（2022年）关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年06月17日

时效性现行有效

施行日期2022年06月17日

效力级别部门规范性文件

南宁化工股份有限公司：

2021年10月27日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。2022年3月7日，我会发出一次反馈意见。6月1日，你公司报送一次反馈意见回复。经审核，现提出以下二次反馈意见：

1. 申请文件及一次反馈回复显示，1）广西华锡矿业有限公司（以下简称标的资产或华锡矿业）共有2处采矿权，其中1处铜坑矿采矿权权利人为标的资产控股股东广西华锡集团股份有限公司（以下简称华锡集团），目前正在申请权利人由华锡集团变更为华锡矿业的过户手续。2021年11月25日，广西壮族自治区自然资源厅出具相关函件，向自然资源部建议同意该采矿权转让变更申请。截至反馈回复出具日，变更申请已被自然资源部受理审核，预计2022年8月31日前办毕。该采矿权作价48,964.86万元，占交易价格比重约21.62%。2）标的资产共有5项探矿权。其中，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权正在办理权利人由华锡集团变更为华锡矿业的过户手续，以及探矿权转采矿权手续。因尚未办毕“处置国家出资权益”事项，原披露为2022年4月前可办毕的过户手续，预计将于2022年8月前办毕。由于过户手续与探矿权转采矿权工作不能同时进行，而过户手续办理进展超出预期，导致标的资产未按上述安排推进探矿权转采矿权相关工作，探矿权转采矿权工作将较原计划延后11个月。按照现有工作进度估计，预计将于2023年7月办毕。该探矿权占本次交易作价13.44%。另外4个探矿权系标的资产子公司所有，不足以形成一定规模具有开采意义的资源储量，探矿权转为采矿权具有不确定性。4个探矿权评估值占本次交易标的整体评估值的比例为0.82%。请你公司：1）补充披露前述采矿权过户手续的办理进展，相关手续的办理是否存在障碍，预计2022年8月前办毕的依据，如未能如期办毕对本次交易的影响。2）补充披露前述探矿权过户手续涉及的“处置国家出资权益”的含义、标的资产需履行的具体义务、相关事项的办毕时间及是否存在实质性障碍，判断探矿权过户手续2022年8月前办毕的依据，如未能如期办毕对本次交易的影响。3）结合探矿权过户手续办理进展，补充披露探矿权转采矿权手续的办理进展，尚需履行的审批手续是否存在实质性障碍，2023年7月前办毕探矿权转采矿权手续的可行性及保障措施，如未能如期办毕对本次交易作价和标的资产未来生产经营的影响。4）结合前述分析，补充披露标的资产矿业权权属是否清晰、是否具备开发开采条件，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

2. 申请文件及一次反馈回复显示，1）本次交易选用资产基础法评估结果作为交易定价依据，其中，华锡矿业持有的铜坑矿采矿权、锡矿采矿权、铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权（正在办理探转采手续）均采用折现现金流量法进行评估，大厂矿田翁罗—贯洞区锌铅矿勘探探矿权、大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探探矿权采用收入权益法进行评估。2）华锡集团承诺华锡矿业2022年度、2023年度、2024年度实现的扣非归母净利润不低于27,500万元、28,000万元及28,500万元，主要是参考收益法预测中华锡矿业未来年度净利润。请你公司：1）结合收益法评估资产（采矿权资产）与承担业绩承诺的资产（整个标的公司）之间的差异情况，补充披露本次交易未针对采用基于未来收益预期的方法进行评估的资产单独设置业绩承诺，会否出现标的公司完成业绩承诺但采矿权资产未能实现其对应预测净利润的情形，相关业绩承诺安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》有关规定，是否存在调整安排。2）结合铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权、翁罗—贯洞区锌铅矿勘探探矿权、锌铜矿勘探探矿权目前探矿权转采矿权的最新进展、可能存在的不确定性，补充披露预计达产日期、达产规模，相关评估参数选取的依据及合理性。3）补充披露华锡集团承诺业绩是否已包括前述3个采用折现现金流量法或收入权益法评估作价的探矿权未来年度建成投产后的业绩，如否，请按照《监管规则适用指引——上市类第1号》业绩补偿有关规定进行规范。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

3. 申请文件及一次反馈回复显示，1）华锡集团和贷款银行签订最高额质押合同，约定华锡集团同意以其合法拥有并可进行处置的全部权利提供质押担保，包括华锡集团通过本次交易获得的上市公司股份。2）华锡集团控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称北部湾集团）就华锡集团银团贷款签署保证担保合同，担保额度为华锡集团提供的抵（质）押担保资产未能覆盖的部分，北部湾集团将通过扩大担保金额置换质押上市公司股份，从而不影响华锡集团履行业绩补偿义务。请你公司：1）补充披露华锡集团会否通过质押本次交易对价股份方式逃废业绩补偿义务，保障对价股份优先用于履行业绩补偿承诺的具体举措及其有效性。2）补充披露如华锡集团同银行签订的最高额质押贷款合同中的质押物不包括本次交易对价股份，对华锡集团获取银行贷款是否存在重大不利影响，会否导致其存在无法偿付到期债务等影响上市公司收购的情形。3）补充披露如华锡集团质押本次交易对价股份且未来被行权时，北部湾集团是否明确承诺通过各种方式置换华锡集团所质押的上市公司股份以保障业绩承诺履行。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4. 申请文件及一次反馈回复显示，1）标的资产近两年发生多起安全生产事故，造成至少4人死亡、1人受伤。停工损失、经济赔偿等合计1亿余元，目前部分事故尚在调查中。2）标的资产将部分采矿业务外包给浙江天增建设集团有限公司、浙江南源矿建有限公司等主体实施，部分安全生产事故受害人系前述公司的员工。3）2021年12月，河池市应急管理局对标的资产安全生产问题进行现场检查，并提出多项整改意见，目前尚有部分事项未整改完成。请你公司：1）补充披露标的资产近两年发生的多起安全生产事故是否属于重大违法违规行为；目前正在调查中的事故是否存在被当地主管部门行政处罚的风险、预计承担的法律责任和损失金额，以及对标的资产评估作价和本次交易的影响。2）补充披露标的资产将采矿等业务外包给第三方主体实施是否符合行业监管要求和行业惯例，本次交易完成后是否沿用此种生产模式；结合标的资产与外包主体的相关约定，补充披露外包施工人员发生的安全生产事故所产生的赔偿、罚款等法律责任的承担主体。3）补充披露应当地主管部门要求整改事项的处理进展，预计能够如期整改完毕的判断依据和保障措施，如未能如期办毕会否造成采矿业务停产等重大不利影响。4）结合标的资产采选矿等业务的安全生产风险、当地地质气候环境等对安全作业的影响、安全生产责任制度制定及有效运行情况等，补充披露标的资产未来防范安全生产事故、保障员工生命健康安全的具体举措，以及保障标的资产不因安全生产事故遭受损失的具体举措。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5. 申请文件及一次反馈回复显示，1）华锡集团曾以其全部资产为银行贷款设定担保。2）标的资产全部资产负债系从华锡集团划拨而来。截至反馈回复出具日，华锡矿业全部资产仍为华锡集团银团贷款（合计约35亿）承担担保责任。3）相关主体正在办理担保变更手续，标的资产预计在2021年度审计报告出具后办毕担保变更手续。请你公司：补充披露前述担保变更手续的具体含义，变更完成后标的资产是否继续为华锡集团或其他关联方提供担保，担保变更手续的办理进展、预计办毕时间、是否存在实质性障碍，本次交易完成后上市公司担保事项是否符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定；担保事项是否属于或有负债、会否影响本次交易作价。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

6. 申请文件及一次反馈回复显示，1）标的资产2宗授权经营土地使用权人为华锡集团，目前正在办理过户手续，其中1处面积70,698.02平方米的土地将被南丹县人民政府进行收储，权证办理正在协商中。2）7宗划拨用地正在办理划拨转出让手续，需要向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金，其中5宗尚需办理华锡集团过户至标的资产的手续，预计标的资产将于2022年12月底前完成前述手续。3）标的资产共有3宗正在使用的未取得权属证书的宗地，面积合计131.49亩，占标的资产及其下属子公司使用中的土地总面积的比例为1.61%，南丹县自然资源局拟将土地确权给华锡集团及子公司，但预计上述土地确权因涉及与周边村民沟通事项，具有不确定性。若标的资产最终未能取得权属证书，预计主要影响为需支付周边村民土地补偿款。请你公司补充披露：1）授权经营土地过户手续办理进展、是否存在障碍、预计办毕时间，如未能如期办毕对标的资产评估作价、生产经营的影响及应对措施。2）部分土地使用权被收储的原因，土地用途，土地收储对标的资产评估作价、生产经营是否存在重大不利影响。3）部分土地使用权划拨转出让手续的办理进展、预计2022年年底前办毕的依据，需要缴纳土地出让金的金额及对标的资产生产经营、财务指标和评估作价的影响。4）131.49亩土地使用权的性质、用途；当地土地主管部门是否拟确权给标的资产，该土地使用权预计取得权属证书的时间、手续办理是否存在实质性障碍；如未能取得权属证书，标的资产能否继续使用该土地；需支付周边土地补偿款的金额，对标的资产生产经营和评估作价是否存在重大不利影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

7. 申请文件及一次反馈回复显示，1）华锡矿业在建工程铜坑锌多金属矿3000吨日采选工程报告期末账面值为72,280.93万元，项目于2018年停工，目前仍处于停工状态，报告期内未计提减值准备。停工原因主要是需待铜坑矿办理采矿权品种变更（增加锌品种）并增加采矿证设计产能后才能投产。2）华锡矿业于2021年6月重新编制开发利用方案，预计总投资124,320万元，后续项目施工建设期计划为4年。请你公司：1）补充披露报告期内标的资产在建工程减值测试的具体过程及参数选取情况；结合项目长期停工、复工进度不及预期、变更开发利用方案和后续建设周期较长等情况，说明报告期内未计提减值准备的依据及合理性。2）补充披露项目后续分四年建设的具体内容，预计投资金额是否与其规划产能相匹配，各年度建设投资金额的具体测算依据。3）结合项目预计建设情况，补充披露铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权评估中相关参数选取是否合理、审慎。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

8. 申请文件及反馈回复显示，1）华锡矿业自2020年4月30日取得了华锡集团与采选业务相关的资产、负债、人员。2）华锡矿业在交割划转业务之前，未设置单独的银行账户对华锡矿业母公司划转业务进行核算，也未针对划转业务的资金流转进行单独的拆分和管理，不具备编制现金流量表的基础。请你公司：补充披露标的资产自2020年4月完成资产划转至报告期末的现金流量表。相关数据未能提供的，说明原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

9. 申请文件及一次反馈回复显示，1）2020年末标的资产母公司未分配利润为19,201万元。2021年华锡矿业向华锡集团分配现金股利1.6亿元，原因为华锡集团因资金需求决定在本次交易完成前执行一次分红。2）报告期内，华锡矿业借款规模较大，偿还借款主要通过续贷及股东借款维持，2020年末标的资产母公司资产负债率达90.21%。3）标的资产子公司高峰公司于2021年向股东分配现金股利38,121.13万元，未按一次反馈意见要求披露分红对象和各自金额等信息。依据历史约定，高峰矿业30%精矿产品销售给小股东之一南丹县南星锑业有限责任公司，70%按照市场价格销售给华锡集团，华锡集团定向采购权利现已转移给华锡矿业。请你公司：1）结合华锡矿业资产负债率高、偿债压力大背景下仍向华锡集团现金分红等情况，补充披露华锡集团是否对华锡矿业有较强的资金依赖；本次交易完成后上市公司向华锡集团支付股利的具体安排、规范控股股东和上市公司资金往来的具体举措。2）结合标的资产短期借款的金额及到期时间、标的资产的筹资方式和筹资能力、依靠续贷及股东借款维持还款的具体安排和可持续性等，补充披露标的资产是否具有资不抵债的风险，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项规定。3）补充披露报告期内高峰公司的现金分红对象及金额，分红是否符合公司章程规定，高峰公司各股东对分红事项是否存在特殊权利义务安排，现金分红是否和产品定向销售事项相关。4）补充披露本次交易完成后，高峰公司产品定向销售安排是否继续执行；如是，进一步披露定向销售的原因及必要性，会否损害上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。