（2022年）山西阳光焦化集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年07月01日

时效性现行有效

施行日期2022年07月01日

效力级别部门规范性文件

中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的山西阳光焦化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、 请发行人披露：（1）2001年增资过程中，以评估增资调账进行资本公积转增的具体背景，为发行人进行评估的单位，相关评估结果是否公允，发行人后续以现金分红置换方式解决相关问题是否合规，是否存在抽逃出资情况；（2）发行人历次股权变动的原因和背景，价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）外部股东是否存在投资发行人供应商、客户情况，是否存在利益输送；（4）发行人现有股东是否为适格股东，直接间接股东与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在纠纷或潜在争议。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

2、 招股说明书披露，发行人前身清涧洗煤厂系薛靛民于1992年出资设立，注册资金100万元。请发行人结合薛靛民个人履历，披露相关出资资金来源及其合法性，说明是否存在国有资产、集体资产流失情况。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

3、 发行人历史上长期存在签订对赌协议的情况，多次股权转让系执行对赌协议条款。2021年10月，发行人对相关对赌协议进行了清理。请发行人披露：发行人是否已彻底清理相关对赌协议，相关清理是否符合现行规定要求，是否存在未披露的对赌协议。请保荐机构和发行人律师核查并说明核查过程、核查依据、核查结论。

4、 发行人历史上存在代持情况，薛靛民委托赵蛮信、薛电龙、张富英代为持有阳光有限部分股权，薛电龙系薛靛民的兄弟；张富英系薛电龙的配偶；赵蛮信系薛靛民配偶赵仙叶的父亲的兄弟。已于2004年11月解除，赵蛮信、薛电龙、张富英在薛靛民的指示下，分别将其代薛靛民持有的阳光有限的股权转让给薛靛民的配偶赵仙叶、儿子薛国飞。2019年12月31日，薛靛民与其兄弟薛电龙签订《股份转让合同》，约定薛靛民将所持阳光集团587万股股份无偿转让给薛电龙。请发行人披露：发行人代持是否已清理干净，是否存在未披露的代持情形。请保荐机构和发行人律师核查并说明核查过程、核查依据、核查结论。

5、 薛靛民持有发行人81.28%的股份且任职董事长，薛国飞持有发行人0.60%的股份且任职董事兼总经理，发行人认定薛靛民、薛国飞为实际控制人。赵仙叶系实际控制人薛靛民配偶，薛电龙系实际控制人薛靛民兄弟。请发行人说明：未将赵仙叶、薛电龙认定为实际控制人的原因，发行人实际控制人认定是否准确、理由是否充分。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

6、 报告期内，发行人控股股东、实际控制人薛靛民关系密切的家庭成员薛永民控制的东方资源主营业务为锰铁、硅锰合金、锰矿石等矿石的冶炼，亦从事焦炭及副产品的生产与销售。请发行人披露：（1）东方资源的基本情况；（2）东方资源的历史沿革，在股权结构、资产、人员、业务、财务、技术等方面与发行人及其实际控制人是否存在关联；（3）东方资源及其控股股东、实际控制人与发行人及其实际控制人之间是否存在代持安排；（4）东方资源报告期内焦炭及副产品生产与销售的情况；（5）东方资源与发行人重叠客户、供应商情况，报告期内发行人、东方资源与重叠客户、供应商交易内容、金额、占比，发行人、东方资源与重叠客户、供应商交易定价依据、各类产品定价差异，是否存在利益输送；（6）发行人及其实际控制人与东方资源及其控股股东、实际控制人之间是否存在介绍销售渠道、采购渠道、客户、供应商的情况；（7）结合发行人报告期内与东方资源之间业务往来、资金拆借、互相担保等情况，说明其必要性及定价的公允性，是否存在体外支付、利益输送等情况；（8）认定东方资源与发行人不构成同业竞争的理由是否充分。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师根据各自职责对上述问题进行核查，并说明核查过程、核查依据及核查结论。

7、 除前述东方资源问题外，请保荐机构、发行人律师核查并说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）发行人实际控制人亲属控制的企业，是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形，是否存在同业竞争。

请保荐机构、发行人律师说明并补充披露：公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或利益冲突；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。

8、 报告期内，发行人存在关联交易、关联担保、资金拆借等多种关联交易。关联交易往来金额较大。请发行人披露：（1）发行人是否按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易；（2）报告期内各项关联交易的必要性、合理性、合法性和价格公允性，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，是否存在利益输送；（3）发行人减少关联交易的控制措施是否有效；（4）是否存在未及时按规定履行必要的决策程序、后续补充确认的情况，相关会议制度、内部控制措施是否切实有效执行；（5）关联交易是否影响发行人的独立性，发行人对相关关联方是否存在依赖，是否可能对发行产生重大不利影响。请保荐机构和发行人律师对照《首发业务若干问题解答》进行充分核查并发表明确核查意见。

9、 请发行人补充披露，报告期内曾经的关联方转让、注销的原因，是否存在因重大违法违规而转让、注销的情形，是否涉及发行人及控股股东、实际控制人，是否影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格，转让、注销程序是否合规，是否存在为发行人承担成本或费用的情形。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

10、 发行人安全生产许可证、排污许可证等部分证照已经过期。请发行人披露：（1）发行人相关业务资质到期或即将到期的情况，截至目前续期的办理进度，是否存在续期不能的风险；（2）发行人及其子公司、相关人员是否取得了生产经营所需的全部资质、许可、备案，报告期是否持续拥有上述资质，结合相关重要资质证书的条件论证未来是否能持续获取该资质，是否存在无证或超出许可范围生产经营的情形，是否存在受到处罚的风险。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

11、 请发行人披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。请保荐机构和发行人律师对发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，发行人是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关发行人环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体及募投项目是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。

12、 请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：

（1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。

（2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。

（3）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。

（4）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

（5）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。

（6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。

（7）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。

（8）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。

（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。

（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。

中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。

13、 发行人自有土地上拥有406项房产，面积合计348,887.02平方米，发行人已经办理房产证的房产221项，面积合计190,533.46平方米，已办理权属证书的房产面积占全部需要办理权属证书的房产面积的54.61%；尚未办理取得权属证书的房产185项，面积合计158,353.56平方米，面积占全部需要办理权属证书的房产面积的45.39%。发行人租赁土地上拥有105项房产，面积合计29,401.72平方米。公司自有的土地使用权共计32宗，总面积为2,901,063.37平方米，其中20项土地使用权已取得《国有土地使用证》或《不动产权证书》；8项土地使用权已签订《国有建设用地使用权出让合同》，尚待办理取得权属证书；4项土地使用权的权属证书权利人尚待变更为发行人，系通过法院执行裁定方式从关铝集团处获取。发行人存在租赁集体土地、划拨用地、授权经营土地、国有水利工程用地等情况。

请发行人披露：（1）发行人土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定，是否依法办理必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（2）正在办理产权证书的土地房产的进展情况，是否存在办理障碍；（3）发行人租赁的土地房产是否存在无权出租、未办理产权证书等瑕疵；（4）自有及租赁的土地房产中存在瑕疵的面积、所涉业务收入及利润占比，是否属于主要生产经营用用地用房，相关瑕疵对发行人生产经营是否构成重大不利影响，如因相关问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施，相关风险是否已充分揭示；（5）土地使用权及房屋所有权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、借款期限、借款利率、担保合同约定的抵押权实现情形等，抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响，是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。请保荐机构和发行人律师对照《首发业务若干问题解答》，对上述问题进行核查并发表明确意见。

14、 根据申报材料，发行人报告期内存在未批先建情况。请发行人披露：报告期内未批先建的具体情况，相关项目目前进展情况，未批先建行为是否属于重大违法违规行为。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

15、 发行人报告期内存在数十项行政处罚，涉及安全生产、环保、税务、海关等各个方面。请发行人说明：（1）最近3年内违法违规行为是否均已在招股说明书中披露，相关违法违规行为不构成重大违法的理由是否充分；（2）发行人就被处罚事项所采取的整改措施，整改是否切实有效；（3）发行人合规经营、内部管理制度是否存在重大漏洞。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确结论性意见。

16、 请发行人披露：发行人控股股东、实际控制人最近三年是否存在违法违规行为。请保荐机构和发行人律师核查，如有相关行为，请对照《首发业务若干问题解答》要求说明是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍。

17、 招股说明书披露，发行人董事、副总经理张卫平因涉嫌寻衅滋事罪被立案调查，被河津市公安局侦查完毕后移送河津市人民检察院审查起诉。2021年1月29日，河津市人民检察院作出《不起诉决定书》（河检检一刑不诉[2021]7号），认为张卫平犯罪情节轻微，有初犯、自愿认罪认罚、自首、积极赔偿被害人并取得谅解的情节，根据《刑法》第三十七条的规定，可以免于刑事处罚。依据《刑事诉讼法》第一百七十七条第二款之规定，决定对张卫平不起诉。检察机关决定对张卫平不起诉，不影响张卫平担任发行人董事、副总经理的任职资格，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。请发行人说明：上述人员涉嫌犯罪的具体情况，发行人及控股股东、实际控制人是否涉案，是否可能因此受到调查及处罚。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确结论性意见。

18、 报告期内发行人发生2宗生产安全事故，各造成一人死亡。请发行人披露：（1）报告期内是否存在其他生产安全事故情况，是否因此受到行政处罚；（2）已披露的生产安全事故发生的过程、原因，发行人安全管理是否存在缺陷，就相关处罚采取的整改措施，与逝世员工家属是否存在纠纷；（3）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（4）发行人安全设施的运行情况。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

19、 2018、2019，发行人公积金缴纳比例较低，分别约为30%、50%。报告期内，发行人员工人数大幅减少。请发行人补充披露：（1）报告期各期社会保险和住房公积金应缴未缴的金额，如足额缴纳对持续经营的影响，是否违反社保、公积金管理相关法律法规的规定，是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为；报告报告期就未缴纳社会保险和住房公积金情况是否采取了其他补偿措施；（2）发行人子公司是否存在劳务派遣用工超比例情况，如有，是否受到处罚，是否构成重大违法；（3）发行人员工大幅减少的合理性，是否存在劳动用工保障制度执行不到位的情况，是否存在争议或纠纷；（4）发行人董监高、普通员工、劳务派遣员工与当地人均薪酬水平比较情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

20、 报告期内发行人董事、高管变动频繁。请发行人说明：（1）董事、监事、高级管理人员任职是否具备任职资格，独立董事任职是否符合党政领导干部在企业兼职（任职）的相关规定；（2）最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化。请保荐机构和发行人律师发表明确核查意见。

21、 除上述1起诉讼标的金额在人民币1,000万元以上的尚未了结的诉讼案件外，发行人不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；前述纠纷调解结案，目前正在履行。公司的控股股东、实际控制人，公司的董事、监事、高级管理人员无尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。请发行人说明：（1）已披露的案件的进展情况；（2）报告期内上述相关方是否存在未披露的诉讼、仲裁事项，如有，相关诉讼、仲裁的案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等，发行人认为不构成涉及发行人的较大诉讼、仲裁事项或涉及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼、仲裁事项的原因是否合理，是否应当进行披露。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

22、 报告期内，发行人来自前五大客户的收入占营业收入的比例约50%，主要客户较集中。请发行人：（1）结合下游行业特点及行业竞争状况等，说明向主要客户销售集中的情况是否符合行业特征，并说明主要客户销售集中度变动趋势是否符合行业特征，是否与同行业可比上市公司存在较大差异；（2）补充说明分产品主要客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、主要股东、与发行人合作年限、主要销售商品、企业性质等，信用政策、结算方式及期末应收款项情况；（3）说明主要客户的获取方式，发行人与主要客户的交易背景、定价政策及销售占比发生变化的原因，主要客户及其关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排等；（4）结合合同订单获取方式及产品份额情况，说明发行人是否为主要客户的唯一供应商，并说明与主要客户的合作关系是否稳定、可持续；（5）说明主要客户变动的原因与合理性，分产品主要客户变动的原因及合理性；（6）说明主要客户中是否存在成立时间较短或合作时间较短的客户，并分析相关原因与合理性；（7）说明贸易客户的具体情况，并说明向贸易商销售定价是否与终端客户存在区别，及贸易客户的终端销售实现情况；（8）补充说明发行人对不同客户的定价政策是否存在差异，同一期间对不同客户的销售价格差异情况及原因和不同期间对同一客户的销售价格差异情况及原因；（9）说明报告期发行人客户和供应商重合情况，并比较相关采购和销售金额及比例、产品、单价，同时对其存在大额采购及销售的原因、相关交易定价是否公允。请保荐机构、会计师说明对主要客户销售核查的方法、内容与比例，并发表明确核查意见。

23、 报告期内，发行人对前5大供应商的采购占比50%左右，集中度较高。请发行人：（1）补充说明并分析发行人报告期内分产品/原材料主要供应商的采购基本情况，说明与分产品类别主要供应商的合作历史、采购方式、采购内容、定价方式、采购金额、采购单价、结算方式等，说明主要供应商是否为贸易商，并分析向贸易商采购的原因与合理性；（2）补充分析说明报告期各期各类原材料采购量与产量是否匹配；（3）结合上游行业供需情况，补充披露报告期内主要供应商采购集中度变动趋势的原因与合理性；（4）说明供应商及其关联方与发行人、发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否存在关联关系或其他利益输送情形；（5）说明报告期内发行人主要供应商增减变动及采购占比变动的原因与合理性；（6）结合原材料煤的市场价格及生产需求说明原料煤采购量是否与相关产品产量相匹配；（7）说明报告期发行人各原材料、采购价格是否与市场平均价格存在较大差异并分析原因；（8）说明主要供应商中是否存在成立时间较短或合作时间较短的情况，分析说明原因与合理性。请保荐机构、会计师核查上述事项，说明对核查方式、程序、范围、比例等，并发表明确意见。

24、 报告期各期，发行人主营业务收入分别为108.30亿元、107.19亿元、115.93亿元和72.69亿元，2021年1-6月收入增长较快。请发行人：（1）结合下游行业需求、竞争格局变化、期末在手订单情况等，补充说明各产品在报告期内销售规模、销售单价、销售数量变动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）分析说明各产品在报告期内收入变动的原因与合理性；（3）结合交货时点、运费承担、验收程序、退货政策、款项结算条款及合同约定等说明收入确认政策、收入确认时点及其合规性；（4）结合发行人客户分布情况，说明客户分布与收入分布是否匹配；（5）补充说明发行人主营业务收入的季节性分布情况并分析变动原因与合理性，是否存在期末突击确认收入的情况，是否与同行业可比公司存在较大差异；（6）说明报告期各期发生的退换货的金额、相关的会计处理，发行人对退货金额估算依据以及计提是否充足、具体会计处理；（7）结合发行人产能利用变动情况分析说明发行人营业收入变动的原因及合理性；（8）补充说明发行人危废处置量与各产品产量的匹配性；（9）结合同行业可比公司情况，说明2019年收入下降的原因与合理性，2021年1-6月发行人收入大幅增长的原因与合理性；（10）量化分析运费与收入的配比关系。请保荐机构和申报会计师对前述事项发表意见，并说明对发行人各类客户核查的情况，包括但不限于核查方法、数量、收入占比、核查结果是否存在差异并对差异说明原因。

25、 报告期各期，发行人主营业务成本分别为81.23亿元、85.88亿元、93.13亿元和51.33亿元。请发行人：（1）说明主营业务成本变动趋势与收入存在差异的原因与合理性；（2）量化分析说明报告期内主营业务成本各明细科目波动原因，分析成本变动的原因与合理性；（3）结合具体业务流程补充说明公司成本核算流程和方法，直接材料、人工费用、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合企业会计准则相关要求补充说明生产成本中各产品的直接材料的主要构成、变动原因；（4）请结合销量、原材料价格变动情况、成品采购情况，量化分析发行人营业成本、直接材料成本、单位成本变动的原因及合理性；（5）请发行人结合报告期内工人人数变动、工人工资政策调整、工人平均工资的变化说明人工成本变动的合理性，并说明直接人工成本金额及占比与收入增长趋势存在差异的原因与合理性；（6）请补充说明制造费用的明细及各部分变动具体原因，并结合各期的产量情况说明水、电、燃料的耗用是否合理，说明制造费用波动趋势与收入增长趋势存在差异的原因与合理性；（7）结合发行人产能利用率、产销率等因素分析说明发行人主营业务成本变动的原因与合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异，并分析原因；（8）发行人主要原材料为煤，请结合煤的供需情况及市场价格波动情况说明原材料波动对发行人业绩的影响情况，并充分提示相关风险。请保荐机构、会计师核查发行人成本核算的准确性、完整性，并对前述问题逐条发表明确意见。

26、 发行人主营业务毛利率分别为25.01%、19.87%、19.68%和29.40%，显著高于同行业可比上市公司。请发行人：（1）结合可比公司的业务模式、产品结构等说明可比公司的选取依据及可比性；（2）结合发行人产品分布、行业竞争状况、行业地位及核心竞争力等补充说明发行人主营业务毛利率逐年增长的原因及合理性；（3）定量分析各期原材料价格、单位耗用量、直接材料成本占单位成本比重对毛利率的影响，并进一步说明报告期内各产品毛利率的变动原因；（4）补充说明报告期内分客户的销售毛利率，分析差异原因及各报告期变动原因；（5）结合生产模式、业务模式、销售渠道和产品分布等因素进一步分析发行人毛利率与同行业可比上市公司存在差异的原因与合理性及毛利率波动的趋势与同行业可比公司存在差异的原因与合理性。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

二、信息披露问题

27、 控股公司、参股公司。请发行人补充披露：（1）发行人及控股公司、参股公司的业务定位和关系；（2）发行人与其他主体共同投资的背景、原因和必要性，共同投资主体的基本情况，共同投资主体是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属存在关联关系，是否为发行人员工或前员工，与发行人客户或供应商是否存在关联关系。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

28、 请发行人披露：（1）发行人是否存在受让取得商标、专利技术的情况，如有，请说明转让方、转让时间、转让价格及其公允性，发行人与转让方是否存在权属纠纷；发行人是否存在使用他人商标或专利技术的情形，如存在，请说明是否构成侵权行为及对发行人的影响；（2）发行人是否存在商标、专利技术的侵权纠纷，如存在，具体情况，对发行人的影响；（3）相关专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

29、 请发行人披露是否享受相关补助、税收优惠政策，如有，现有相关政策何时到期，到期是否能够顺利续期，如不能续期对发行人财务情况和持续经营能力的具体影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

30、 请发行人：（1）说明招股说明书关于发行人行业地位的披露是否真实、准确；（2）披露同行业可比公司的选取标准，同行业主要企业（不限于已上市公司）的名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平等方面的情况；（3）披露发行人各产品现有的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司竞争企业的数量、目前目标市场的容量及未来增长趋势，各主要竞争对手情况，说明发行人竞争的优劣势及在行业中的地位，发行人是否具有持续盈利能力，是否存在较大的经营业绩下降风险。请保荐机构核查发行人招股说明书中关于市场地位及核心竞争力的披露是否真实、准确、完整，是否存在误导投资者情形。

31、 请发行人：（1）说明招股说明书引用数据的具体来源，该等数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、是否为一般性网络文章或非公开资料；（2）更新招股说明书的过时数据，说明相关数据的引用是否真实反映行业发展趋势。请保荐机构、发行人律师核查招股说明书引用数据的真实性并发表核查意见。

32、 请发行人说明发行人此前是否曾申报首发上市，如有，请进一步说明：（1）前次申报IPO的过程，撤回的具体原因，相关事项是否对公司的生产经营及本次申报造成影响；（2）前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化；（3）本次申报和前次申报的信息披露差异情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

33、 发行人设立以来进行了多次增资和股权转让。请发行人：（1）说明每次增资和股权转让的定价方法和依据，定价不同的原因，是否符合有关法规和公司章程的规定，是否履行了必要的程序；（2）说明并披露上述增资和股权转让股权转让是否涉及股份支付，如果涉及，说明股份支付公允价值确定的方法和依据，股份支付的范围是否全面。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

34、 发行人是否存在《首发若干问题解答》所述第三方回款、现金收款及财务内控不规范情形，如有，请发行人按《首发若干问题解答》相关要求进行补充说明和披露，请保荐机构、发行人律师和申报会计师补充核查并发表核查意见。

35、 请发行人说明并请保荐机构和申报会计师核查发行人是否存在以下情形：①为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；②向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资；③与第三方直接进行资金拆借；④通过关联方或第三方代收货款；⑤利用个人账户对外收付款项；⑥出借公司账户为他人收付款项；⑦违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形；如有，请列示各期的金额、发生的原因、整改措施、整改效果，首次申报审计截止日后以上行为是否仍存在，并请保荐机构和申报会计师对发行人的财务内控是否有效发表核查意见。

36、 发行人享受多项税收优惠政策。请发行人补充披露上述税收优惠政策对企业净利润的影响情况，发行人对前述税收优惠政策是否存在依赖，并说明前述税收优惠政策是否具有可持续性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

37、 报告期内发行人存在向关联方采购商品及劳务和向关联方出售商品和劳务的情况。请发行人：（1）说明关联交易的原因、合理性、必要性，并分析交易价格是否公允，相关会计处理是否准确；（2）补充说明报告期内注销关联方注销的原因及注销前的财务经营状况，注销前与发行人客户供应商是否存在重合情况，注销后相关供应商和客户的承接情况。请保荐机构和申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

38、 报告期发行人存在与关联方资金拆借及担保情况。请发行人：（1）补充说明与关联方拆借资金的具体原因、发生时间、金额、利率及定价公允性、资金用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序及对发行人经营业绩的影响；（2）补充说明并披露发行人与关联方担保事项原因、背景，是否收取/支付利息或担保费，是否履行相关决策程序，报告期内发行人是否因为担保出现损失；（3）补充说明发行人财务是否独立，相关内控制度的建立健全情况、设计和执行效果。请保荐机构和申报会计师对上述问题发表核查意见。

39、 关于合同订单。请发行人列表说明主要订单情况，包括但不限于合同对手方、合同金额、产品类型、产品单价、相关产品自产与外采情况、安装调试情况、成本、毛利率等，并分析不同合同订单相同或相似产品的定价差异情况、毛利率差异情况的原因与合理性。请保荐机构和申报会计师核查上述情况并发表明确意见。

40、 报告期内销售费用分别为68,971.04万元、72,169.28万元、6,251.41万元和3,158.02万元，与收入变动趋势存在差异。请发行人：（1）结合销售模式、竞争格局等因素，补充说明销售费用变动的原因；（2）说明各报告期销售人员数量是否与业务量相匹配，平均薪酬水平是否明显低于同行业、同地区平均薪酬水平，并定量说明薪酬费用显著上升的原因及合理性；（3）进一步说明并披露发行人销售费用占营业收入比重与同行业可比公司存在差异的原因与合理性；（4）补充说明销售费用占比及波动趋势与同行业可比上市公司存在差异的原因与合理性。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并就费用确认的完整性、是否存在关联方或第三方为发行人代为承担费用的相关情形发表意见。

41、 报告期内管理费用分别为19,568.29万元、20,656.78万元、19,997.15万元和10,805.12万元，占比低于同行业可比上市公司。请发行人：（1）补充说明剔除董事、监事和高管薪酬后，发行人管理人员各期平均薪酬水平及其波动原因，是否明显低于同行业、同地区平均薪酬水平；（2）说明发行人管理费用率与收入变动趋势存在差异的原因与合理性；（3）说明发行人管理费用率显著低于同行业可比公司存在的原因与合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

42、 报告期内研发费用分别为6,705.08万元、4,365.92万元、4,682.78万元和3,500.30万元，主要由材料成本构成。请发行人：（1）说明报告期内是否存在其他方为公司或公司为其他方承担成本或费用的情形；（2）报告期内研发人工费逐年减少，请结合管理、研发人员的数量、职级结构等，说明职工薪酬变化的原因，人员平均薪酬是否与同行业可比公司及当地平均工资存在差异并分析差异原因；（3）按项目说明研发项目构成情况，成果表现方式，各期研发投入金额与占比情况；（4）说明研发费用计量是否准确，是否存在将生产经营费用混入研发费用的情况，如有，测算对报表的影响情况。请保荐机构和会计师核查上述情况并逐条发表明确意见。

43、 报告期内财务费用主要为利息收入支出、承兑汇票贴息及汇兑损益。请发行人：（1）补充说明各期利息费用是否与借款规模相匹配，涉及外币交易的经营活动情况，汇兑损益的核算是否准确、完整；（2）利息资本化划分是否准确。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

44、 关于经营活动产生的现金流量，请发行人：（1）补充说明经营活动产生的现金流量与净利润存在较大差异的原因及合理性，是否与行业惯例一致，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配；（2）补充说明经营活动现金流量主要项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符；（3）说明2021年1-6月经营现金净流量为负的原因与合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

45、 关于货币资金。请说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效。请保荐机构、申报会计师就上述事项发表核查意见，并说明对发行人货币资金真实性的核查方法和过程，是否发现异常现金收支的情形。

46、 关于交易性金融资产。请说明交易性金融资产的标的产品情况，是否发生违约或存在潜在违约风险，并说明入账时间、初始确认金额、报告期公允价值变动情况、处置时间，会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

47、 关于现金分红。请发行人补充说明控股股东对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、申报会计师就上述事项发表核查意见。

48、 报告期各期末，发行人应收票据和应收款项融资合计金额分别为43,840.15万元、25,354.57万元、37,149.90万元和47,848.49万元，应收账款净额分别为54,473.82万元、55,251.78万元、59,157.28万元和69,937.43万元。请发行人：（1）补充披露应收账款账龄政策、坏账准备计提政策、坏账计提的充分性，并说明是否存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为票据结算的情形，如存在，发行人是否已经按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；（2）说明应收票据背书、贴现及承兑汇票的情况，出票银行以及终止确认情况，是否存在应收票据到期不能兑付的情况；（3）请结合业务特点、行业特征、结算模式、信用政策等因素，分析报告期应收账款波动的原因，与同行业可比公司进行比较并分析原因和合理性；（4）补充说明发行人对主要客户的信用政策，应收账款金额与信用政策是否匹配，信用政策是否严格执行及应收账款的逾期情况，是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况；（5）结合各期末应收账款账龄情况、期后回款情况及进度、报告期坏账实际核销情况、同行业可比公司坏账计提政策等因素，说明应收账款坏账准备计提的充分性；（6）补充说明主要应收账款客户与主要客户是否匹配，是否与约定结算进度存在差异。请保荐机构、申报会计师详细说明对上述事项以及应收账款真实性、坏账准备计提充分性的核查情况，包括过程、比例、结果和核查意见。

49、 报告期内发行人存货余额账面价值分别为76,238.21万元、87,988.34万元、100,497.24万元和110,864.34万元，余额较大，增长较快，主要由原材料、库存商品和发出商品构成，各期末存货跌价准备金额较小。请发行人：（1）结合发行人产品销售周期、生产周期、市场环境及在手订单等情况，补充说明原材料、在产品金额变动的合理性、存货余额波动的原因和合理性；（2）结合最新采购价格、存货库龄、各类存货期后出库情况，说明存货跌价准备计提的充分性；（3）补充说明各期末存货中有具体订单支持的金额、比例及变动原因，分析相应存货与订单金额、预收账款之间的对应关系；（4）补充说明发行人存货周转率与同行业可比上市公司的比较情况，分析原因及合理性，并说明与同行业可比公司存货跌价准备计提比例的差异原因；（5）结合报告期各期原材料采购及领用情况，说明存货中主要原材料出入库数量与产量是否匹配；（6）说明报告期各期末对存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果；请申报会计师说明对存货的监盘情况。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，说明核查过程，并对发行人存货的真实性、存货跌价准备计提的充分性发表明确意见。

50、 报告期各期末，公司固定资产及在建工程未计提减值。请发行人：（1）结合各类产品产能分析说明固定资产与发行人产能的适配性；（2）结合固定资产分布情况量化分析说明相应固定资产是否足以支持发行人近期营业收入的快速增长；（3）说明各类固定资产的折旧政策是否与同行业可比公司存在较大差异；（4）补充说明报告期各期末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产以及其他可能导致固定资产出现减值的情形，是否存在应计提固定资产减值准备未足额计提的情况；（5）说明发行人在建工程是否达到转固条件，是否存在延迟转固以少计折旧的情况。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确意见。

51、 报告期各期，发行人投资收益分别为9,757.98万元、12,111.77万元、9,819.34万元和3,558.51万元，请发行人说明各期投资收益核算是否准确。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

52、 请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。

53、 请在招股说明书中结合会计师事务所的审计意见类型披露“关键审计事项”。请申报会计师说明“关键审计事项”的“审计应对”中各项具体审计程序的具体情况、事实结果、审计结论，是否存在较大审计差异或调整情况，对形成审计意见是否有重大影响。请保荐机构核实上述情况，分析说明上述事项是否属于影响投资者价值判断和投资决策的重要信息并已充分披露。

54、 请发行人详细说明并披露：新金融工具准则施行后对发行人在风险管理、金融资产分类、金融资产减值等方面产生的变化情况，是否存在重大不利影响；新金融工具准则施行后对发行人财务状况的影响，如相关科目列示的变化情况，对金融资产和负债的重新认定、对发行人期初留存收益的影响，相关会计政策和估计的影响。请发行人比照《发行监管问答——关于申请首发企业执行新收入准则相关事项的问答》的要求，披露新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异以及实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响，同时披露实施新收入准则对首次执行日前各年合并财务报表主要指标的影响，并披露合并报表范围内是否存在境外上市子公司。

55、 请补充说明前次申请简要过程（如有）：自行撤回的，说明撤回的主要原因；发审委否决的，说明发审委否决意见和要求落实的主要问题及本次落实情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

56、 请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

57、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。