（2022年）江苏天南电力股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年07月22日

时效性现行有效

施行日期2022年07月22日

效力级别部门规范性文件

申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

现对你公司推荐的江苏天南电力股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复的申请。如未能按期提交反馈意见回复，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何疑问，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、 申报文件披露，为满足招商引资条件等原因，公司历史上存在冒松华、冒松泉与姚建生之间的股权代持、苏源实业与姚建生之间股权代持、姚建生与陈俊之间的股权代持、姚建生与吴清求之间的股权代持等情形。其中姚建生让陈俊、吴清求代持股权是为了满足当时当地的招商引资的需求，姚建生让苏源实业代持股权主要是使用了“苏源”字号，以及挂靠在苏源实业。请发行人补充说明和披露：（1）分步骤详细说明历次代持以及代持解除情况，包括但不限于代持的原因/合理性、是否签署股权代持协议/代持解除协议、是否存在资金支付凭证等相关流水证明、代持解除是否真实等；（2）关于代持相关出资的资金流水核查后的结论，如股权还原过程中股权转让价款是否实际支付等；（3）进一步说明发行人及子公司的历史沿革中，是否存在其他未披露的代持情形；（4）就陈俊和吴清求股权代持事项，具体是为了满足何种当地招商引资要求，发行人和实际控制人是否因此从政府获取相关利益，请具体说明；相关代持事项是否影响发行人享受当地招商引资政策，是否会受到到行政处罚或存在取消招商政策等不利法律后果风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2、 申报文件披露，2002年至2006年苏源实业代姚建生持有发行人股权，发行人属于挂靠苏源实业的性质。请发行人补充说明和披露：（1）届时发行人、苏源实业的企业具体情况，包括企业性质、控股股东及实控人、实际经营业务、简要财务数据等相关信息；发行人挂靠苏源实业的原因、认定依据，履行的相关程序；发行人是否存在利用苏源实业声誉、背景、资源或以苏源实业名义获取订单、参与招标，业务经营是否存在违法违规，是否存在集体资产流失、争议或纠纷等情形；（2）双方的合作情况、技术服务协议的主要条款和履行情况；除技术服务协议外，是否还有其他形式的合作内容、款项支付等；（3）挂靠解除的原因、经过，是否存在违法违规情形，是否存在争议或纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3、 申报文件披露，公司的收入主要来源于参与电网公司组织的招投标，2020年度，公司中标比例大幅下降。请发行人补充说明和披露：（1）获取客户项目的一般流程，主要方式及途径，是否存在需经招投标而未经过相关程序的情况；结合各期新增订单在取得方式、来源、客户类型、区域等方面的构成情况，说明发行人业务拓展的核心竞争力，订单获取方式的合法合规性，是否存在串标、围标、商业贿赂等不规范情形；2020年度，公司中标比例大幅下降的原因；（2）结合订单获取方式、流程，补充说明相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险；（3）请说明主要客户及关联方（包括但不限于客户主管采购方面的高管），与发行人、实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员及上述人员的关联方是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

4、 申报文件披露，公司主要从事高电压等级电力金具的生产，技术要求相对较高，公司披露了产品质量风险。在国内市场，新生电力金具厂家必须按照国家标准或行业标准进行电力金具产品的设计、生产，其产品须通过国家指定的检测机构的型式试验并取得型式试验报告和证书后才能取得进入市场的资格。如国家电网产品供应商资格预审的一项重要的考核内容为该厂商的产品须经中国电力科学研究院等检测机构检测合格并取得合格检测报告。请发行人：（1）结合具体生产的产品类型，说明我国法律/行业规范要求以及具体的法律法规、行业规范依据，进一步说明发行人是否、具备了生产经营相关产品的所有资质；（2）具体对照说明维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍；（3）报告期内，公司是否存在因产品抽检不合格被国家电网等客户给予一定期限内暂停中标资格的情况。请进一步说明相关产品型式试验报告和证书内容，相关产品生产的质量控制情况；（4）就发行人披露的GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015质量管理体系认证、中国合格评定国家认可委员会（CNAS）颁发的实验室认可证书等认证情况，请进一步说明相关资质认证机构、认证的具体含义，有无相关国家/行业规范标准，相关认证对发行人的生产经营所起的具体作用。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

5、 申报文件披露，公司存在劳务外包，主要涉及聘请外包公司提供保安服务。请发行人补充说明和披露：（1）劳务外包公司是否具备相应业务资质；劳务采购的金额、占比以及变动情况；（2）劳务定价依据及标准，是否符合行业惯例，报告期内是否保持一致，定价是否公允；（3）劳务分包商与发行人及其关联方之间的关联关系、劳务外包业务与劳务分包商基本情况（如设立时间、合作年限、经营规模、合作方式）的匹配性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师按职责核查并发表明确意见。

6、 申报文件披露，2018年末、2019年末和2021年9月末，公司劳务派遣人员占比超10%，主要原因是公司业务订单增加。请发行人补充说明和披露；（1）报告期劳务派遣的具体情况，用工人数、用工费用金额、占比以及变动情况；（2）关于劳务派遣人员占比的压降措施和计划；（3）就劳务派遣和劳务外包涉及的工作，模拟计算如果全部为在聘任员工，对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

7、 申报文件披露，报告期内，公司对前五名客户销售额占当期营业收入的比例分别为91.80%、91.94%%、93.39%、83.83%。其中，发行人对国家电网及其下属公司销售额占当期营收的比例为81.32%、80.21%、89.32%和72.64%。请保荐机构、发行人律师比照首发问答问题38“客户集中”要求核查和发表意见。

8、 申报文件披露，2016年11月，公司被认定为高新技术企业，有效期为3年。发行人2019年高企申报未通过。发行人于2020年12月2日取得高新技术企业证书，证书编号GR202032008211，证书有效期三年，即2020、2021、2022年适用15%的企业所得税税率。请发行人补充说明和披露：（1）2019年发行人未能获得高新认定的原因；（2）结合高新技术认证条件，说明以前年度获得的高新技术企业税收减免是否存在补征风险；（3）发行人当下符合高新技术企业认定条件的依据是否充分；（4）模拟测算如不享受高新企业税收优惠，对发行人主要财务数据的影响。请保荐机构、发行人律师、申报会计师按职责核查并发表明确意见。

9、 申报文件披露，发行人实际控制人1994年至2000年期间任如皋市建设元钉厂厂长，1999年8月创立发行人。请发行人补充说明和披露，该厂是否与发行人经营同类业务，是否存在竞争关系，发行人的资产、人员等是否来自该厂，发行人历史沿革中是否涉及集体企业改制情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

10、 报告期内，发行人来自国家电网公司及其关联企业的销售收入占公司营业收入比例分别达到81.32%、80.21%、89.32%和72.64%。请发行人：（1）说明发行人客户集中高的原因及商业合理性，与行业经营特点是否一致，与同行业可比公司是否存在差异及其合理性；说明发行人与主要客户的合作历史及其稳定性、可持续性，对主要客户是否构成依赖，相关风险揭示是否充分；结合相关产品的使用寿命，说明是否存在持续采购的可能性；（2）列表说明通过招标等不同方式获取的订单金额和确认收入情况，区分说明批次类招标、协议库存类招标的区别，发行人不同类别招标的中标情况；说明获取订单的一般流程，主要方式及途径，是否存在需经招投标而未经过相关程序的情况，是否存在串标、围标、商业贿赂等不规范情形；补充说明相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险，主要客户采购决策的关键人员是否直接、间接或通过他人持有发行人股份，发行人业务开展是否存在商业贿赂、利益输送或不正当竞争的情况；（3）结合电网公司各年的招标次数、招标金额、发行人中标情况，说明2018年至2020年公司对国家电网的销售收入逐年上升，2021年1-9月显著减少的原因及合理性，并分析收入确认金额与中标情况是否相匹配；发行人是否为国家电网及其下属公司同类产品的独家供应商，向发行人采购金额占其总采购金额、同类产品采购金额的比重；列表说明国家电网及其下属公司各年度采购产品的细分种类变化情况，并分析变化原因；列表说明对国网总部、国网省分支机构的销售覆盖和占比情况，并分析报告期内总部和分支机构采购金额变化的原因；说明对南方电网的销售情况，其未进入发行人前五大客户的原因及合理性；（4）对除电网类的其他客户销售是否为最终用户，说明其采购用途和去向，是否实现真实销售，说明其商业合理性；上述主要客户的基本情况，包括但不限与成立时间、注册资本、股权结构、营业范围、经营规模等情况，说明与发行人是否存在除购销外的其他关联关系；说明报告期内是否存在客户为贸易商、经销商、自然人或个体工商户、现金收付款等情况，说明相关内部控制的建设执行情况。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查，说明核查过程，并明确发表意见。

11、 报告期内，发行人前五名原材料供应商合计采购金额占比分别为50.62%、44.01%、38.40%和52.57%。请发行人：（1）总体列表披露原材料、能源、外购产品等的金额和占比情况，并分析报告期内的变化原因；进一步列表说明主要原材料各细分类别的采购数量、金额和占比情况，主要原材料采购、使用、结存的勾稽关系；量化分析主要原材料及能源采购、耗用情况与公司产品产销情况是否匹配，以及报告期内的投入产出比是否稳定；说明各主要原材料的采购定价方法及其市场价格变动情况，发行人的采购价格是否公允，变动是否符合行业趋势；（2）按原材料类别，分别说明向各主要供应商的采购金额、占比，并分析供应商变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因、不同供应商同类原材料的价格差异情况；说明前述主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、营业范围、经营规模、与发行人合作年限等情况，说明与发行人及其关联方是否存在除购销外的其他关联关系，有无其他交易、资金往来等；（3）说明是否存在向贸易商进行采购的情形，如有则说明原因及其最终供应商情况；说明是否存在境外采购情况，如有则结合贸易政策的变化，分析对发行人业务的影响；（4）补充说明发行人的物流模式和主要方式，物流供应商的选择策略和定价方法，发行人与物流供应商的结算政策，说明报告期内主要物流供应商的变动情况。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查，说明核查过程，并明确发表意见。

12、 发行人报告期内，主营业务收入主要来源于防护金具、连接金具、悬垂线夹三大类产品。报告期内，该三大类产品占公司主营业务收入的比重分别为87.92%、88.80%、88.45%和83.44%。请发行人：（1）结合具体销售、发货、结算和收款业务流程，说明相应的收入确认依据、确认时点及其合规性；发行人存在部分合同项目没有验收单或者有验收单没有日期的情形，还存在配合客户提前开具发票和客户向发行人提前出具到货验收单的情形，详细说明上述事项的原因，是否还存在其他收入不合规的情形，充分论证说明发行人收入确认内控是否完善有效，是否符合发行条件；说明发行人各期退换货金额、占比和原因，是否与退换货政策一致，结合退货情况，分析发行人收入确认方法是否谨慎；区分整装运行的工程类产品、非整装运行的工程类产品，说明报告期内收入确认金额和占比情况，以及收入确认的合规性，是否存在提前确认收入的情形；结合中标后的生产和交货验收周期，说明发行人第四季度收入确认比例较高的原因及合理性，是否符合行业特征；（2）总体说明发行人2018年至2020年收入快速增长的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否具有一致性；进一步列表说明防护金具、连接金具、悬垂线夹三大类产品的收入明细构成，并结合销售数量和单价的变化量化分析各大类产品的收入变化情况；（3）说明发行人的产品定价策略，各产品单价相较于同行业竞争对手的类似产品是否存在明显差异；说明报告期内产品单价的变动情况和原因，及其对销售数量、销售收入的影响；比较说明同类产品不同客户的销售价格、销售毛利率是否存在明显差异，并分析合理性；（4）结合发行人生产线等固定资产投产情况，说明报告期内产能逐年增长的原因；说明报告期内产量和产能利用率大幅波动、产量与销量不完全匹配的原因及合理性；特别是在产能利用率较低多的情况下仍进行大量外购的合理性；（5）进一步说明其他业务收入各项目的内容及金额的变化原因，特别是废料销售收入快速大幅增长的合理性；进一步说明发行人废料管理的实物和财务管理制度，废料销售去向和废料主要回收商，相关废料销售是否已完整入账；结合原材料投入产出情况，量化分析废料规模与生产规模的匹配性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，同时详细说明对发行人销售收入真实性核查情况，包括核查方法、样本选取原则、不同方法的核查比例、核查结论，并发表明确意见。

13、 发行人报告期内，营业成本分别为12,782.58万元、21,913.94万元、25,094.91万元和11,985.79万元。请发行人：（1）结合不同产品的生产过程，说明成本的归集、分配方法，并论证其准确性和合规性；（2）结合主要原材料价格变动趋势，定量分析原材料价格变化与直接材料成本变化趋势是否一致，发行人是否可以有效转嫁原材料成本波动的风险；结合报告期内工人人数变动、工人工资政策调整、工人平均工资的变化，说明直接人工变动的原因和合理性；补充披露制造费用的明细及各细分项目变动具体原因，与各期的产量情况是否相匹配；区分自产产品、外购产品，分别列表说明其成本构成；区分防护金具、连接金具、悬垂线夹三大类产品的原材料、生产工艺的不同以及报告期内细分产品构成的变化，分别分析各产品的单位成本构成及其变动情况；（3）列表说明报告期内外购成品的种类、数量、采购单价、金额、贡献毛利情况，以及主要外购成品的供应商构成情况，并分析报告期内的上述情况的变化原因；说明委托加工的主要生产环节，委托加工的单价及定价方式、数量、采购金额，与发行人自行生产成本的差异，以及主要委托加工企业构成情况；（4）说明上述外购成品供应商、委托加工企业等外协企业的选取标准、合作模式，控制外协加工质量的主要措施，是否存在对外协企业的技术依赖；列表说明主要外协企业的名称、基本情况，与外协企业的合作时间，与发行人控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系；发行人采购占外协企业销售、对外提供服务的比例，是否主要为发行人服务的供应商；（5）说明发行人报告期内劳务派遣情况，包括但不限于劳务派遣员工的数量变化、工作内容、岗位分布、薪酬情况；说明劳务派遣的金额占成本的比例及其会计处理方法，并说明劳务派遣用工的成本与正式用工的成本是否存在较大差异，是否存在利用劳务派遣、劳务外包方式降低成本的情形；说明劳务派遣公司的股权结构及实际控制人，说明劳务派遣公司与发行人、董监高及关联方是否存在关联关系。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并明确发表意见。

14、 发行人报告期内，综合毛利率分别为34.95%、35.69%、37.59%和32.08%。请发行人：（1）总体分析销售收入、销售成本、毛利金额报告期内变动的匹配性；（2）结合各类产品单位成本、平均售价等的变化以及其细分产品的构成变化，量化分析各大类产品毛利率波动的原因及合理性；说明不同大类产品毛利率差异较大且变动趋势不一致的原因，并量化分析对综合毛利率的影响；（3）说明同行业可比上市公司的产品类型、收入构成和业务模式，结合选取过程和依据充分论证选取可比公司的可比性、适当性；结合发行人和同行业可比公司类似产品的成本和定价等情况，量化分析各类产品毛利率与可比上市公司的差异及原因。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并明确发表意见。

15、 报告期内，发行人销售费用金额分别为1,347.78万元、2,101.59万元、753.52万元和783.72万元；管理费用金额分别为1,202.43万元、1,842.79万元、2,137.20万元和1,672.67万元；研发费用分别为945.87万元、1,148.13万元、1,252.26万元和1,162.85万元。请发行人：（1）说明各期间费用中主要明细项目的支出内容、金额变动情况及其原因和合理性，分析与发行人业务规模之间的匹配性；结合高新技术企业资质的取得情况和所得税税率的变化，计算说明报告期内所得税费用的准确性；（2）结合销售人员、管理人员、研发人员的人数变动、平均工资水平、薪酬政策等，说明职工薪酬变动原因及合理性；并与同行业可比公司、当地平均薪酬进行比较；（3）补充披露发行人主要运输方式的金额、占比、平均单价；说明单位运费的变动合理性和公允性，报告期公司运输费用和销售规模之间是否匹配；（4）补充说明销售合同中关于质保期的具体约定，说明售后维护费的具体会计处理及是否合规，是否预提售后维护费，预提金额与实际发生金额是否存在较大差异；（5）结合历次股权变动，说明股份支付费用确认是否完整；历次股权变动是否涉及员工、客户或供应商直接或间接持有发行人股权的情形；（6）说明研发费用核算的员工具体岗位及薪酬构成明细，是否存在非专职研发人员或生产人员参与研发工作，如有请说明薪酬的划分方法，说明研发人员薪酬偏低的合理性；补充说明研发与生产领料是否能有效区分，研发样品是否存在销售情况，如有请说明相关会计处理；各期研发投入与加计扣除数的申报认定数是否存在差异，并逐项说明相关差异的原因，是否符合研发投入的认定；补充说明报告期内公司研发投入是否对应明确的研发项目，研发费用在各个项目间的归集和分配情况，如何准确划分生产投入与研发投入，说明研发费用是否存在资本化的情况；（7）结合可比公司的业务模式、产品特性、客户特征等，进一步说明报告期内销售费用率、管理费用率、研发费用率波动的原因及与同行业可比公司的差异和合理性。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并明确发表意见。

二、信息披露问题

16、 招股书披露，发行人历史上存在多次增资/股权转让。请发行人补充披露：（1）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）对赌协议的解除（如有）是否符合规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否与相关方存在未披露的对赌协议或特殊安排；（3）历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本等过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违反税收管理、外汇管理等违法违规情形，是否因此受到行政处罚；（4）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；（5）发行人子公司历史沿革瑕疵及解决情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

17、 报告期存在多家注销或转让的发行人关联方。请发行人补充披露：（1）对于已被注销的关联方，请披露相关企业注销的原因，是否存在违法违规行为，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，上述企业实际经营的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易。（2）对于以股权转让的方式置出的关联方，请说明股权转让具体情况，包括交易对手基本情况、是否为公司实际控制人及董监高及上述人员亲属的关联方、是否为公司的前员工，定价依据及公允性分析，是否彻底转让、是否存在他方替公司关联方持有相关企业股份的情况。（3）对于因任职关系变动导致关联关系变化的关联方，请说明任职关系变动的具体情况，不再担任原职务的原因，相关职务关系变动情况是否真实。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

18、 申报文件披露，为避免同业竞争，减少关联交易，2018年天南电力收购天南铝材100%的股权。请发行人补充说明和披露：（1）资产重组前相关主体如天南电力、天南铝材基本情况介绍，包括股权结构，实际经营业务，各主体间的股权关系、关联关系；资产重组前后各主体股权结构变化；（2）资产重组的原因、具体过程和基本情况，资产重组的程序是否合规；（3）历次收购、转让是否进行审计、评估，审计、评估机构是否具有证券业务资质，历次收购、转让的定价依据及其公允性，相关价款是否已足额支付；（4）收购和转让过程中相关人员安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；是否存在关联方代垫费用、人员混用等情形；（5）历次收购、转让是否涉及相关税费，是否足额及时缴纳，是否存在税务方面的违法违规情形；（6）重组前后发行人主营业务是否发生根本变化。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

19、 请保荐机构和发行人律师核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、产能产量及实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争，并发表明确意见。

20、 请发行人：（1）对照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易；（2）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（3）对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（按重要性水平确定）的，结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施；（4）披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；（5）针对报告期内频繁发生的关联方资金往来及其他关联交易的情况，说明公司是否已经为规范关联交易、避免关联方通过交易损害公司利益制定并有效实施了必要的内部控制；（6）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权受让方基本情况，注销或对外转让后的资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

21、 申报文件披露，发行人拥有注册商标12项、87项专利等知识产权。发行人存在合作开发、共有专利情况。请发行人补充披露：（1）发行人专利、非专利技术等知识产权的取得方式和时间、使用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度，相关专利等是否存在纠纷或者潜在纠纷；（2）对于转让取得的专利、非专利技术等知识产权，请发行人说明交易背景、转让方、转让时间、对价及定价依据等具体情况；（3）招股书披露的公司及子公司主要产品涉及的生产技术（自主研发）是否已申请专利保护，如否，请说明原因；（4）共有专利基本情况，对发行人的重要程度以及是否已应用于发行人的主要产品，共有专利的使用约定，是否对发行人存在相关限制；就发行人关于合作研发、研发外包、引进授权等与第三方合作的商业模式，请补充说明是否能独家使用，是否存在使用期限，对应的主要产品以及是否在可预见的未来存在市场竞争力。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

22、 请发行补充披露：结合发行人生产经营的具体产品，逐项说明发行人是否取得生产经营应具备的全部资质，发行人目前持有的相关业务资质及经营许可资质的具体内容、有效期、取得方式，已持有特别是未取得资质和许可对发行人生产经营的具体影响和重要程度，维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍，相关影响是否充分披露。请保荐机构、发行人律师就发行人是否取得生产经营应具备的全部资质以及发行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。

23、 请保荐机构和发行人律师核查和说明：（1）请结合生产销售的产品特性，说明报告期内是否存在工伤、职业病等情形；（2）生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施实际运行情况，报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施运行情况；报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；（3）发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定；（4）结合首发业务问答问题19“环保问题的披露及核查要求”对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。

24、 申报文件披露，公司厂区内存在约300平方米的无证房产；存在向如城街道大殷社区居民委员会租赁土地的情况。请保荐机构、发行人律师按照首发业务问答相关规定核查、说明并披露报告期内瑕疵土地和房产的相关情况，包括但不限于：（1）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批手续，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行为；相关房产具体产权证书的办理进展情况，预计取得时点，是否存在无法办理的重大障碍；（2）发行人租赁的房产是否涉及集体土地或划拨用地，是否取得权属证书，是否办理租赁备案手续,承租房产是否属于发行人的主要生产经营场所;报告期内，公司向关联方出租/承租房产（如有）的租赁费用及其定价是否公允，是否存在关联方利益输送情况；（3）发行人租赁土地是否存在租用合法性不能确认、租用用途不符合产权证记载或未进行备案等瑕疵情况，涉及集体土地使用的，请说明有关土地取得、使用是否合规，请对租用土地及其上建筑物或构筑物是否合规发表明确意见；（4）结合瑕疵房产、土地的面积占比及使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否构成发行上市障碍；披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。

25、 请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在重大违法违规行为，请发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第六十八条的规定补充披露近三年内的违法违规行为（不仅限于重大违法违规行为）的相关情况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等，请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响及该事项等是否构成重大违法违规，并对是否构成发行人发行上市实质性障碍发表明确意见。如发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在类似情况，请按照上述标准披露。

26、 请发行人补充说明：（1）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度、以及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（2）发行人安全设施的运行情况、在安全生产方面是否存在违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

27、 申报文件披露，报告期内，发行人部分员工未缴纳社保和公积金。请发行人补充说明：（1）报告期内各期未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

28、 请发行人（1）说明招股书引用数据的具体来源，该等数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费报告、是否为一般性网络文章或非公开资料；（2）更新招股书的过时数据，说明相关数据的引用是否真实反映行业发展趋势。请保荐机构、发行人律师补充核查招股书引用数据的真实性并发表核查意见。

29、 申报文件披露，公司部分生产采用外协生产模式。请发行人补充说明（1）外协加工厂商的具体情况（外协厂商的总家数、前五大外协厂商的采购金额、占比情况），说明发行人挑选外协厂商的流程，外协厂商的集中程度、外协厂商是否具备生产经营所必备资质；（2）说明外协厂商获取产品原材料的方式，原料定价方式及支付方式；说明发行人与外协厂商所签订合同关于产品材料、质量、款式及其他品质相关要求的具体约定；委外加工费的定价原则及公允性；（3）说明发行人管理外协厂商的具体措施（如委托加工物资的提货、运输及保存的内部管理制度及外部监控手段以及执行情况），说明前述措施的有效性；（4）委外加工合同关于产品报废率的具体规定及执行情况；发行人是否曾与外协厂商存在产品质量或原材料及其他品质相关争议或纠纷，说明前述纠纷的处理情况及对发行人生产经营的影响；（5）外协厂商是否与发行人及其董监高存在关联关系，是否存在潜在利益输送；委外加工的产品和生产环节是否存在较大环境污染等情形，是否合法合规。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

30、 请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人董事、监事、高管、核心技术人员是否存在竞业禁止协议或利益冲突等事项；根据首发业务问答问题17“董监高、核心技术人员变化”要求，就发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况，说明是否构成重大变化，是否构成本次发行的实质障碍；（2）发行人董事、监事、高管人员任职是否符合公司法、中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的规定。

31、 请保荐机构核查并说明（1）补充披露本次募投项目是否可能导致增加同业竞争或关联交易，对发行人独立性的影响；（2）请发行人补充披露募集资金投资项目投资总额的确定依据；项目效益分析各项指标的确定依据及计算过程，项目效益分析是否与现有市场容量、发行人产品需求度、发行人现有技术水平相匹配、是否符合谨慎性原则；补充流动资金金额的确定依据（如有）；募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。请结合发行人在手订单、产能利用说明上述募投项目必要性，是否符合成本效益原则；（3）募投项目是否涉及用地、环评、项目批文等，相关手续是否已履行完毕。

32、 请保荐机构、律师核查（1）发行人、控股股东、实际控制人与其他股东是否签署对赌协议，是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形，是否存在触发对赌协议生效的情形，发行人、控股股东及实际控制人是否存在应履行未履行的义务，发行人股权是否清晰；（2）发行人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定履行登记备案程序以及是否存在契约基金、信托计划、资产管理计划等三类股东，并发表专项核查意见；（3）发行人及其子公司的税收优惠的具体情况，说明前述税收优惠的享受条件及可持续性情况，说明前述税收优惠对发行人利润的影响，作充分的风险提示。

33、 请发行人补充说明：（1）发行人在安全生产、环保、职工伤害等方面是否存在纠纷或者潜在争议，是否存在重大违法违规；（2）披露诉讼/仲裁的案件情况，包括但不限于诉讼仲裁主体、请求事项、金额、案件经过/进展等；（3）发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行，相关风险提示是否充分。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查手段和核查方式，并发表明确意见。

34、 招股书披露，截至报告期期末，公司共有子公司3家。请发行人补充披露：（1）请说明母子公司的业务定位，各公司之间的业务关系、发展定位，子公司与发行人主营业务的对应关系；（2）相关子公司生产经营情况，是否存在违法违规行为，是否影响董监高任职资格的情形等。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

35、 对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求，（1）请发行人提交专项承诺，承诺需要加盖公司公章，并在招股说明书中披露该承诺内容；（2）请保荐机构和律师就发行人股东是否存在新增股东、新增股东承诺是否符合要求、是否存在入股交易价格明显异常的股东及该股东的基本情况、持有发行人股份的金融产品纳入监管情况等出具说明并发表专项核查意见，并说明核查过程、依据，说明是否按照指引规定的核查方式出具核查意见；（3）如发行人按照第九条申请豁免，需说明理由，并由保荐机构、律师出具核查意见；（4）请发行人、中介机构逐项对照该指引要求，说明是否已落实相关事项并说明理由。

36、 请发行人、中介机构对照《监管规则适用指引—发行类第2号》相关要求出具说明/专项核查意见。

37、 发行人报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为933.54万元、4,289.36万元、15,669.15万元和-1,429.81万元。请发行人：（1）说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因，并分析经营活动现金流量与当期收入、净利润的差异原因及合理性；（2）说明投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

38、 发行人报告期各期末，货币资金余额分别为858.94万元、2,103.29万元、9,338.72万元和777.81万元。请发行人：（1）说明报告期内货币资金余额大幅波动的原因及合理性，与业务规模变化是否匹配；（2）说明其他货币资金中的具有情况、使用受限情况，是否存在其他受限制的货币资金以及受限制的原因；结合保函保证金比例说明保证金与相应金额的匹配性。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

39、 发行人报告期各期末，应收账款余额分别为23,117.17万元、21,237.41万元、16,189.54万元和16,662.89万元；2020年末和2021年9月末，发行人的合同资产余额分别为4,646.89万元和3,741.92万元，均为应收客户的质量保证金。请发行人：（1）结合销售规模、信用政策、结算周期等因素，说明报告期内应收账款余额变动的原因及合理性，是否存在放宽信用政策增加收入的情形；分季度分析应收账款余额的波动情况，与季度销售收入的匹配情况；结合质量保证金政策，说明其计提和实际回款状况；（2）说明报告期内应收账款余额前五名客户的金额、占比，与主要客户的匹配性；说明主要客户的信用政策、结算方式报告期内是否发生重大变化，不同客户的信用政策是否有显著差异；（3）补充说明各期末在信用期内和信用期外的应收账款余额情况及占比，并说明逾期应收账款期后回款情况；说明各期应收账款、合同资产合计占当期营业收入的比例和坏账准备余额占应收账款、合同资产余额的比例及其变动情况，与同行业可比上市公司进行比较，并结合各期末应收账款、合同资产在期后的回款情况及进度分析坏账准备的计提充分性；说明应收账款周转率与可比上市公司平均水平的差异原因及合理性；（4）说明发行人接收商业承兑汇票的原因，及其开票主体、相应客户；补充披露各期已背书或贴现且未到期的应收票据的余额、相关会计处理、期后兑付情况；说明各期应收票据背书或贴现的比例及频率；报告期内发行人存在转贷、无真实交易背景的票据行为等财务内控不规范的情形，说明相关事项形成原因、资金流向和使用用途，相关内控不规范已整改到位；（5）说明第三方回款、现金回款是否具有真实的交易支持，及其原因、必要性及商业合理性；资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致；发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；说明发行人关于第三方回款、现金回款的内控制度的有效性。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

40、 发行人报告期各期末，存货的账面余额分别为6,954.81万元、14,068.11万元、6,732.56万元和12,819.70万元。请发行人：（1）补充说明原材料、半成品、库存商品、发出商品的具体明细构成；分析存货余额，特别是发出商品报告期内大幅波动的原因及合理性，与业务规模的匹配性；说明废料、合同履约成本的内容及形成原因，各年度废料的库存和销售明细，与其他业务收入的勾稽关系；（2）结合产供销的业务流程以及采购周期、生产周期和销售周期，说明存货结构的合理性，与同行业公司相比是否存在较大差异；存货周转率、存货占总资产的比例与可比上市公司平均水平的差异原因及合理性；（3）结合最新采购价格、结存单位成本、存货库龄、在手订单、期后出库等情况，说明存货跌价准备计提的充分性；计算说明原材料、周转材料、库存商品跌价准备计提的准确性；比较跌价准备计提比例与可比公司的差异，说明原因及合理性；（4）说明报告期各期末对各存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果；请申报会计师说明对存货的监盘情况。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。

41、 发行人报告期各期末，固定资产账面价值分别为5,358.96万元、10,823.91万元、10,158.47万元和11,770.49万元。请发行人：（1）说明固定资产中主要房屋建筑物、机器设备的基本情况，包括但不限于主要明细构成、入账时间、取得方式、数量、价值、折旧年限及年折旧率；并分析固定资产规模状况、成新率与业务规模、产能产量的匹配程度；（2）说明报告期内固定资产的实际使用情况，说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，如何判断减值迹象，固定资产减值准备是否计提充分；（3）说明发行人固定资产折旧年限、残值率确定的合理性，并与同行业公司进行对比分析，说明差异原因及合理性；（4）说明报告期内主要在建工程的具体情况，包括但不限于项目内容、开工与竣工时间、投资规模、各期投入资金、转入固定资产的时间、金额，相关会计核算是否准确，并说明在建工程转入固定资产的依据、是否及时。请保荐机构、会计师核查上述事项，说明核查程序、方式、比例，取得的证据等，并发表明确意见。

42、 发行人报告期各期末，应付账款余额分别为9,639.22万元、11,785.78万元、8,311.76万元和9,929.81万元。请发行人：（1）按采购类别，补充说明应付账款的采购内容、欠款对象、金额和占比；说明各期末应付账款与各类采购项目金额的匹配性；（2）补充说明公司的付款政策及执行情况、供应商给发行人的信用政策情况，并结合其实际执行情况说明是否存在大额占用供应商款项补充流动资金的情况。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

43、 关于关联交易或事项。（1）发行人2018年以345.09万元对价收购天南铝材100.00%的股权。请发行人说明收购天南铝材的原因、该公司的主要业务以及与发行人业务的整合情况、交易对手方的主要情况及收购前的主要财务数据，收购对价确定的依据及其公允性；补充说明上述收购事项是否存在业绩对赌，如有，请说明具体情况及相关会计处理；（2）请发行人充分说明关联交易的原因、合理性及公允性，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，是否存在关联交易非关联化的情形；（3）请发行人说明报告期内是否存在转贷、现金收付、个人账户收款等内控不规范情形，如存在，请补充披露具体情况，是否符合行业特性，是否符合相关规则要求，相关不规范情形是否已整改，并说明针对性的内控措施是否已建立并有效执行。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查，说明核查过程，并明确发表意见。

三、其他问题

44、 请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

45、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。