（2022年）2022年7月15日-2022年7月21日发行监管部发出的再融资反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年07月22日

时效性现行有效

施行日期2022年07月22日

效力级别部门规范性文件

2022年7月15日-2022年7月21日，发行监管部共发出8家再融资申请的反馈意见，具体如下：

一、 中国电力建设股份有限公司

1、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内近36个月受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

2、请申请人补充说明，控股股东控制的公司与申请人存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，控股股东多次修改同业竞争相关承诺，是否损害上市公司利益，是否符合《上市公司证券发行管理办法》、上市公司监管指引4号文的要求。请保荐机构和律

师发表核查意见。

3、本次募投越南项目在境外开展，请申请人说明：（1）项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）的要求，（2）相关境内外审批手续是否完备，是否符合审批权限要求。请保荐机构和律师发表核查意见。

4、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。

5、申请人本次发行拟募集资金150亿元，用于精品工程承包类项目、战略发展领域投资运营类项目、海上风电勘察和施工业务装备采购类项目及补流还贷。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，以募集资金投资的各项目是否属于资本性支出，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，募集资金用于项目建设的，项目建设周期是否超过一年；本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）募投项目为建设类项目的，说明项目建设模式、盈利模式及回款方式，项目建设是否有进度不及预期、亏损等风险；募投项目为自行运营的，说明是否有相应建设及运营经验，项目盈利模式，项目盈利是否有重大不确定性风险；募投项目为购置设备的，结合自身经营情况说明设备购置的必要性合理性，是否已与交易对方签订合同或达成交易意向，设备采购是否有重大不确定性风险。（4）前募项目盈利实现情况，部分项目亏损的原因，项目亏损但达到盈利预期的合理性。

请保荐机构发表核查意见，并在尽调报告中对前募资金使用情况进行完善。

6、为妥善解决同业竞争问题，申请人将所持房地产板块资产与控股股东电建集团持有的电网辅业相关资产进行置换。请申请人补充说明置入置出资产的主要内容及经营情况，置入资产与申请人当前业务的协同关系，置入置出资产的定价情况，相关定价是否公允合理。

请保荐机构、会计师发表核查意见。

7、报告期内，公司应收账款、长期应收款、无形资产、合同资产金额均较高。无形资产主要为BOT项目、PPP项目的特许权，合同资产（含其他非流动资产中的合同资产）主要为已完工未结算金额和分期收款提供劳务的项目质保金。请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明报告期内应收账款金额较高、账龄较长的原因及合理性；结合实际坏账损失情况，说明应收账款计提比例是否明显低于可比公司；结合客户资信（是否债务风险较高的境外主体、是否债务危机的房地产企业等）说明应收账款减值计提的充分谨慎性。（2）长期应收款与应收账款的划分依据，相关划分是否准确；最近一期末主要长期应收款对应项目情况，包括项目名称、收款方、合同日期、合同金额、工程进度、回款时间及已回款金额等，工程进度、回款时间、回款金额及回款进度等是否符合预期；结合主要交易方信用情况及报告期内违约、债务重组等情况，说明长期应收款是否存在回收风险，长期应收款资产减值损失的计提依据，计提是否充分合理。（3）最近一期末主要的特许经营权构成情况，结合特许经营权相应经营情况，说明是否存在减值迹象，相关无形资产减值计提的充分性、谨慎性。（4）合同资产的主要构成，金额较高的合理性，对于已完工未结算金额的，说明主要的项目进度及回款进度是否符合预期；对于项目质保金的，说明项目质保金缴纳依据，金额较高的合理性，结合主要项目质保情况，说明是否存在较大回收风险。结合前述情况，说明合同资产减值计提是否充分谨慎。

请保荐机构、会计师发表核查意见。

8、请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构、会计师发表核查意见。

二、 广州弘亚数控机械股份有限公司

1.认购对象。根据申报文件，本次非公开发行对象为包括申请人控股股东、实际控制人之一李茂洪在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。请申请人补充说明：（1）控股股东的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向控股股东提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请控股股东明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间；（4）请保荐机构和律师核查控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请控股股东出具承诺并公开披露。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发表明确意见。

2.关于募投项目。请申请人说明：（1）本次募集资金用于新建厂房的必要性、合理性，是否符合土地规划用途，是否存在变相投资于房地产的情形。（2）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

3.申请人本次发行拟募集资金不超过10亿元，投资于家具机器人自动化生产线制造基地建设项目、弘亚数控集团顺德高端家具装备智能制造基地等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（6）前次发行可转债募投项目当前进展情况，进度是否符合预期。（7）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

4.根据申请文件，申请人报告期货币资金余额较高。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

5.根据申请文件，申请人销售主要采用经销商模式。请申请人：（1）报告期各期申请人各销售模式实现的销售收入金额及占比，通过经销商进行销售是否符合行业惯例，报告期内主要经销商是否发生变动。（2）报告期各期新增主要经销商的具体情况，包括不限于经销商获取方式、当期经销产品、经销金额及占比、经销商成立时间等。（3）经销模式下收入确认时点及依据、结算及回款方式，是否存在退货，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

6.根据申请文件，报告期内申请人存货余额较高。请申请人补充说明存货余额较高且增长幅度较大的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

7.报告期内，申请人部分产品销售地为境外。报告期内申请人归母净利润持续增长。请申请人补充说明：（1）报告期内出口退税情况与境外销售规模的匹配性，汇兑损益与境外销售的匹配性。（2）说明在新冠疫情影响下归母净利润增长的原因，业绩增长趋势是否与行业趋势一致。（3）未来新冠疫情及贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响。

请保荐机构及会计师发表核查意见，并说明对境外业务收入真实性采取的主要核查程序。

8.根据申请文件，申请人报告期末交易性金融资产78,810.65万元。请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

三、 苏州华亚智能科技股份有限公司

1.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

2.根据申请文件，申请人于2021年首次公开发行股票募集资金。请申请人补充说明：（1）前次募投项目预期进度、项目建设进展及后续建设情况。（2）前次募投项目资金大部分未使用情况下进行本次融资的必要性及合理性，是否频繁过度融资。（3）前次募投项目进展缓慢原因及合理性，如何避免本次募投项目出现类似情形。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

3.根据申请文件，申请人本次公开发行可转债拟募集资金3.4亿元，用于半导体设备等领域精密金属部件智能化生产新建项目。请申请人补充说明并披露：（1）前募项目与本次募投项目的异同，是否存在相同或相似项目的情形，若存在，说明前募项目未完工的情况下进行本次募投项目建设的必要性及合理性，是否重复建设，同一或相似项目再次融资的必要性、合理性，两次募投项目投资构成、效益核算是否能够准确区分。（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（4）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施。（5）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

4.根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金，同时无短期借款和长期借款。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

5.根据申请文件，报告期内申请人营业收入持续增长，分别为3.11亿元、3.68亿元、5.30亿元和1.33亿元。净利润和扣非归母净利润也呈增长趋势，但经营性活动现金流净额和综合业务毛利率呈波动趋势。请申请人：（1）补充说明分析报告期内营业收入结构，结合各业务领域产能变动情况和首发募投项目实际完成情况，定量说明营业收入增长原因及合理性。（2）结合新能源及电力设备领域和轨道交通领域产量下滑的情形，说明新能源及电力设备领域营收增长，轨道交通领域营收下降的原因及合理性。（3）说明半导体设备领域和新能源及电力设备领域毛利率持续下降的原因及合理性。（4）定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配。（5）补充说明报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

6.根据申请文件，申请人在新能源及电力设备领域和轨道交通领域出现了产量大幅下滑情形，在半导体设备领域出现了产量大幅上升情形。请申请人补充说明生产线是各业务领域专用生产线还是通用生产线，若是通用生产线，请说明生产线产能利用率；若是专用生产线，请说明新能源及电力设备领域和轨道交通领域相关生产线是否已部分废弃，相关资产减值是否充分谨慎。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

7.根据申请文件，申请人最近三年及一期期末应付票据余额分别为1444.43万元、2271.88万元、4411.68万元和7741.58万元。请申请人补充说明：（1）2020年开始应付票据余额快速增长的原因及合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据融资的情形。（2）申请人开具银行承兑汇票保证金比例和应收票据质押具体情况，与开票银行是否有票据托收协议。

请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。

8.根据申请文件，报告期内申请人应收票据、应收账款和存货余额均较高。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收票据和应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

9.最近三年申请人应付账款余额分别为4561万元、3920万元和8215万元。应付账款余额主要是原材料采购款及外协加工款。请申请人补充说明：（1）结合报告期内营业收入增长情况、应付票据增长情况等分析说明应付账款大幅增加的原因及合理性，结合存货情况分析说明原材料采购情况与当期货量是否匹配；（2）报告期内前五大应付账款方基本情况、采购内容、金额及占比，是否存在关联关系等。

请保荐机构发表核查意见。

10.请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。

四、 元成环境股份有限公司

1.请申请人说明：（1）本次募集资金用于购置房产的必要性、合理性，是否符合土地规划用途，是否存在变相投资于房地产的情形。（2）募投项目景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目是否符合是否涉及募集资金投向房地产业务的情形，是否符合土地规划用途。（3）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。（4）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，请按照业务和产品进行分类说明。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

2.关于股份质押。请申请人说明公司实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况，请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

3.请申请人说明公司及子公司有无尚未了结的为申请人合并报表范围外的公司提供的担保。如有，请说明是否履行了必要的程序和信息披露义务，前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项不得非公开发行股票的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

4.根据申报文件，报告期内，上市公司董事、高级管理人员曾收到深圳监管局《调查通知书》，目前已收到《结案通知书》。请申请人补充说明具体情况，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项不得非公开发行股票的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

5.根据申报材料，申请人存在尚未完结的金额在500万元以上的重大诉讼、仲裁。请申请人说明：（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；募投项目实施是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

6.根据申报材料，申请人因安全生产责任受行政处罚。请保荐机构和申请人律师对最近36个月申请人及其子公司安全生产事故对应的违法行为是否存在导致重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形发表意见。

7.关于募投项目。据申报材料，公司2017年首发上市，募集资金净额26,715万元，其中补充工程流动资金项目11,909.33万元。2019年12月募投项目变更，用于永久补充流动资金的募集资金净额为6,326.86万元。本次非公开发行拟募集资金总额不超过39,724.65万元，扣除发行费用后的募集资金将用于景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目、购买办公楼、偿还银行贷款。请申请人说明：（1）前募项目资金用途变更的原因及合理性，履行的决策程序，变更是否用于主营业务，是否用于财务性投资等，实施主体是否为发行人或其控股子公司，未用于本次募投项目建设的合理性，本次非公开发行是否符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定；（2）景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目的具体投资数额安排明细及测算过程，各项投资是否属于资本性支出，相关工程施工项目的建设周期情况，是否存在置换董事会前投入的情形，结合现有业务开展及同行业公司的盈利指标等说明效益测算的过程及谨慎性；（3）拟购买办公楼的具体计划，包括房屋性质、所处位置、产权情况、定价依据、交易对手、交易金额、使用规划等，结合公司业务、人员、自有房产、未来发展规划等相关因素说明购买房产的合理性及必要性，是否存在关联方资金占用情况；（4）结合公司目前的银行贷款情况、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，说明本次募集资金用于偿还银行贷款的必要性、规模合理性。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。

8.关于股权转让。2021年5月，发行人全资子公司元成产业控股对外出售参股公司越龙山开发公司16.75%股权，并投资越龙山度假公司51%股权。越龙山度假公司旅游项目预计总投资约17.5亿元，目前完成自主投资约10.5亿元，计划今年下半年开园试运营。请申请人：（1）说明越龙山开发公司基本情况，包括经营情况、财务情况、主要财务数据；（2）说明出售越龙山开发公司16.75%股权的决策背景、交易对手、定价依据及公允性，是否召开总经理办公会及董事会审议，是否损害上市公司及中小股东利益；（3）结合前期业务合作情况说明收购越龙山度假公司51%股权的商业合理性、内部审议、交易对手、评估定价及整合情况，是否损害上市公司及中小股东利益；（4）说明越龙山开发公司将旅游相关业务注入越龙山度假公司的具体过程、款项支付、会计处理等情况；（5）说明越龙山度假公司旅游项目总投资金额的具体安排明细及测算过程，施工进度情况、是否符合计划及预计完工时间，结合建设进展说明资产形成情况及资金来源，结合资产盘点等说明相关资产是否真实，结合具体减值测试参数的选取依据及期后实现等说明相关资产减值是否充分。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。

9.关于持续经营能力。报告期内，申请人营业收入及净利润持续下降，与越龙山开发公司发生经常性关联交易金额分别为45,686.76万元、43,540.64万元、25,584.62万元和3,458.26万元，同时越龙山开发公司为发行人各期第一大客户。请说明：（1）结合关联交易具体内容，包括服务内容、合同金额、完工进度、回款情况等相关收入确认的准确性；（2）说明在手订单情况，包括前五大客户名称及是否为关联方、对应项目名称、合同金额、目前完工和结算进度等；（3）结合订单来源、客户构成、关联销售规模占比等说明报告期内营业收入下滑的主要原因，是否与同行业可比公司一致，是否存在对越龙山开发公司等关联方的依赖，是否影响公司生产经营的独立性，是否存在关联方资金占用等行为，后续是否面临营业收入持续下滑的风险以及拟采取的改善措施。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。

10.关于在建工程。报告期内，在建工程金额分别为0万元、0万元、93,221.87万元和93,460.19万元，2021年末及2022年3月末在建工程占各期末资产总额的比例分别为26.88%和27.72%。请申请人：（1）说明在建工程的具体构成，是否存在进度缓慢、停工、长期挂账的情形，是否应计提减值及其计提充分性；（2）说明在建工程的主要供应商及施工方的股东背景、经营范围、资产规模等情况，公司选择供应商及施工方的主要标准、程序，是否存在关联关系，是否存在工程纠纷及其原因，定价是否公允。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。

11.关于合同资产。最近一期末，合同资产账面价值为108,173.79万元，占总资产的比例为32.09%，金额较大且占比较高，主要为建造合同形成的未结算资产。请申请人：（1）说明与建造合同形成的未结算资产相关的收入确认依据，相关收入确认是否有外部依据，收入确认是否谨慎、准确；（2）建造合同形成的未结算资产余额较大的原因及合理性，是否与公司营业收入变动趋势以及可比公司相一致；（3）报告期内建造合同形成的未结算资产对应的主要项目基本情况，包括合同签订时间、交易对方、金额、完工进度、结算比例等，工程进度是否与合同规定进度一致，建造合同形成的未结算资产结转至应收账款的依据，是否存在已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账的情形；（4）合同资产跌价准备计提情况，相关减值计提是否充分谨慎。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。

12.关于应收账款。报告期内，申请人应收账款账面值分别为12,320.61万元、52,432.50万元、23,240.29万元和19,982.53万元，占各期末资产总额的比例分别为4.19%、17.32%、6.70%及5.93%，应收账款周转率低于同行业可比公司。请申请人：（1）说明应收账款周转率低于同行业可比公司的原因，结合账龄、期后回款、同行业可比公司等说明应收账款坏账准备计提是否充分；（2）说明主要逾期客户的基本情况，及其应收账款的期后收回情况；（3）主要客户的财务状况是否正常，尤其房地产开发公司，是否为失信被执行人、被执行人等存在风险的情况，是否存在应单项计提坏账准备的应收账款，应收账款的可回收性，坏账准备计提是否充足。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。

13.请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见。

五、 厦门万里石股份有限公司

1、请申请人补充说明：(1)本次非公开发行认购对象哈富矿业是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定的认购条件。(2)哈富矿业及胡精沛先生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。(3)哈富矿业认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。

2、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。

3、2021年9月，申请人终止向哈富矿业非公开发行股票的原因,请保荐机构和律师发表核查意见。

4、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

5、申请人应收账款和存货余额较大，请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等补充说明应收账款金额较高且账龄较长的合理性。（2）补充说明应收房地产客户账款情况，并结合房地产客户经营情况，说明相应减值计提是否充分；结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司和客户资信情况等说明应收账款坏账准备计提的充分性。（3）结合存货库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

6、2019年、2021年申请人大幅亏损，请申请人：（1）结合行业情况、公司自身经营情况、毛利率、期间费用率、同行业可比公司情况等，补充说明2019年、2021年大幅亏损的原因及合理性。（2）补充说明说明2021年毛利率下滑原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异。（3）补充说明境外客户的主要构成，地缘政治对公司盈利能力的影响，是否存在重大风险。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

7、申请人2021年和2019年利息保障倍数为负，资产负债率逐年升高，融资方式主要以短期借款为主，2021年经营活动现金净流量为负，请申请人:（1）结合货币资金持有、债务到期等情况，补充说明债务偿还计划，是否存在流动性风险。（2）补充说明是否有其他提高偿债能力的措施。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

8、申请人2021年和2020年投资收益大幅增长，主要是对华彬快速消费品销售（福建）有限公司（以下简称“华彬快消”）的投资所致，请申请人：（1）补充说明对华彬快消投资收益的确认、经常性或非经常性的认定是否符合《企业会计准则》相关要求。（2）结合公司发展战略和自身经营范围，说明投资后较短时间内处置该股权的原因及合理性，转让价格是否公允。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

9、报告期内申请人通过关联方和非关联方进行转贷且金额较大，请申请人：（1）补充说明报告期内转贷业务开展具体情况，交易对手方与申请人关系，进行转贷的背景原因和商业考虑，当前规范情况。（2）结合与交易对手方业务开展情况，说明是否利用转贷业务虚增收入或减少成本费用，是否存在资金被交易对手方占用进行利益输送情况。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

10、申请人其他产品收入中包括了纸制品贸易，采购纸制品供应商单一且基本无变化。请申请人补充说明：（1）从事纸制品贸易的背景及该项业务的盈利情况。（2）选择单一供应商采购的原因及合理性，供应商未自行销售、申请人从单一供应商采购开展贸易业务的商业合理性，是否具备商业实质，是否存在向供应商输送利益的情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

11、申请人预付账款余额较大，请申请人补充说明预付账款形成是否存在真实交易背景及商业合理性，结合账期、对手方情况说明是否存在应计提减值的情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

六、 中曼石油天然气集团股份有限公司

1.根据申报材料，申请人主营业务为石油勘探开发、油服工程、石油装备制造等，生产环节存在污染物排放。请申请人补充说明：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策；（5）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》规定的情况；（6）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（7）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

2.根据申报材料，控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）持有上市公司的股份数量为110,369,800股，其中有107,739,669股质押给了申万宏源证券有限公司，占中曼控股所持有的上市公司股份比例为97.62%，占上市公司总股本的比例为26.93%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

3.根据申报材料，本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。请申请人依照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，对本次非公开发行股票方案决议有效期的规定予以规范。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

4.根据申报材料，募投项目用地尚未完全取得。请申请人补充说明：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；（2）是否符合土地政策、城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

5.根据申报材料，勘探开发、油田服务对安全生产的要求较高，钻井工程本身具有一定的风险性，在作业中可能受到油田地质情况、气候、设备操作等各种因素影响从而引发安全事故，且本次募投项目的实施主体申请人子公司阿克苏中曼未取得安全生产许可证即进行石油开采。请申请人补充说明：（1）对申请人生产经营的影响，以及公司采取的应对措施；（2）申请人目前生产经营是否符合国家石油勘探开发生产相关法律法规的规定；（3）石油勘探开发生产质量控制情况，申请人是否曾发生生产安全事件；（4）有关申请人生产安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

6.根据申报材料，2018年12月26日，公司控股股东中曼控股向昕华夏能源增资48,390万元后成为其控股股东，中曼控股控制的上市公司与昕华夏能源分别经营温宿区块和坚戈区块，同属石油勘探开发业务，且上市公司本次非公开发行募集资金主要用于温7区块油田的勘探开发，中曼控股下属昕华夏能源目前仍持有坚戈、岸边区块的权益。请申请人补充说明：（1）是否存在与控股股东从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施及时限；（4）募投项目是否新增同业竞争；（5）是否违反其公开承诺；（6）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见；（7）是否损害申请人及中小投资者的利益；（8）是否构成本次发行的实质障碍。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

7.根据申报材料，2019-2021年，申请人与昕华夏国际能源开发有限公司、上海优强石油科技有限公司之间存在关联交易。请申请人补充说明：（1）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）关联交易对申请人独立经营能力的影响；（3）是否存在违规决策、违规披露等情形；（4）募投项目是否新增关联交易。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

8.根据申报材料，申请人于2019年向昕华夏国际能源开发有限公司下属全资子公司RISING ENERGY INTERNATIONAL MIDDLE EAST DMCC出资3000万美元，股权变更未完成。请申请人补充说明：（1）收购股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；（2）标的公司是否存在对外担保，如果标的公司对外担保数额较大，请结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价时是否考虑该担保因素；（3）其他股东是否放弃优先受让权；（4）标的公司产权转让是否履行相关审批程序，是否获得主管部门的批准，是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监管规定，完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

9.根据申报材料，申请人报告期内存在行政处罚较多，且多集中于募投项目实施主体。请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

10.请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

11.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

12.根据申报材料，申请人于2017年首次公开发行股票募集资金。请申请人补充说明：（1）前次募集资金投资钻井总承包能力提升项目具体投向，用于设备购置的说明当前使用状况，是否存在闲置弃置等情形，前募资金实际用于补充流动资金的比例。（2）当前尚剩余部分募集资金未使用，说明长期闲置未使用的原因，后续使用计划。（3）募投项目累计实现收益未达效益预期，说明其原因及合理性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

13.申请人本次发行拟募集资金16.9亿元用于建设“温宿区块温北油田温7区块油田建设项目”及补充流动资金，请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）结合拟开发油田的储量及其他测算指标，说明新增产能规模的合理性及测算依据，是否存在不达预期产能产量的风险。（4）募投项目与现有油田业务的关系，现有油田建设期情况，本次募投项目建设期较长是否与当前业务建设情况存在较大差异。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程、效益测算的谨慎性、合理性。

请保荐机构发表核查意见。

14.申请人2020年大幅亏损，2021年净利润大幅提升，请申请人补充说明：（1）结合公司经营环境变化、收入波动、毛利率变动等情况，说明2020年业绩大幅下滑并出现大额亏损的原因及合理性。（2）钻井工程服务业务收入确认政策，是否有明确的外部证据，是否符合《企业会计准则》要求。（3）境外客户的主要构成，地缘政治对公司境外收入的影响。（4）2021年新增较大金额原油销售业务的背景，相关业务毛利率远高于同行业的原因，对应的主要成本构成，相关油气资产结转时点及资产折旧或摊销计提方式，产量法的具体确定原则，按产量法计提折旧或摊销是否符合经营实际，是否与同行业可比公司存在重大差异，是否符合会计准则的相关规定。

请保荐机构和会计师发表核查意见，说明针对境外销售及钻井工程服务业务收入确认采取的主要核查程序，获取审计证据是否充足。

15.报告期内申请人存在停工停产情况，请补充说明相关固定资产是否存在减值迹象，减值损失计提是否充足。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

16.申请人2021年新增大额油气资产，请申请人补充说明：（1）油气资产的确认过程，定价依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关要求。（2）新增废弃处置义务确认的预计负债计提原则、计提是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

17.申请人2021年期末货币资金余额较少，短期借款和长期借款规模较大，汇兑损益波动性较大。请申请人：（1）结合货币资金持有、债务到期等情况，说明债务偿还计划，是否存在流动性风险。（2）汇兑损益波动较大的原因及合理性，是否对公司经营构成重大不利影响。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

18.关于其他非流动资产，请申请人补充说明：（1）RISING ENERGY INTERNATIONAL MIDDLE EAST DMCC的经营情况、增资的原因及定价依据，较长时间未完成股权变更登记的原因及预计完成时间，是否存在减值风险，相关减值计提是否充分。（2）应收工程款计入其他非流动资产的原因，是否存在减值迹象，减值计提是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

19.公司应收账款和合同资产余额较大，请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）合同资产的主要情况，包括不限于主要的交易对手方及其资信情况、相关工程的进展、进度是否符合预期、项目回款情况，结合前述情况说明减值准备计提是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

七、 广东海大集团股份有限公司

1.根据申报材料，报告期内，为进一步加强客户粘性并加快获得下游客户回款，公司为饲料经销商、畜禽养殖户等客户向金融机构贷款等提供了担保。2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，申请人对合并报表范围以外的主体提供的担保额度分别为7,458.90万元、98,900.00万元、210,200.00万元和157,350.00万元。2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，申请人对合并报表范围以外的主体提供的担保余额分别为1,505.55万元、15,348.01万元、48,115.64万元和46,789.92万元。请申请人补充说明：（1）申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险；（2）对于前述担保事项对方是否提供反担保；（3）申请人是否披露原因并向投资者揭示风险；（4）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决；（5）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；（6）是否及时履行信息披露义务；（7）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；（8）担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

2.根据申报材料，本次非公开发行对象为实际控制人薛华。请申请人补充说明：（1）上述特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）认购对象是否符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定；（4）请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

3.根据申报材料，报告期内，申请人及其重要子公司受到处罚金额1万元以上的行政处罚15项，其他非重要子公司受到处罚金额10万元以上的行政处罚16项。请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

4.根据申报材料，申请人主营业务包括饲料、饲料原料贸易、动保、畜禽和水产养殖及肉食屠宰加工等业务。请申请人补充说明其生产经营安全情况，包括但不限于（1）申请人是否取得生产经营所需资质、许可；（2）生产经营是否符合《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国农产品质量安全法》、《中华人民共和国动物防疫法》等相关法律法规的规定；（3）产品生产质量控制情况；（4）申请人是否曾发生产品安全事件；（5）有关申请人产品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项；（6）是否因产品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

5.根据申报材料，公司于2020年8月14日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司以自有资金101.11万元受让公司控股股东海灏投资持有的广州市恒聚昌创业投资合伙企业（有限合伙）33.47%基金份额，及承继海灏投资在《广州市恒聚昌创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》项下剩余6.69亿元出资的权利及义务。截至2021年4月16日该份额转让已完成并办理了工商变更登记。公司全资子公司与关联方广州市恒聚昌创业投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立广东益恒投资有限公司，其中公司全资子公司认缴金额为35,547.00万元，占其注册资本的51%。2021年6月21日，广东益恒投资有限公司完成设立的工商登记程序。2021年7月2日，公司全资子公司全额缴纳了投资款。请申请人补充说明：（1）该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）关联交易对申请人独立经营能力的影响；（3）是否存在违规决策、违规披露等情形；（4）是否符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的相关规定；（5）是否损害申请人及中小投资者的利益；（8）是否构成本次发行的实质障碍。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

6.请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

7.申请人报告期各期末应收账款余额较高且增长较快。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

8.申请人参股创投企业，交易性金融资产、其他流动资产、长期股权投资和其他非流动金融资产余额较高，其他流动资产主要构成为子公司海圆小贷、海圆保理对公司客户、供应商发放的贷款、保理款余额，且存在发放贷款垫款、债权投资情形。根据保荐机构尽调报告，申请人纳入合并报表范围的控股子公司共510家，但保荐机构在尽调报告中仅披露了20家子公司的基本情况。

请申请人补充说明：（1）510家控股子公司的基本情况；（2）交易性金融资产、其他流动资产、长期股权投资和其他非流动金融资产的构成情况、形成原因；（3）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

请保荐机构发表核查意见。

9.申请人报告期各期末存货余额较高且增长较快。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压无法销售等情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

10.申请人最近三年一期末预付账款（含其他非流动资产，下同）余额较高且逐年大幅增长。

请申请人补充说明：（1）最近三年一期末预付账款余额较高且逐年大幅增长的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配；（2）结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

5.申请人最近一期末商誉账面余额3.66亿元。

请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

11.申请人报告期各期末在建工程余额较大且逐年大幅增长。

请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额较大且逐年大幅增长的原因及合理性；请保荐机构及会计师核查报告期各期末申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。

12.申请人报告期各期末其他应收款余额较高且增长较快，主要为公司向原材料供应商支付的采购押金、外部单位往来款和期货保证金。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末其他应收款余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与业务规模相匹配；（2）外部单位往来款的具体金额、形成原因、对手方情况等，是否构成资金拆借，是否构成财务性投资，是否构成资金占用；（3）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明其他应收款坏账准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

13.申请人2022年对存货结转成本会计政策进行会计政策变更，对种猪折旧进行会计估计变更。

请申请人补充说明进行上述会计政策和估计变更的原因，是否符合企业会计准则规定。

请保荐机构发表核查意见。

14.申请人报告期生产性生物资产和消耗性生物资产逐年大幅增加。

请申请人补充说明：（1）生产性生物资产和消耗性生物资产的划分依据，划分是否准确，是否与同行业可比公司一致；（2）报告期生产性生物资产和消耗性生物资产逐年大幅增加的原因与合理性；（3）生产性生物资产折旧计提政策和折旧计提情况，减值测试和减值计提情况，减值计提是否充分，未来是否存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

15.申请人固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产金额较高。

请申请人详细说明固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产等减值测试情况与减值测试过程，减值准备计提情况，减值准备计提是否充分，未来是否存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

16.申请人最近三年一期关联采购、销售金额较高，存在购买关联方资产、向关联方出售资产情形。

请申请人补充说明：（1）最近三年一期关联采购、销售金额较高的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益；（2）购买关联方资产、向关联方出售资产具体情况，转让价格确认依据及过程，转让价格是否公允，是否损害上市公司及中小投资者合法权益；（3）以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。

请保荐机构发表核查意见。

八、 安徽众源新材料股份有限公司

1、请申请人针对下列事项进行说明，保荐机构及申请人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：

（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。

（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。

（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。

（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。

（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。

（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。

2、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

3、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。

4、申请人本次非公开发行股票拟募集资金7.5亿元，用于年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目（一期年产5万吨高精度铜合金板带）等3个项目。

请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构发表核查意见。

5、申请人报告期各期末应收账款余额较高且增长较快。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

6、申请人子公司安徽众源新材投资有限公司从事股权投资业务。请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

请保荐机构发表核查意见。

7、申请人报告期各期末存货余额较高且增长较快。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压无法销售等情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

8、申请人报告期内存在较多经常性和非经常性关联交易。

请申请人逐笔补充说明：（1）关联交易的必要性与合理性；（2）关联交易价格确定依据，结合向无关联第三方价格等说明关联交易定价是否公允，是否存在利益输送情形，是否损害上市公司和中小投资者合法权益；（3）是否履行必要决策程序和信息披露义务。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

9、申请人最近一期末预付账款余额增长较快。

请申请人补充说明：（1）最近一期末预付账款余额增长较快的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配；（2）结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用。

请保荐机构和会计师发表核查意见。