（2022年）重庆润际远东新材料科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年07月22日

时效性现行有效

施行日期2022年07月22日

效力级别部门规范性文件

长江证券承销保荐有限公司：

现对你公司推荐的重庆润际远东新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、 规范性问题

1、关于中外合资企业。2006年4月，发行人实际控制人所控制的香港华荣向润际有限增资467万元，润际有限由内资企业变更为中外合资企业。招股说明书披露，根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》规定，境内自然人一般不能成为中外合资经营企业的中方合资主体，但鉴于重庆市出台的《重庆市实施西部大开发若干政策措施》突破了上述限制，公司取得了主管部门出具的核准文件，并办理了变更登记。此外，发行人向外汇主管部门申请办理外商投资企业信息变更登记时，因未如实披露返程投资企业实际控制人信息，存在虚假承诺行为，被处以7万元人民币的行政处罚。

请发行人说明：（1）《重庆市实施西部大开发若干政策措施》第（三十六）条的具体规定，由境内自然人通过境外公司投资于发行人的形式享受该等优惠政策是否合法合规，发行人及其实际控制人是否存在受到行政处罚的法律风险；（2）境内自然人通过境外公司香港华荣投资于发行人的背景及原因，发行人未如实披露返程投资企业实际控制人信息的原因及合理性；（3）历次发行人股权变动过程中，外汇资金汇入及汇出的情况，历次外汇资金变动是否符合外汇监管法律法规的要求。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

2、关于历史沿革。香港华荣2006年6月向润际有限实缴注册资本58.24 万美元与其认缴的注册资本不符，其于2015年12月以分红取得的等额现金补足相应历史出资。此外，2005年11月至2009年7月期间，实际控制人家族控制的关联企业诚信华荣、润际合金及其家族内部成员付黎、付虹、付焙虹、向代玉之间共发生7次股权转让，发行人解释该等股权转让系各阶段家族成员内部经协商对公司股权所作的分配调整。

请发行人说明：（1）香港华荣实缴注册资本与认缴注册资本不符的背景及原因，是否符合当时法律法规规定；香港华荣直至2015年12月才补足相应出资的合理性，以分红取得的等额现金补足历史出资是否合法合规；结合上述情况说明香港华荣是否存在出资不实情形，是否可能受到行政处罚；（2）2005年至2009年间相关自然人股权频繁变动的原因及合理性，是否存在未披露的利益安排；（3）发行人2019年减资的具体情况，减资程序是否合规，是否存在纠纷或者潜在争议。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3、关于同业竞争。公司共同实际控制人之一、董事长付虹控制的会同润际和华荣锰业存在与发行人经营范围相似情形。其中，会同润际经营范围包含冶炼金属硅，与发行人经营范围中的生产、销售化工用金属硅颗粒、金属硅的业务相似；华荣锰业的经营范围中包含电解工艺生产金属锰，与公司经营范围中的生产、销售电解锰及金属锰的业务相似。根据申报文件，实际控制人出租上述两家企业资产。在相关资产对外出租前，两家企业均处于停产状态。

请发行人说明：（1）在会同润际、华荣锰业相关资产对外出租前，两家企业处于持续停产状态的原因；停产前两家企业的经营规模及实际经营业务，两家企业在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（2）2021年9月会同润际与会同鑫汇签订《租赁合同》，由后者租赁会同润际主要生产设备和厂房，说明发行人实际控制人以租赁方式而非直接股权转让方式处置资产的原因及合理性，实际控制人与承租方会同鑫汇及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；在上述《租赁合同》签订后不久发行人即向会同鑫汇采购金属硅的原因及合理性，相关交易的定价依据及公允性；（3）会同润际目前仍保留与发行人相似的“润际”商号，且同样从事金属硅生产，该等情形是否可能对客户造成混淆，对发行人经营是否存在重大不利影响；（4）以租赁方式而非股权转让方式处置华荣锰业相关资产的原因及合理性，实际控制人与承租方靖西锰业及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；（5）结合上述情况，说明会同润际、华荣锰业与发行人是否存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

4、关于历史上的关联方。请发行人说明：（1）对于已被注销的关联方，请披露相关企业注销的原因，是否存在违法违规行为，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，上述企业实际经营的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易。（2）对于以股权转让的方式置出的关联方，请说明股权转让具体情况，包括交易对手基本情况、是否为公司实际控制人及董监高及上述人员亲属的关联方、是否为公司的前员工，定价依据及公允性分析，是否彻底转让、是否存在他方替公司关联方持有相关企业股份的情况。（3）对于因任职关系变动导致关联关系变化的关联方，请说明任职关系变动的具体情况，不再担任原职务的原因，相关职务关系变动情况是否真实。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

5、关于行政处罚。申报文件披露，报告期内，发行人存在若干起行政处罚事项。请发行人说明：（1）发行人被处以行政处罚的具体原因，说明主管机构对其进行处罚的具体事实和法律依据，相关事件是否对本次发行条件构成障碍；（2）相关处罚事件是否构成重大违法违规行为及理由，发行人内部管理和控制措施是否存在漏洞，内控措施是否有效。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

6、2019年度、2020年度发行人净利润较低，而2021年度发行人收入、净利润大幅增长。请发行人（1）详细披露近年新型金属功能材料行业发展情况、发行人主要客户对应下游产品的产销量变动情况、主要竞争对手经营规模及下游客户情况，多维度分析发行人业绩大幅波动原因、持续经营能力是否存在重大不确定性并充分提示风险；（2）结合毛利及毛利率、期间费用、影响营业利润的其他科目的变化情况，分析报告期内收入变动和净利润变动的匹配性，并与同行业可比公司收入、净利润波动情况做对比，说明差异原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。

7、公司产品销售模式为直销模式，下游客户中贸易型客户销售占比分别为10.94%、15.47%和43.58%，境外客户销售占比分别为30.04%、39.45%和79.13%。报告期内，公司向前五名客户销售金额之和占营业收入的比例分别为82.87%、71.45%和52.04%，其中宝武钢铁集团为各期第一大客户，占公司营业收入的比例分别为67.73%、46.53%和16.46%。请发行人（1）补充披露各期前五大生产型、贸易型客户基本情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、注册地址、股权结构、主营业务、合作历史、交易内容及规模、结算方式等，其中对于贸易型客户另补充披露贸易区域；（2）分析前五大生产型、贸易型客户报告期内变化原因及对单个客户销售金额变化的原因，说明同类产品对不同客户的销售价格、毛利率是否存在重大差异；（3）按销售规模补充披露各类型客户分布情况、各期各类型新增客户销售规模占比、销售毛利占比，说明收入增长是否来自新增客户，客户集中是否符合行业惯例；（4）结合与宝武钢铁集团的合作历史、合同条款，及报告期内对其销售规模逐期下降的原因，分析披露公司在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险；（5）补充披露内外销中生产型、贸易型客户的销售金额占比、数量占比情况，并分析披露变动原因；（6）补充披露各期外销客户数量增减变动及销售规模变动原因，说明报告期内主要外销客户基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、所在地区、客户性质、与发行人的合作历史、销售规模等情况；（7）结合外销地区分布情况，补充披露汇率变动、贸易政策变动对外销的影响；（8）说明是否存在客户为自然人或个体工商户，第三方回款，客户与供应商为同一主体等情况，相关内部控制的建设情况。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，发表明确意见，并说明对发行人内外销、贸易商销售核查的具体情况，包括但不限于核查方法、数量、比例、取得的证据、结论。

8、发行人主要原材料为电解锰、金属硅等，采用长单采购与零单采购两种采购模式，报告期内采购价格波动较大；报告期内，前五大供应商的采购占比分别为72.85%、70.31%和 61.00%。请发行人（1）结合各类产品的原材料单耗、产品产量，分析原材料采购、领用、库存量之间的配比关系；（2）以表格列示主要原材料月度采购价格与市场价格的差异情况并分析具体差异原因，披露原材料采购价格的主要影响因素；（3）补充披露报告期内前五大供应商及其基本情况，包括成立时点、注册资本、注册地址、股权结构、主营业务、经营规模、合作历史等；（4）说明报告期内各类采购内容的前五大供应商采购金额及占比，并分析其变化的原因、不同供应商同类采购产品的价格差异情况；（5）补充披露长单采购与零单采购的具体区别、对原材料采购价格的影响；（6）结合行业状况、与主要材料供应商的合同协议情况等分析供应商的稳定性和可持续性，并说明是否存在对重大供应商的依赖；（7）说明是否存在客户指定发行人向自身采购或客户指定供应商的情况，是否存在供应商为发行人关联方供货的情况，是否存在关联方为发行人承担成本费用的情形，是否存在供应商为贸易商、自然人或个体工商户，现金付款的情况。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并说明核查方法、范围、证据、结论。

9、发行人各期主营业务收入分别为54,798.60万元、66,174.94万元和172,412.08万元。请发行人（1）补充披露主要产品合同定价模式、结算模式，分析主要产品在报告期内的定价与产品、原料市场单价变动趋势是否一致，分析主要产品内外销单价、生产型贸易型客户销售单价差异情况；（2）结合报告期内主要产品产能变化情况、具体客户订单情况，量化披露主要产品对生产型贸易型客户的销量变动原因、内外销销量变动原因，分析主要产品销量与对应客户产销规模是否匹配；（3）结合同行业上市公司的明细产品结构、应用领域、下游市场等因素，分析销售均价、销售数量、销售收入趋势与同行业的具体差异原因；（4）补充披露各类销售（含各类外贸规则）中的产品交货时点、运保费承担、验收程序、质量缺陷赔偿责任、销售折扣政策及各期折扣金额、退货政策及各期退货金额；结合具体合同条款，说明收入确认的具体凭证，论证收入确认政策的合规性。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。

10、报告期内，公司其他业务收入分别为2,902.69万元、1,070.82万元和1,284.61万元，系电解锰和金属硅等原材料的销售收入，毛利率为5.96%、6.12%和3.41%。请发行人（1）说明原材料销售的具体客户及对应销售金额情况，原材料销售业务整体销售规模与发行人生产、采购情况是否匹配；（2）结合原材料周转周期、原材料价格波动情况，分析原材料销售价格、销售成本与对应存货成本、采购价格之间的配比关系，成本核算是否准确完整，与主要产品毛利率波动趋势的差异原因。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。

11、发行人各期主营业务成本分别为48,592.10万元、59,705.92万元和140,944.62万元。请发行人（1）补充披露主要产品成本构成明细；结合成本核算方法、原材料构成情况，分析各类产品成本结构与同行业公司是否可比，与对应产品收入的配比情况；（2）说明各月主要原材料结转成本的平均价格，与采购价格、市场价格是否存在重大差异；（3）说明主要细分产品原材料单耗、工时耗用情况，分析主要产品原材料耗用量、工时耗用量与产品产量是否匹配，原材料单耗情况与标准单耗的对比情况；（4）结合报告期内工人人数变动原因、工人工资政策调整、工人平均工资的变化说明直接人工变化的原因和合理性；（5）补充披露制造费用的明细及各部分变动具体原因，并结合各期的产量说明能源单耗变动情况及其合理性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并对成本核算的准确性、完整性发表明确意见。

12、发行人各期主营业务毛利率分别为11.33%、9.78%和18.25%，与同行业可比上市公司主营业务毛利率差异较大。请发行人（1）结合主要产品的细分产品结构情况、具体客户订单毛利率情况，分析主要产品毛利率变动原因；（2）结合原材料采购周期、产品生产周期、销售周期长度，分析披露产品售价与原材料采购价格的时滞长度，并结合该时滞分析各期分产品毛利率、单位售价、单位直接材料与相应存货成本、原材料采购单价的配比关系；（3）补充披露主要产品在内外销、不同客户类型下的毛利率差异情况，并分析差异原因、报告期内波动原因；（4）结合同行业业务模式、细分产品结构、生产工艺、下游用途、客户结构、采购销售区域、议价能力、成本结构、运输费用核算方法等因素，按单位售价、单位成本量化分析主要产品毛利率与同行业对应产品毛利率的差异原因、主营业务毛利率波动趋势与同行业差异较大的原因。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

13、请发行人结合《首发业务若干问题解答》的要求，（1）说明穿透后实际控制人及老股东的持股比例变动情况、增资方及股权受让方是否存在发行人客户或供应商及其关联方；（2）说明历次增资或股份转让价格的定价依据、对应增资或股份转让当期发行人净利润的市盈率倍数；（3）结合上述情况，论证历次增资及股权转让是否构成股份支付。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。

14、报告期内，发行人存在关联方担保、关联方资金拆借等情形。请发行人说明是否存在关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形，说明除上述事项外是否还存在其他财务内控不规范的行为。请保荐机构、会计师说明对上述情形的核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

15、2019年9月10日，公司与康信小贷股东重庆西电电气成套设备有限公司（以下简称“重庆西电”）签订了股权转让协议，约定公司将其持有的康信小贷2%的股权以529.00万元的价格转让给重庆西电。请发行人（1）补充披露康信小贷股权变动情况，相关股东与发行人是否存在关联关系或上下游关系；（2）补充披露康信小贷2%股权投资成本、股权转让价格定价依据、对应投资收益情况，分析转让价格公允性，是否存在对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形。请保荐机构、申报会计师对上述情况核查并发表明确意见。

二、 信息披露问题

16、关于新三板挂牌。发行人于2016年7月在全国股转系统挂牌公开转让，2019年4月终止挂牌。请发行人：（1）在“发行人股本形成及其变化”部分，补充披露发行人挂牌及终止挂牌时的股权结构情况；（2）对于发行人挂牌期间的信息披露情况，说明相关信息是否与发行人本次IPO申报文件提供的信息一致，存在差异的，请详细列明差异情况并说明差异产生的原因；（3）说明并简要披露摘牌程序的合法合规性，包括公司股票终止挂牌前在册股东持股情况、终止挂牌所履行的程序、是否存在对终止挂牌有异议股东、对异议股东的保护措施、是否存在补偿及回购条款，如有，上述条款是否会对公司股权清晰造成不利影响，从而造成公司不符合首发管理办法股权清晰的监管规定；（4）说明发行人的股东中是否存在“三类股东”持股的情形，否符合《首发业务若干问题解答》相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

17、关于关联方、关联交易。请发行人：（1）对照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易；（2）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（3）对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（按重要性水平确定）的，结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施；（4）披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；（5）针对报告期内频繁发生的关联方资金往来及其他关联交易的情况，说明公司是否已经为规范关联交易、避免关联方通过交易损害公司利益制定并有效实施了必要的内部控制。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

18、关于发行人与重庆秉立。根据申报文件，报告期内，实际控制人付黎、付虹之表弟裴军所控制的重庆秉立存在向发行人供应原材料的情况。裴军于2017年3月至2019年7月期间持有发行人30万股股票，而后减资退出。请发行人说明：（1）裴军入股及后续退出发行人的原因，入股及退出定价是否公允，相关股权转让行为是否真实，裴军是否与发行人其他股东之间存在代持或特殊利益安排；（2）发行人向重庆秉立购买电解锰的原因，相关交易定价的公允性，是否存在利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

19、关于商标、专利等知识产权。招股说明书披露，发行人拥有注册商标9项、发明专利 20 项和实用新型专利 57项。请发行人说明：（1）发行人专利、非专利技术等知识产权的取得方式和时间、使用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度，相关专利等是否存在纠纷或者潜在纠纷；（2）发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；（3）结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

20、关于业务许可资质。请发行人说明：结合发行人生产经营的具体产品，逐项说明发行人是否取得生产经营应具备的全部资质，发行人目前持有的相关业务资质及经营许可资质的具体内容、有效期、取得方式，已持有特别是未取得资质和许可对发行人生产经营的具体影响和重要程度，维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍，相关影响是否充分披露。请保荐机构、发行人律师就发行人是否取得生产经营应具备的全部资质以及发行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。

21、关于“两高”核查。请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行专项核查:（1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。（2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。（3）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。（5）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。（7）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。（8）发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录(2021年版)》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。

中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。

22、关于房产。申报文件披露，报告期内，公司生产基地存在部分临时建筑未办理临时建筑许可的情况。请发行人说明：未办理临时建筑许可的原因，是否为违章建筑，是否存在被强制拆除的可能，相关损失如何承担，发行人是否存在受到行政处罚的法律风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

23、关于产能。报告期内，发行人合金元素添加剂产线产能利用率分别为 137.22%、135.92%和114.99%，晶粒细化剂产能利用率分别为 19.84%、18.53%和 6.67%。请发行人说明：（1）合金元素添加剂超产能生产是否符合法律法规和相关规定，是否需要办理安全、环保等相关手续，是否会造成环保、安全生产等隐患，是否存在被处罚的风险；（2）晶粒细化剂产能利用率较低原因，发行人提高产能利用率的相关安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

24、关于安全生产。 请发行人说明：（1）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度、以及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（2）发行人安全设施的运行情况、在安全生产方面是否存在违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

25、关于社会保障及劳务派遣。申报文件披露，报告期内，发行人部分员工未缴纳社保和公积金。请发行人说明：（1）办理社保和公积金的起始日期，报告期内各期未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）发行人报告期内存在劳务派遣用工情况，发行人与不具备劳务派遣资质的企业签订服务协议是否合规，相应整改情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

26、关于未决诉讼。招股说明书披露，发行人存在3起涉案金额在300万元以上的尚未了解的诉讼。请发行人说明：（1）发行人在安全生产、环保、职工伤害等方面是否存在纠纷或者潜在争议，是否存在重大违法违规；（2）未决诉讼案件的基本情况，包括但不限于诉讼主体、请求事项、金额、案件经过/进展等；（3）发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行，相关风险提示是否充分。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

27、发行人各期期间费用率分别为8.23%、7.62%和5.33%。请发行人（1）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析管理人员、销售人员和研发人员薪酬及其变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司进行对比；（2）结合内外销运输方式、运输价格，分析披露各期内外销运输费与销量的配比关系；（3）结合管理费用明细构成、业务结构及规模、经营模式等因素，分析管理费用率远低于同行业的原因，管理费用归集是否准确完整；（4）补充披露各期具体的研发项目、研发投入及进展，说明研发项目是否与具体产品订单、批次相关；（5）说明研发费用的归集方法，研发材料费的明细内容、金额、数量、单价情况，说明数量是否研发项目进展匹配、单价是否与原材料采购价格匹配，研发费用占当期营业收入基本稳定的原因，生产成本与研发费用是否准确划分，研发试制品的会计核算方法；（6）匡算利息支出、利息收入及汇兑损益是否准确、完整。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查并发表意见。

28、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-13,782.49万元、-14,547.40万元和-688.88万元，与净利润差异较大。请发行人（1）说明经营、筹资活动现金流量各项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系；（2）结合上下游议价能力、收付款政策、安全库存等的变化情况，分析剔除票据贴现因素后，各期经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况及原因；（3）说明间接法调整表中存货、经营性应收应付项目的变动与资产负债表对应等科目的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

29、发行人各期末货币资金余额分别为6,596.18万元、2,701.13万元和13,050.71万元。请发行人（1）补充披露货币资金是否存在受限情形，并详细披露具体的受限情形、金额；（2）说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效。请保荐机构、申报会计师就上述事项发表核查意见，并列表说明发行人及其子公司、发行人相关关键个人银行账户的基本情况，包括但不限于开户银行、账户信息、个数、分布、金额，在主要生产经营地外是否存在大额银行存单、银行账户的地域及金额分布是否与发行人主营业务匹配，银行存款余额与对账单差异的调节证明，报告期内及期前分红的具体流向，并说明对发行人货币资金真实性、是否存在资金流水异常、内部控制是否健全有效的核查方法、过程和结论。

30、发行人各期末应收票据账面价值分别为15,237.91万元、2,060.21万元和1,087.19万元，应收款项融资账面价值分别为0万元、23.45万元和110.00万元。请发行人（1）补充披露各期各类票据结算比例，结合结算模式、具体客户结算方式变动情况、票据背书贴现等情况，分析披露2020年末商业承兑汇票规模大幅下降的合理性；（2）补充披露各期各类票据期后兑付情况，说明各期票据新增、到期托收、背书、贴现情况，票据背书是否连续；（3）说明报告期内是否存在票据质押情况，如有则说明各期末质押金额、质权人、票据到期日、质押条款、期后兑付情况，质权人与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（4）补充披露各类票据账龄情况，与承兑期是否匹配，商业承兑汇票是否已经按照账龄连续计算的原则计提坏账准备；（5）说明报告期内是否存在无真实交易背景的票据行为等财务内控不规范的情形。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表意见。

31、发行人各期末应收账款账面价值分别为3,264.64万元、15,803.83万元和18,649.58万元，其中2020及2021年末应收账款账面余额中包含部分未终止确认保理应收账款，主要系部分已贴现未到期的宝武集团下属企业出具的数字化应收账款债权凭证（通宝开立凭证）。请发行人（1）结合合同条款，补充披露对主要客户的收款及信用政策，说明信用政策在报告期内是否发生变更，是否存在放宽信用政策以增加收入的情形；（2）补充披露剔除未终止确认保理应收账款后，应收账款账面余额占营业收入的比例大幅波动的原因；（3）补充披露各期应收账款逾期情况、期后回款情况，论证坏账准备计提的充分性，说明报告期内是否还存在其他客户具有重大经营、信用风险;（4）列示各期应收账款保理的明细情况，包括客户名称、应收账款金额、保理金额、保理方、保理费用、是否附追索权、是否实际被追索，说明对应收账款保理的会计核算方法；（5）补充披露通宝开立凭证等主要数字化应收账款债权凭证的主要条款、业务模式、各方权利义务关系、凭证的可流通性、各期通过此类凭证结算的金额及占比，结合上述情况论证会计核算的合规性，是否存在重大信用风险及流动性风险。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表意见。

32、发行人各期末存货账面价值分别为15,942.83万元、15,077.96万元和29,285.93万元。请发行人（1）说明生产周期、安全库存、销售周期、结算周期等情况与各类存货明细项目的周转天数是否匹配；（2）补充披露各期各类存货明细项目的数量情况，补充说明存货中库存商品、发出商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本的比较情况，原材料单位成本与当期结转生产成本部分产品单位成本的比较情况，是否存在重大差异；（3）结合发货及结算周期，分析披露存在大规模发出商品的合理性、对应客户情况；（4）补充披露仅2019年末存在大量库龄1年以上原材料的具体内容与形成原因，期后结转成本情况；（5）说明对于尚未签订合同的存货，“以报表日同类产品市场价格并考虑报表日后市场价的变动为依据对预计售价进行测算”的具体方法、过程，明确“报表日后市场价”的具体选择方法；（6）比较存货跌价准备实际计提比例与同行业的差异情况；（7）说明报告期各期末对存货项目特别是发出商品进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果。请保荐机构、申报会计师说明对存货的监盘情况，说明对上述情况的核查过程，并对发行人存货的真实性、存货跌价准备计提的充分性发表明确意见。

33、发行人各期末固定资产账面价值分别为1,590.19万元、1,479.72万元和1,764.63万元，规模较小。请发行人（1）说明主要固定资产的取得方式、初始成本确认方法，说明机器设备规模、成新率与产能是否匹配；（2）结合产能利用率、机器设备处置或更换情况及固定资产处置损益、非流动资产毁损报废损失，说明报告期内固定资产的实际使用情况，说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，如何判断减值迹象，固定资产减值准备是否计提充分。请保荐机构、申报会计师就前述事项发表明确意见，并详细说明对上述资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；说明监盘过程中如何辨别上述资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常。

34、发行人各期末短期借款余额分别为24,684.73万元、20,192.60万元和24,782.94万元，主要由质押借款、保证借款、保证及抵押借款、已贴现未终止确认的商业汇票及应收账款债权凭证构成。请发行人（1）补充说明报告期内各类借款的融资主体、借款期限、借款用途、本金偿还及利息支付等情况；（2）是否存在借款利息资本化的情形，如存在，请说明利息资本化金额、起始时间、计算过程，以及会计处理的适当性；（3）说明主要偿债指标与同行业可比上市公司平均水平的差异原因及合理性，是否存在财务风险或流动性风险。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表意见。

35、请发行人说明政府补助划分为经常性和非经常性损益的原则和依据，结合政府补助的性质、与日常经营活动的相关性说明列报与会计处理是否合规。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表意见。

36、发行人主要税收优惠涉及企业所得税及增值税。请发行人列示各期主要税收优惠影响净利润金额及占当期净利润的比例，结合税收优惠的审批主体、可持续性、与日常经营活动的相关性，论证将税收优惠列报为经常性损益的合规性、对税收优惠是否存在重大依赖。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表意见。

三、 与财务会计资料相关的问题

37、请发行人在招股说明书中结合会计师事务所的审计意见类型披露“关键审计事项”。请申报会计师说明“关键审计事项”的“审计应对”中各项具体审计程序的具体情况、事实结果、审计结论，是否存在较大审计差异或调整情况，对形成审计意见是否有重大影响。请保荐机构核实上述情况，分析说明上述事项是否属于影响投资者价值判断和投资决策的重要信息并已充分披露。

38、请保荐机构对照发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌后的信息披露情况，核实本次信息披露与前述信息披露内容是否有差异，本次信息披露是否完整、合规。

39、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

40、请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。

四、 其他问题

无