（2022年）关于东营银行股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年07月25日

时效性现行有效

施行日期2022年07月25日

效力级别部门规范性文件

一、 审核情况

（一）申请人基本情况

申请人全称为“东营银行股份有限公司”，住所地为山东省东营市东营区。公司前身为东营市城市信用社，2005年经山东银监局批准东营城商行开业，公司无控股股东及实际控制人，公司注册资本为29.02亿元。

（二）审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2022年6月20日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》（证监发[2018]24号）等相关规定，我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核。

二、 审核中关注的问题

1.关于监管指标

报告期内，申请人监管指标存在不达标的情形，且未披露监管指标参考值，请申请人：（1）补充披露各项监管指标的参考值；（2）补充披露报告期内是否存在监管指标不达标的情形以及不达标的原因，监管指标不达标对申请人持续经营能力的影响，是否存在被监管机构采取监管措施或者行政处罚的风险，并在定向发行说明书显要位置作重大事项提示；（3）说明相关指标与同行业可比公司对比是否存在差异以及差异的原因（若存在）。请申报会计师、申请人律师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

（1）补充披露各项监管指标的参考值

公司已在定向发行说明书中补充披露报告期内监管指标的参考值：

指标类别

一级指标

二级指标

参考值

（2021年末）

2021年末/年度

参考值

（2020年末）

2020年末/年度

流动性风险

流动性比例

≥25%

70.32%

≥25%

62.39%

核心负债依存度

≥60%

71.71%

≥60%

65.65%

流动性缺口率

≥-10%

23.39%

≥-10%

12.42%

信用风险

不良资产率

≤4%

1.20%

≤4%

0.84%

不良贷款率

≤5%

1.49%

≤5%

1.63%

单一集团客户授信集中度

≤15%

12.19%

≤15%

12.96%

单一客户贷款集中度

≤10%

7.55%

≤10%

8.00%

全部关联度

≤50%

13.65%

≤50%

8.92%

市场风险

累计外汇敞口头寸比例

≤20%

1.50%

≤20%

0.96%

利率风险敏感度

-5.51%

-3.57%

正常类贷款

正常贷款迁徙率

2.77%

7.98%

正常类贷款迁徙率

3.20%

5.52%

关注类贷款迁徙率

27.34%

55.54%

不良贷款

不良贷款迁徙率

次级类贷款迁徙率

18.12%

17.29%

可疑类贷款迁徙率

73.15%

18.57%

盈利能力

成本收入比

≤45%

34.73%

≤45%

34.86%

资产利润率

≥0.6%

0.34%

≥0.6%

0.38%

资本利润率

≥11%

4.3%

≥11%

4.66%

准备金充足程度

资产损失准备充足率

230.92%

116.89%

贷款损失准备充足率

230.92%

116.89%

贷款拨备比*

≥1.6%

2.04%

≥1.5%

1.66%

拨备覆盖率*

≥120%

136.88%

≥100%

101.39%

资本充足程度

资本充足率

≥10.5%

12.23%

≥10.5%

13.03%

一级资本充足率

≥8.5%

10.22%

≥8.5%

11.18%

核心一级资本充足率

≥7.5%

7.96%

≥7.5%

8.63%

*注：根据山东银保监局关于对贷款损失准备监管要求的通知，拨备覆盖率和贷款拨备率报告期各年末监管要求有所调整。

（2）补充披露报告期内是否存在监管指标不达标的情形以及不达标的原因，监管指标不达标对申请人持续经营能力的影响，是否存在被监管机构采取监管措施或者行政处罚的风险，并在定向发行说明书显要位置作重大事项提示

公司报告期内资产利润率、资本利润率存在不达标情形，主要原因有以下方面：（1）公司向实体经济让利。近年来，为应对疫情突发的需要，响应国家减费让利政策导向，公司大力发展普惠金融，通过降低利率、减少收费等方式持续向实体经济进行减费让利，导致贷款利息收入、中间业务收入减少。（2）不良处置和拨备计提力度增加。2020年以来辖区经济金融形势压力依旧较大，大额风险持续暴露，风险资产对利润的侵蚀加剧，为落实地方政府加强中小银行深化改革、化解风险的要求，提升信贷资产质量，公司加大核销处置力度，增加贷款损失准备计提，持续强化抵御风险能力，对盈利指标有一定影响。

随着疫情管控逐步常态化，预计未来疫情的冲击将逐渐减缓；另外，公司积极调整经营策略，优化资产负债结构，提高管理能力，提高产品定价能力，加强成本管控，同时强化清逾清欠力度，提高处置强度，多措并举努力稳定盈利水平。报告期内，公司总资产、发放贷款和垫款总额以及吸收存款规模稳步上升，不良贷款率逐年下降，拨备覆盖率逐年上升，公司资产质量和抗风险能力逐年提高。公司通过战略调整，推进转型，各项工作取得了明显成效。因此，报告期内公司个别监管指标不达标不会对持续经营能力产生重大不利影响。

根据《商业银行风险监管核心指标（试行）》规定，商业银行风险监管核心指标是对商业银行实施风险监管的基准，是评价、监测和预警商业银行风险的参照体系。除法律、行政法规和部门规章另有规定外，本核心指标不作为行政处罚的直接依据。结合《商业银行法》《金融违法行为处罚办法》《银行业监督管理法》及《中国银保监会行政处罚办法》等相关规定，公司报告期内个别监管指标未达到监管要求，不存在被监管机构采取监管措施或者行政处罚的风险。

公司已在《定向发行说明书》之“重大事项提示”中补充披露如下：

“本行报告期内资产利润率、资本利润率存在不达标情形，主要原因有以下方面：（1）本行向实体经济让利。近年来，为应对疫情突发的需要，响应国家减费让利政策导向，本行大力发展普惠金融，通过降低利率、减少收费等方式持续向实体经济进行减费让利，导致贷款利息收入、中间业务收入减少。（2）不良处置和拨备计提力度增加。2020年以来辖区经济金融形势压力依旧较大，大额风险持续暴露，风险资产对利润的侵蚀加剧，为落实地方政府加强中小银行深化改革、化解风险的要求，提升信贷资产质量，本行加大核销处置力度，增加贷款损失准备计提，持续强化抵御风险能力，对盈利指标有一定影响。

随着疫情管控逐步常态化，预计未来疫情的冲击将逐渐减缓；另外，本行积极调整经营策略，优化资产负债结构，提高管理能力，提高产品定价能力，加强成本管控，同时强化清逾清欠力度，提高处置强度，多措并举努力稳定盈利水平。报告期内，本行总资产、发放贷款和垫款总额以及吸收存款规模稳步上升，不良贷款率逐年下降，拨备覆盖率逐年上升，本行资产质量和抗风险能力逐年提高。本行通过战略调整，推进转型，各项工作取得了明显成效。因此，报告期内本行个别监管指标不达标不会对持续经营能力产生重大不利影响。

根据《商业银行风险监管核心指标（试行）》规定，“商业银行风险监管核心指标是对商业银行实施风险监管的基准，是评价、监测和预警商业银行风险的参照体系”、“除法律、行政法规和部门规章另有规定外，本核心指标不作为行政处罚的直接依据”。结合《商业银行法》《金融违法行为处罚办法》《银行业监督管理法》及《中国银保监会行政处罚办法》等相关规定，本行报告期内个别监管指标未达到监管要求，不存在被监管机构采取监管措施或者行政处罚的风险。”

（3）说明相关指标与同行业可比公司对比是否存在差异以及差异的原因（若存在）

由于资产利润率、资本利润率并非未上市城商行强制披露要求，经查询A股上市城商行的公开数据，公司资产利润率、资本利润率指标低于A股上市城商行。导致上述差异的主要原因为：一是区域经济状况存在差异。A股上市城商行大多处于经济发达地区及省会、副省级城市，新兴产业和高新技术发展水平较高；公司位于东营市，传统产业占比较高，在近年来我国宏观经济增速放缓的大背景下，东营市传统产业正处转型阶段，面临一定结构调整压力。二是公司主要服务中小微企业，在宏观经济增速放缓和报告期内疫情多次突发的背景下，中小微企业相对而言面临更大的经营和融资压力并且自身抗风险能力相对较弱。三是A股上市城商行和公司相比，经营范围更广，能够在更多区域内投放贷款和吸收存款，导致利差、息差高于公司。

申报会计师核查意见：

申请人已补充披露的报告期内监管指标及参考值符合原银监会《商业银行风险监管核心指标（试行）》规定；申请人存在个别监管指标（资产利润率、资本利润率）不达标情形的解释符合事实，不会对持续经营能力产生重大不利影响；报告期内申请人未因个别监管指标（资产利润率、资本利润率）不达标情形被监管机构采取监管措施或者行政处罚；报告期内申请人相关指标与同行业可比公司对比存在差异以及差异的原因的解释符合事实。

申请人律师核查意见：

申请人已在《定向发行说明书》中补充披露报告期内监管指标的参考值；申请人报告期内存在个别监管指标（资产利润率、资本利润率）不达标情形的解释符合事实，不会对持续经营能力产生重大不利影响；且申请人未因个别监管指标（资产利润率、资本利润率）不达标情形被监管机构采取监管措施或者行政处罚。申请人已就该等情形在《定向发行说明书》中补充披露；报告期内申请人相关指标与同行业可比公司对比存在差异以及对差异的原因的解释符合事实。

2.关于贷款客户

根据申请材料，2020年末、2021年末，公司单一客户授信集中度分别为8%、7.55%；全部关联度分别为8.92%、13.65%。请申请人：（1）补充披露第一大客户的基本情况，包括但不限于注册资本、注册地、主要业务范围及行业、合作历史、与申请人是否存在股权关系或关联关系；（2）补充披露报告期内关联方授信及贷款情况，包括但不限于关联客户名称、各期授信额度、贷款情况、是否存在逾期、审批程序是否合规，说明关联方授信监管指标是否达标，是否存在行政处罚风险；（3）补充说明本次定向发行是否新增民营企业为第一大股东，说明日常经营过程中，如何有效防范大股东干预银行正常经营、不正当进行关联交易、资金担保及资金占用等行为；（4）进一步说明保持银行经营独立性的内控措施及执行情况，并就可能存在的风险进行充分揭示。请申报会计师、申请人律师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

（1）补充披露第一大客户的基本情况，包括但不限于注册资本、注册地、主要业务范围及行业、合作历史、与申请人是否存在股权关系或关联关系

按照对公一般贷款余额口径统计，公司2020 年末、2021 年末第一大贷款客户均为山东龍瀛石油化工有限公司，与公司不存在股权关系或关联关系。

客户名称

贷款金额

注册资本

注册地

业务范围

所处行业

合作历史

是否存在股权关系

是否为关联方

山东龍瀛石油化工有限公司

2020年末、2021年末对公一般贷款余额分别为10.15亿元、10.15亿。

5,000万元

东营市东营区黄河路430-1号

石油制品、化工产品、化学助剂等产品的销售；土石方工程；石油勘探技术开发及服务；房屋租赁等。

批发和零售业-石油及制品批发

2019年6月开始进行合作，合作以来贷款业务未出现违约情况

不存在相互持股的情况

否

（2）补充披露报告期内关联方授信及贷款情况，包括但不限于关联客户名称、各期授信额度、贷款情况、是否存在逾期、审批程序是否合规，说明关联方授信监管指标是否达标，是否存在行政处罚风险

截至2021年年末，公司关联方授信及贷款余额情况

序号

名称

授信

贷款

是否逾期

金额

占比

余额

占比

关联企业

1

山东和利时石化科技开发有限公司

27,400.00

14.00%

26,350.00

16.67%

否

2

东营区财金控股集团有限公司

26,408.85

13.49%

25,408.85

16.07%

否

3

山东金达源建工有限公司

22,500.00

11.50%

14,000.00

8.86%

否

4

东营区财金投资发展有限责任公司

17,000.00

8.69%

-

0.00%

否

5

东营市芯能燃气有限公司

17,000.00

8.69%

16,850.00

10.66%

否

6

青岛蓝湾置业有限公司

20,000.00

10.22%

15,000.00

9.49%

否

7

山东鲁珑建设有限公司

13,200.00

6.74%

13,200.00

8.35%

否

8

东营市和利时燃气有限公司

13,500.00

6.90%

13,000.00

8.22%

否

9

山东鑫都石油技术服务有限公司

11,000.00

5.62%

11,000.00

6.96%

否

10

山东金达源集团有限公司

6,000.00

3.07%

6,000.00

3.80%

否

11

胜利油田金达源燃油燃气有限公司

2,800.00

1.43%

2,800.00

1.77%

否

12

东营市东营区东晨工贸有限责任公司

2,000.00

1.02%

2,000.00

1.27%

否

13

山东汇通利华生物科技有限公司

3,000.00

1.53%

2,000.00

1.27%

否

关联自然人

1

尹紫洁

296.00

0.15%

224.27

0.14%

否

2

周睿

208.00

0.11%

206.37

0.13%

否

3

剩余185名自然人

13,417.11

6.85%

10,060.92

6.37%

否

合计

195,729.96

100.00%

158,100.40

100.00%

--

截至2020年年末，公司关联方授信及贷款余额情况：

单位：万元

序号

名称

授信

贷款

是否逾期

金额

占比

余额

占比

关联企业

1

东营区财金控股集团有限公司

26,408.85

16.53%

26,408.85

30.10%

否

2

青岛蓝湾置业有限公司

20,000.00

12.52%

19,000.00

21.65%

否

3

东营区财金投资发展有限责任公司

45,000.00

28.17%

-

0.00%

否

4

山东鲁珑建设有限公司

13,200.00

8.26%

13,200.00

15.04%

否

5

山东鑫都石油技术服务有限公司

11,000.00

6.89%

11,000.00

12.54%

否

6

山东金达源建工有限公司

22,500.00

14.09%

-

0.00%

否

7

山东金达源集团有限公司

6,000.00

3.76%

6,000.00

6.84%

否

8

东营市东营区东晨工贸有限责任公司

2,000.00

1.25%

2,000.00

2.28%

否

关联自然人

1

尹紫洁

296.00

0.19%

227.76

0.26%

否

2

剩余211名自然人

13,325.81

8.36%

9,906.80

11.28%

否

合计

159,730.66

100.00%

87,743.41

100.00%

--

注1：上表所示授信额度、贷款余额不包括应收利息。

注2：上表所述授信额度包含贷款、保函、票据等。

公司2021年度、2020年度关联贷款均已按照《东营银行关联交易管理办法》进行了内部审批，审批程序合法合规。截至报告期各期末，公司全部关联度均低于50%，符合关联方授信监管要求。自2020年至今，公司的关联贷款均按照相关制度执行内部决策程序。截至本文件出具日，公司不存在因关联方授信不合规而被监管机构行政处罚之情形。

（3）补充说明本次定向发行是否新增民营企业为第一大股东，说明日常经营过程中，如何有效防范大股东干预银行正常经营、不正当进行关联交易、资金担保及资金占用等行为

①本次定向发行是否新增民营企业为第一大股东

根据《商业银行股权管理暂行办法》（简称《暂行办法》）的规定，“投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额百分之五以上的，应当事先报银监会或其派出机构核准”、“投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向银监会或其派出机构报告。报告的具体要求和程序，由银监会另行规定”。同时根据《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》（简称《实施办法》）规定“城市商业银行变更持有资本总额或股份总额5%以上股东的变更申请、境外金融机构投资入股申请由所在地省级派出机构受理、审查并决定”、“城市商业银行变更持有资本总额或股份总额1%以上、5%以下的股东，应当在股权转让后10日内向所在地省级派出机构报告”。

根据公司第五届董事会第六次会议决议、2022年度股东大会决议及《定向发行说明书》，公司本次发行为对象不确定的股份发行。本次发行具体认购对象及其认购股份数将根据本次发行的实际情况、相关法律法规的规定及监管部门的审核要求加以确定，并根据监管要求履行相关审批或备案等程序。公司在确定具体投资者时将核查投资者是否符合认购对象资格条件以及投资者的适当性，同时将在认购股份前、认购股份中、资金缴纳完成后等多个环节核查本次发行投资者是否符合条件，并按照《暂行办法》及《实施办法》的要求及时向银保监会或其派出机构报告。

截至本文件出具日，公司前十大股东的持股信息如下：

序号

股东名称

持股数量（股）

占公司总股本比例（%）

1

东营市财政局

447,713,413

15.43

2

东营区财金投资发展有限责任公司

275,950,978

9.51

3

山东鑫都置业有限公司

249,609,560

8.60

4

东营华联石油化工厂有限公司

136,895,397

4.72

5

山东金达源集团有限公司

130,327,246

4.49

6

山东天信集团有限公司

127,858,416

4.41

7

东营市垦利区城市建设投资集团有限公司

106,000,000

3.65

8

东营市融资担保有限公司

98,647,866

3.40

9

东营市垦利区鲁源水务有限责任公司

92,730,630

3.20

10

万达集团股份有限公司

81,858,500

2.82

合计

1,747,592,006

60.22

截至本文件出具日，公司此次发行存在多名投资意向的单位，但各单位拟认购股份数均未超过公司总股本的5%。因此，本次发行预计不会新增持股5%以上（含5%）股东，亦不会新增民营企业为公司第一大股东。

②日常经营过程中，如何有效防范大股东干预银行正常经营、不正当进行关联交易、资金担保及资金占用等行为

A.股东行为规范机制

公司已制定《章程》《东营银行股东和股权管理办法》等内部制度，明确规定公司主要股东承担的义务范围包括应当遵守法律法规和银保监会关于关联交易的规定，不得与公司进行不当的关联交易，不得利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和公司《章程》行使出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据《章程》享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预公司经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、公司以及其他股东的合法权益。

B.关联交易规范机制

公司已制定《东营银行股份有限公司关联交易管理办法》《东营银行董事会关联交易控制委员会议事规则》《东营银行集团客户授信管理办法》及《东营银行法人客户授信管理办法（暂行）》等内部制度，要求全行严格按照前述制度开展与股东之间的交易，避免与股东进行不正当关联交易、资金担保及资金占用等行为，并建立了严格的关联交易审批程序。

公司董事会设置了关联交易控制委员会，由4位董事组成，其中独立董事2位，并由独立董事担任委员会主任委员。关联交易控制委员会严格按照《东营银行股份有限公司关联交易管理办法》《东营银行董事会关联交易控制委员会议事规则》等内部规定，依法合规开展关联交易审核，对于审批权限内的关联交易进行审议并作出决议，对于超出审批权限的关联交易进行审核后提交董事会审议。

C.股东权利行使机制

按照《暂行办法》之相关规定，主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和公司章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预商业银行经营管理。同时，公司《章程》亦根据《银行保险机构公司治理准则》等相关监管规定明确，同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务，在其任职期届满或更换前,该股东不得再提名监事(董事)候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。

D.主要股东承诺机制

根据《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》，公司主要股东均已就不干预公司正常经营、不与公司进行不正当关联交易等事项签订了《商业银行主要股东承诺书》。

（4）进一步说明保持银行经营独立性的内控措施及执行情况，并就可能存在的风险进行充分揭示

①公司内控措施及执行情况

公司已建立了分工明确、相互制衡的内控管理组织架构体系实行了“三会一层”的公司治理架构，包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层，公司治理架构运行良好，可保证其独立经营。

董事会对股东大会负责，是股东大会的执行机构和公司的经营决策机构，对公司经营和管理承担最终责任。董事会的职责主要是建立和实施充分有效的内部控制体系，保证公司在法律和政策范围内审慎经营；明确设定可接受的风险水平，保证高级管理层采取必要的风险控制措施；负责监督高级管理层对内控体系的充分性和有效性进行监测和评估。董事会下设战略委员会、薪酬和提名委员会、关联交易控制委员会、审计委员会、风险管理委员会、消费者权益保护工作委员会等六个专门委员会，各专业委员会直接对董事会负责，公司已在《章程》中明确，审计委员会负责检查全行风险及合规状况，风险管理委员会负责对全行风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善全行风险管理和内部控制的意见。

监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会主要负责监督董事会、高级管理层内控体系完善情况及监督其成员履职情况，监事会下设提名委员会、监督委员会。公司已在《章程》中明确，提名委员会对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告，监督委员会对全行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督和检查。

高级管理层主要负责执行董事会内部控制决策，根据董事会确定的风险控制目标，制定制度、流程和办法，采取相应的控制措施，建立和完善内部组织机构，保证内部控制各项职责得到有效履行，并对内部控制体系的充分性和有效性进行监测和评估。

公司已按照内控管理的要求，制定了合规、风险、审计等内控报告机制，并明确了报告路径。内控管理各层级权责明确、流程清晰、机制完备、报告渠道畅通；同时建立了以各业务部门为第一道防线，负责业务处理与日常风险管理；风险、合规为第二道防线，负责落实风险监测、重点业务风险检查、风险事件牵头处置及实施问责；审计部门为第三道防线，负责对重点风险隐患的监督检查，对检查发现的违规违纪问题提出整改意见。业务管理冲在前，风险合规立当中，审计监督守在后。

②风险提示

公司日常经营管理受国家法律、法规的严格监管，同时受银行保险监管部门相关规章和规范性文件的监督管理，公司内部制度、管理规定健全，公司治理有效。

报告期内公司及其分支机构存在被监管部门施以行政处罚的情形，处罚共计4笔，涉及罚款金额合计人民币179.5万元。该4笔行政处罚系公司日常业务经营活动所发生的事件，并未导致公司或其下属分支机构之合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销，并且涉及的罚款金额占公司资产总额以及净资产比例较小；公司在上述处罚作出后已及时足额缴纳罚款、并积极采取整改措施消除上述违法行为造成的不利影响，该事项不会对公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

申报会计师核查意见：

申请人补充披露的第一大贷款客户的基本信息、股权关系真实、准确、完整；申请人补充披露的报告期内关联方授信及贷款情况真实、准确、完整；申请人补充说明的定向发行情况、有效防范大股东干预银行正常经营、不正当进行关联交易、资金担保及资金占用等行为的内控措施及执行情况等内容和申请人实际情况相符；申请人补充说明的保持银行经营独立性的内控措施及执行情况等内容和发行人实际情况相符，能够保证申请人经营独立性。

申请人律师核查意见：

申请人第一大客户为山东龍瀛石油化工有限公司，与申请人不存在股权关系或关联关系；申请人补充披露的报告期内关联方授信及贷款情况均按照《东营银行关联交易管理办法》等要求履行了内部程序，审批程序合规，关联授信及贷款不存在逾期之情形；截至报告期各期末，申请人全部关联度均低于50%，符合关联方授信监管要求。截至本补充法律意见书出具日，申请人亦不存在因关联方授信不合规而被监管机构行政处罚之情形；本次发行预计不会新增持股5%以上（含5%）股东，亦不会新增民营企业为申请人第一大股东，申请人已建立防范大股东干预银行正常经营、不正当进行关联交易、资金担保及资金占用等行为的机制；申请人目前内控措施及执行情况能够保证申请人经营独立性。

3.关于内部决策程序

根据申请材料，申请人于2022年3月24日召开董事会议，11名董事全票通过本次增资扩股方案；申请人于2022年3月25日召开股东大会，申请人股东大会出席的股东及股东代表13人，代表股份占总股份的65.27%，出席的股东及股东代表全票通过增资扩股方案，股东大会出席比例不高。请申请人：（1）补充披露本次定向发行董事会、股东大会的通知时间、方式、具体内容、表决的具体情况，是否符合法律、行政法规及公司章程的规定，通知内容是否包含具体的发行方案，通知方式是否能够便于全体股东知悉；（2）说明股东大会出席率较低的原因，是否已充分保障全体股东的相关权利，本次定向发行是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在损害中小股东利益的情形；（3）说明监事会是否已对董事会编制的本次定向发行文件进行审核并提出书面审核意见，监事是否已签署书面确认意见。请申请人律师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

（1）补充披露本次定向发行董事会、股东大会的通知时间、方式、具体内容、表决的具体情况，是否符合法律、行政法规及公司章程的规定，通知内容是否包含具体的发行方案，通知方式是否能够便于全体股东知悉

①本次董事会的召集和通知

根据《公司法》之相关规定，股份有限公司董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事；根据公司《章程》等相关规定，董事会例会由董事长召集，会议通知和有关文件应于会议召开10日前以书面形式送达全体董事。董事会会议通知包括会议召开的日期、地点和期限；会议审议的事由及议题；会议通知的发出日期。

2022年3月14日，经公司董事长提议，公司向全体董事通过纸质文件或电子邮件形式发出了《关于召开东营银行董事会五届六次会议的通知》。根据该通知，公司决定于2022年3月24日上午9点召开董事会五届六次会议，会议形式为视频，会议议程包括审议《东营银行2022年度增资扩股方案》等28项议案以及听取9项报告，通知其他内容包括会议参加人员、会议通知的发出日期等。

根据《公司法》及公司《章程》《东营银行股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决或法律、法规、规章、规范性文件允许的其他表决方式。

2022年3月24日，公司召开第五届董事会第六次会议，本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，通过举手表决审议通过了《东营银行2022年度增资扩股方案》，同意本次增资扩股方案，本次发行拟募集股份总额不超过5亿股。表决结果为：同意董事11名，反对董事0名，弃权董事0名。上述议案已经经全体董事的过半数通过，符合《公司法》等法律法规、《章程》《东营银行股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。

鉴于此，公司已于本次董事会会议召开前10日将会议通知和会议文件通过纸质文件或电子邮件等书面形式送达全体董事，会议通知已明确载明会议时间、会议形式、会议议程等，其中包括“10、审议《东营银行2022年度增资扩股方案》”，且公司提供了全套会议材料供董事审阅。董事会会议召开当日，全体董事均亲自出席，不存在因未及时通知而缺席之情形。因此，公司董事会的通知内容已包含本次发行事项，全体董事均已收到相关会议文件并亲自出席。本次会议的召集、通知、召开和审议程序符合《公司法》等法律法规和公司《章程》《东营银行股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议合法、有效。

②本次股东大会的通知及表决的具体情况

A.本次股东大会的召集和通知

根据《公司法》之相关规定，召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；根据公司《章程》等相关规定，召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。股东大会的通知应包括会议的日期、地点和期限；提交会议审议的事项；明示全体股东均有权出席会议，股东不能参加的可以授权委托代理人出席会议；有权出席会议股东的股权登记日；提交授权委托书的时间和地点；会务常设联系人姓名及电话。

公司于2022年3月4日召开第五届董事会临时会议，审议通过了《关于召开东营银行2022年度股东大会的议案》。

2022年3月4日，公司在《东营日报》刊登了关于召开2022年度股东大会的信息；2022年3月5日，公司在官方网站（https://www.dyccb.net/）发出了《关于召开股东大会的公告》。

公司发出的会议通知内容已明确载明会议召集人、会议时间、会议地点和会期、会议议题、会议出席对象、会议登记方法等。根据会议通知，公司2022年度股东大会召开时间为2022年3月25日上午9:00，会期半天；会议地点和方式为视频会议；会议议程已包括“8、审议《东营银行2022年度增资扩股方案》”；公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会。

公司已于2022年度股东大会召开前20日将会议通知在官方网站以及《东营日报》上进行公告，会议公告内容已明确载明会议时间、会议地点和方式、会议议程、会议出席对象、会议登记方法等，其中会议议题中已明确载明“8、审议《东营银行2022年度增资扩股方案》”，且公司在会议过程中提供了全套会议材料供股东审阅。公司官方网站（https://www.dyccb.net/）为公司自身运营和维护，网站自建立以来，除用于展示公司形象，宣传公司产品外，亦用于信息披露及投资者维护；《东营日报》为中共东营市委主管，是东营地区发行量最大、发行面最广、最具权威性的报纸，已涵盖了公司股东主要所在地。公司通过上述方式发布股东大会通知属于人数较多的非上市商业银行发布股东大会通知的常用方式，亦符合《公司法》第一百零二条、和公司《章程》《东营银行股份有限公司股东大会议事规则》的有关要求。

鉴于此，公司股东大会的通知内容已包含本次发行事项，通知时间、方式、具体内容符合《公司法》等法律法规及公司《章程》《东营银行股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定；公司股东大会通知方式便于全体股东知悉。

B.本次股东大会的表决情况

根据《公司法》及公司《章程》等相关规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。股东大会对审议表决事项，采用举手表决或记名投票表决方式。采取记名投票表决投票时，应当至少有两名股东代表和一名监事代表参加清点，并当场公布表决结果。

2022年3月25日，公司在会议通知的时间以视频方式召开了2022年度股东大会，参与本次股东大会视频会议的股东和股东代理人共13名，共持有公司1,894,215,419股股份，占公司股份总数的65.27%。本次股东大会按照会议通知的要求，采取举手表决审议通过了《东营银行2022年度增资扩股方案》。该议案不涉及回避表决，表决结果为：赞成1,894,215,419股，占出席会议的股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议的股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持表决权的0%。上述议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合公司《章程》和《东营银行股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定。因此，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。

同日，山东德衡(东营)律师事务所出具了《关于东营银行股份有限公司2022年度大会之法律意见书》，确认本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》《银行保险机构公司治理准则》等法律法规及公司《章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

鉴于此，公司股东大会的通知内容已包含本次发行事项，通知时间、方式、具体内容符合《公司法》等法律法规及公司《章程》《东营银行股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定；公司股东大会通知方式便于全体股东知悉。本次股东大会的通知、召集、召开和审议程序符合《公司法》等法律法规和公司《章程》《东营银行股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，会议合法、有效。

（2）说明股东大会出席率较低的原因，是否已充分保障全体股东的相关权利，本次定向发行是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在损害中小股东利益的情形；

①本次股东大会股东出席情况符合规定

公司系经批准在原东营市城市信用社以改制方式发起设立的股份有限公司，与其他早期经改制设立的城市商业银行类似，股东人数远超其他行业的股份公司。根据齐鲁股权交易中心出具的《关于东营银行股份有限公司股权登记托管情况的证明》及公司的股东名册，公司股东人数超过一千人且自然人占绝大多数；同时，根据公司《章程》第六十五条“召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。”公司已按照要求在东营银行官方网站（https://www.dyccb.net/）和《东营日报》上刊登公告。因此，在公司已履行通知义务的情况下，股东有权自行决定是否参加股东大会。

根据《公司法》和公司《章程》之相关规定，股份公司的股东大会普通决议需经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特别决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并未对出席股东大会的人数及其持股比例有强制性的规定。公司2022年度股东大会以视频方式召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共13名，代表1,894,215,419股股份，占公司总股份的65.27%，符合《公司法》和公司《章程》关于股份公司股东大会召开和表决的要求，形成的股东大会决议合法、有效。

②本次股东大会的股东知情权的保障

根据《公司法》第一百零二条之规定：“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东……股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议……”

本次股东大会由董事会召集，公司已于2022年度股东大会召开前20日将会议通知在公司官方网站和《东营日报》上进行公告，会议公告内容已明确载明会议召集人、会议时间、会议地点和会期、会议议题、会议出席对象、会议登记方法等。公司本次股东大会的召集人资格、会议通知的发出时间及通知内容均符合《公司法》及公司《章程》的规定。因此，本次股东大会的召集情况合法有效，公司2022年度股东大会充分尊重和保障了全体股东的知情权。

③本次股东大会的股东参与权的保障

根据《公司法》及公司《章程》之相关规定，股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

根据公司关于召开2022年度股东大会的有关公告、山东德衡(东营)律师事务所出具的《关于东营银行股份有限公司2022年度大会之法律意见书》，登记在册的股东均有权出席股东大会，出席会议的股东或股东代理人均持有出席会议的合法证明。因此，公司2022年度股东大会充分尊重和保障了全体股东的参与权。

（3）本次股东大会的股东决策权的保障

根据《公司法》及公司《章程》之相关规定，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据山东德衡(东营)律师事务所出具了《关于东营银行股份有限公司2022年度大会之法律意见书》以及公司2022年度股东大会会议决议，《东营银行2022年度增资扩股方案》已经出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份的三分之二以上通过，形成的决议合法、有效，公司2022年度股东大会充分尊重和保障了全体股东的决策权。

（4）本次定向发行不存在纠纷或者潜在纠纷，亦不存在损害中小股东利益的情形

公司第五届董事会第六次会议审议通过了《东营银行2022年度增资扩股方案》，表决结果为同意董事11名，反对董事0名，弃权董事0名；公司2022年度股东大会审议通过了《东营银行2022年度增资扩股方案》，该议案不涉及回避表决，表决结果为：赞成1,894,215,419股，占出席会议的股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议的股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持表决权的0%。上述议案已经出席会议的股东所持表决权的100%通过。

根据《公司法》第二十二条之规定：“……股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销……”公司第五届董事会第六次会议和2022年度股东大会决议作出之日距本文件出具日已超过六十日，截至本文件出具日，未有股东对审议本次发行方案的有关董事会或股东大会的召集、召开程序、表决方式或决议内容提出异议或向人民法院申请撤销本次股东大会相关决议。

鉴于此，本次发行的股东大会通知方式能够便于全体股东知悉，充分保障了股东的知情权、参与权和决策权，本次发行方案已经出席会议的股东所持表决权的100%通过，不存在纠纷或者潜在纠纷，亦不存在损害中小股东利益之情形。

（5）说明监事会是否已对董事会编制的本次定向发行文件进行审核并提出书面审核意见，监事是否已签署书面确认意见

2022年3月24日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《东营银行2022年度增资扩股方案》，与会监事听取了方案报告并发表了意见。

2022年6月13日，公司第五届监事会临时会议审议通过了《关于东营银行股票发行文件的议案》，议案中明确载明“在董事会编制本次发行的文件时，公司监事会同步进行了审核并提出了相关的意见，董事会结合公司监事会的意见进行了补充。公司监事对董事会编制的股票发行文件进行审核后，结合公司实际情况，确认公司符合发行条件；本次发行方案符合法律、法规及规范性文件的要求；公司已设立募集资金专用账户，将严格按照募集资金管理制度的规定存放、使用并管理本次发行的募集资金；本次发行不会对公司的股权结构、法人治理结构和主营业务产生重大影响；本次发行的股票发行文件的编制、审议程序和内容符合法律、法规、中国证券监督管理委员会的规定和公司《公司章程》，能够真实、准确、完整地反映公司实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在损害公司以及公司股东利益的情形。”

同时，公司全体监事签署了《关于东营银行股票发行文件的书面审核意见》及《董事、监事、高级管理人员声明》，对董事会编制的本次发行文件进行审核并签署书面确认意见。

申请人律师核查意见：

本次发行董事会、股东大会的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《章程》等有关规定，通知内容已包含本次发行事项，股东大会通知方式能够便于全体股东知悉，相关会议表决结果合法、有效；

申请人2022年年度股东大会的召集、通知和召开程序符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《章程》的规定，充分尊重和保障了全体股东的知情权、参与权和决策权等权利。在申请人履行完毕股东大会通知义务后，股东有权自主决定是否参加股东大会，股东大会出席率低并不会影响本次股东大会决议的合法、有效性；本次发行不存在纠纷或者潜在纠纷，亦不存在损害中小股东利益之情形；

申请人监事会已对董事会编制的本次发行文件进行审核并提出书面审核意见，监事亦已签署了书面确认意见。

三、 合规性审核意见

我会认为，申请人提交的申请材料和信息披露基本符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》（证监发[2018]24号）等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意东营银行股份有限公司向特定对象发行股票的申请。