（2022年）关于北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年08月24日

时效性现行有效

施行日期2022年08月24日

效力级别部门规范性文件

北京华联综合超市股份有限公司：

2022年5月16日，我会受理你公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金申请。6月15日，发出一次反馈意见；7月27日，收到你公司关于一次反馈意见的回复。经审核，现提出以下二次反馈意见：

1. 申请文件及一次反馈回复显示，本次发行股份购买资产的交易对方为25个，对其中专为本次交易设立的主体“穿透”披露后的合计人数为493人。请你公司补充披露：1）山东创新金属科技有限公司（以下简称创新金属）股东中专为本次交易设立的主体的各级权益持有人（直至非专为本次交易设立的主体）对其所持权益的“穿透”锁定安排。2）将交易对方“穿透”计算合计人数降至200人以内的调整措施或退出安排。请独立财务顾问按照《监管适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求，对创新金属股东信息进行全面深入核查，并发表明确意见。

2. 申请文件及一次反馈回复显示，2022年2月28日，财务投资人与创新金属及其原股东等相关方共同签署《股东协议》，约定了业绩承诺、回购权等对赌条款。请你公司结合创新金属参与签署《股东协议》的情况，补充披露创新金属是否为对赌协议当事人，关于中止对赌条款的相关安排是否符合《首发业务若干问题解答》问题5的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3. 申请文件及一次反馈回复显示，1）财务投资人向创新金属增资30亿元时，未进行资产评估，创新金属投前估值为90.8亿元，投后估值为121.3亿元；创新金属控股股东、实际控制人承诺创新金属2021年至2023年扣非净利润分别不低于10.4亿元、12.5亿元、15亿元，相关金额系以自身最佳经验估计，并经协商谈判确定。2）创新金属2021年度实现扣非净利润82,231.76万元，未实现增资协议约定的业绩承诺幅度约22%；本次交易创新金属评估作价114.8亿元，较前次增资后估值下降幅度约5%。请你公司：1）补充披露创新金属财务投资人增资时相关估值及业绩承诺的具体量化设置依据。2）补充披露创新金属未完成2021年度承诺业绩的具体原因。3）补充披露相关方对于前次增资未实现承诺业绩的相关安排及对本次交易的影响。4）结合前次承诺业绩未能实现、两次业绩承诺金额变化、两次估值差异及报告期内创新金属盈利状况变化等，补充披露本次交易创新金属的估值与其经营业绩、承诺业绩实现情况是否匹配，评估作价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（三）项有关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

4. 申请文件及一次反馈回复显示，1）山东魏桥创业集团有限公司（以下简称魏桥集团）根据铝产品市场运行情况进行了信用期调整，对创新金属的结算模式改为按周结算。截至2022年4月末，创新金属对魏桥集团的应付账款规模进一步降低，期末余额仅为5,204.03万元。2）创新金属货币资金中，其他货币资金占比较高。3）截至2022年4月末，创新金属资产负债率达69%，显著高于同行业可比公司。请你公司：1）结合创新金属其他货币资金占比较高、资产负债率较高、对魏桥集团应付账款规模持续下降等情况，补充披露魏桥集团调整结算模式对创新金属财务稳定性、偿债能力的影响，后续是否存在重大偿债风险，以及具体应对措施。2）本次评估是否已充分考虑相关事项的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

5. 申请文件及一次反馈回复显示，1）目前创新金属产品生产基地主要分布在山东、江苏和云南，为应对主要原材料供应商拟将部分山东地区产能转移至云南，创新金属拟在云南配建加工基地。2）创新金属报告期各期单吨产品用电量分别为113.08度、116.42度、144.3度、150.10度，电费单价分别为0.41元/度、0.41元/度、0.44元/度、0.5元/度，呈增长趋势。请你公司补充披露：1）创新金属各项目所在地电价、天然气等能源动力成本的具体情况，量化分析当地电价对创新金属毛利率、业绩的具体影响。2）本次评估预测中是否已对相关地区的电价差异进行充分考虑，并量化分析电费、折旧摊销、人工费用等变动及地区电价机制变化对创新金属预测期内预测业绩及评估作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

6. 申请文件及一次反馈回复显示，1）创新金属目前在山东各主要生产基地规划建设棒材、板带箔板块等七个再生铝项目，合计规划再生铝产能205万吨。截至2022年5月，山东创新再生资源利用有限公司（以下简称创新再生资源）年产20万吨高品质再生铝合金材料项目已经投产、创新再生资源年产50万吨高品质再生铝合金材料项目正在建设过程中，本次评估仅考虑上述两个项目。2）创新金属棒材来料加工业务主要系回收下游制造业客户铝深加工过程中产生的铝废料，重熔制成铝棒产品并销售给客户。本次评估预测将创新再生资源公司的毛利润作为创新金属棒材业务可节约成本进行预测。3）创新再生资源2021年度、2022年1—4月毛利率分别为0.68%、9.7%。请你公司：1）补充披露创新再生资源年产50万吨高品质再生铝合金材料项目的建设进展、预计达产时间，本次将其纳入评估预测范围是否合理。2）补充披露创新金属再生铝业务的主要客户，创新再生资源报告期各期毛利率差异较大的原因及合理性。3）按照各主要产品类别，补充披露以再生铝和电解铝作为不同铝原材料对产品生产、技术工艺及毛利率的影响。4）补充披露创新金属棒材来料加工业务与再生铝业务之间的关系，将创新再生资源公司的毛利润作为创新金属棒材业务可节约成本的合理性，在评估预测中的具体测算过程。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

7. 申请文件及一次反馈回复显示，1）创新金属套期保值业务按套期类型分为现金流量套期及公允价值套期两种模式。2）创新金属报告期内期货保证金呈现上升的趋势，主要系各期末在手的铝期货手数上升所致。请你公司补充披露：1）现金流量套期及公允价值套期两种模式对应的产品品种、资金规模、确认损益及截至目前对应的风险敞口。2）创新金属各期末在手的铝期货手数上升的原因及合理性，是否与业务规模相匹配。3）创新金属报告期内除开展套期保值外的期货投资情况，是否存在期货套利等交易，是否发生过投资损失，如有，请分析发生投资损失的具体情况。4）针对上述事项是否设置有效的风险应对和内控措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8. 申请文件及一次反馈回复显示，1）创新金属报告期内存在未为部分员工缴纳社保、公积金的情形，其中2020年度、2019年度未缴纳人数及比例较高，应补缴测算金额占当期净利润的比例分别为2.51%、7.42%。2）上述社保补缴测算范围未包含以新农合、新农保等方式参保的员工；住房公积金补缴测算范围未包含已享受公司住房补贴的员工，且测算金额系按照不低于当地最低缴纳基数测算得出。3）创新金属及其子公司在缴纳员工“五险一金”时，系根据员工的不同职级结合各公司的整体薪资水平，按照各公司所在地最低缴纳基数或略高于最低缴纳基数的原则确定员工实际执行的分档缴纳基数。请你公司：1）补充披露创新金属及其子公司未为员工缴纳社保、公积金的情况是否构成重大违法行为。2）结合《社会保险法》等有关法律法规的规定，补充披露补缴金额测算范围不含以新农合、新农保等方式参保的员工及已享受住房补贴的员工，以及以当地最低缴纳基数的为依据进行测算的原因及合理性。3）补充披露创新金属及其子公司执行的“五险一金”缴纳基数是否符合相关规定。4）补充披露创新金属及其子公司对应缴未缴的员工社保、公积金有无补缴安排或保障劳动者权益的其他安排，以及相关安排对本次交易的影响。5）就创新金属未落实社会保障制度的情况进行风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9. 申请文件及一次反馈回复显示，2021年12月30日，创新金属与辽宁裕森新材料有限公司（以下简称辽宁裕森）签订采购9.78万吨铝模板协议，约定创新金属向辽宁裕森预付87%的货款（131,818.05万元）。截至2022年4月30日，该合同仍在执行中，创新金属已提货8.85万吨。请你公司补充披露：1）创新金属与辽宁裕森相关采购合同是否就产品用途等存在特殊约定或其他利益安排，是否存在违约风险或其他潜在纠纷，如是，说明具体情况及应对措施。2）此次采购一次性支付大额预付款项的原因及合理性。3）采购合同截至目前的执行进度及相关货物所处状态。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。