（2022年）龙江元盛和牛产业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年09月02日

时效性现行有效

施行日期2022年09月02日

效力级别部门规范性文件

华龙证券股份有限公司：

现对你们公司推荐的龙江元盛和牛产业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复的申请。如未能按期提交反馈回复，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、 请发行人补充披露：（1）历次增资、股权转让的原因、背景，参与各方是否履行了必要的内外部决策、审批程序，历次股权转让或增资价格的定价依据及公允性，作价存在差异的原因，是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，受让方的认购资金来源；历史上的国有资本入股、退出过程程序是否合规、定价是否公允，是否存在造成国有资产、集体资产流失的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）历次股权转让或增资是否真实，历次增资是否进行验资，是否存在出资不实、抽逃出资、出资方式存在瑕疵等出资瑕疵情形；（3）发行人与外部股东是否存在对赌协议，是否符合《首发业务若干问题解答》之问题5的要求；（4）发行人股东人数是否存在超过200人的情况及判断依据；（5）发行人存在申报前一年引入新股东的情况，请按照《首发业务若干问题解答》之问题4的要求进行披露、核查。请保荐机构及发行人律师对上述问题核查并发表明确意见。

2、 关于红筹架构。请发行人补充披露:（1）发行人红筹架构搭建、存续、拆除过程中是否严格按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》办理境内居民境外投资外汇登记；（2）红筹架构及股权构成是否符合我国法律法规的要求，红筹架构在搭建和拆除过程中是否严格遵守境内外的相关法律，是否存在潜在诉讼风险；（3）红筹架构搭建和拆除过程中的税费是否已依法缴纳。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3、 请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）结合上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。

4、 请发行人补充披露：（1）是否严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；请结合发行人与实际控制人及其亲属控制企业之间的关联交易产生的收入、利润、成本费用占发行人相应指标的比例披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；（3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（4）发行人公司章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见；（5）报告期内是否存在关联方资金拆借，是否违反《贷款通则》等法律法规和规范性文件的规定。请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

5、 发行人大部分自有房屋建筑物和土地使用权已被抵押。请发行人补充披露抵押的原因和融资金额、融资用途，目前尚未偿还的金额，约定的抵押权实现情形，是否存在抵押权实现风险，如抵押权实现对发行人生产经营的影响以及发行人拟采取的措施，是否构成本次发行障碍。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

6、 请保荐机构及发行人律师核查，发行人业务开展所需核心技术的取得方式，是否完整拥有相关知识产权，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷。

7、 请发行人结合其业务全链条补充披露拥有业务许可、资质的情况，是否存在超越资质范围进行经营的情况，报告期内是否持续具备全部资质，相关资质是否在有效期，是否存在期满后无法续期的风险，是否存在违法违规经营的情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

8、 请保荐机构及发行人律师核查发行人进口相关生物资产是否履行所需进口报批等手续，是否符合国家相关检疫规定，是否存在违反国家进出口相关法律法规和监管要求的情况。

9、 请发行人补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募投项目是否符合国家和地方环保要求，发行人是否曾发生环保事故或受到环保处罚，如是，请披露原因、经过等具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

10、 请发行人补充披露：未取得权属证书的自有或租赁房产、土地的具体用途、未取得权属证书的原因、对发行人的重要程度、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，能否确保发行人长期使用、如因存在违规需进行搬迁或拆除对发行人生产经营的影响、是否存在重大违法行为，发行人是否存在租赁或使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造房产的情形，如有，请按照《首发业务若干问题解答》之问题18的要求进行披露、核查。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

11、 请保荐机构及发行人律师核查发行人及合并报表范围内的各级子公司、控股股东、实际控制人最近三年是否存在受到罚款以上行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，并说明判断依据。

12、 关于食品安全。请发行人披露：（1）公司食品安全制度建设情况，公司报告期内是否发生过食品安全事故或纠纷，有关部门对公司产品抽检是否存在不合格情形，是否有关于公司食品安全质量的相关媒体报道；（2）公司在原材料采购环节的食品安全控制情况，供应商是否均具备所需相关食品、包装生产、销售资质；（3）发行人及其子公司是否取得食品生产经营所必备的全部资质许可，是否均在有效期，相关资质许可是否存在被取消的风险，到期后是否存在无法续期的风险以及对发行人的影响，是否存在被处罚的风险。请保荐机构及发行人律师就发行人是否建立健全的食品安全内控措施及执行有效性发表核查意见。

13、 报告期内，发行人对前五大客户的销售收入分别为37,990.05万元、50,788.88万元、69,226.99万元以及35,130.06万元，占公司营业收入的比例分别为54.68%、54.51%、56.85%以及54.59%。请发行人：（1）按各业务类别，分别披露报告期内各期主要客户构成及销售情况，并分析说明报告期内各期主要客户和销售金额变化的原因及合理性；说明上述客户的基本情况，包括但不限于注册资本、成立时间、主营业务、经营规模、股权结构，以及客户获取方式和合作年限等；说明报告期内前五大客户销售占比较高的原因及合理性，对主要客户是否存在依赖，是否对发行人业务独立性构成重大不利影响，以及发行人采取的主要应对措施；说明各客户与发行人及其股东、实际控制人、董监高存在关联关系，是否存在向发行人利益输送的情形；（2）按各业务类别，分别列表披露政府、农户、餐饮公司等不同客户类型的收入构成情况，并结合业务情况说明其合理性；说明发行人客户中是否存在非法人客户，如有则分业务类别说明向其销售原因及合理性；分业务类型，列表说明报告期内非法人客户的数量变化以及不同交易规模的分布情况，向其销售产品类型、金额及占比；说明非法人客户的身份信息、从业经历、经营范围、经营场所或住所、业务规模等，是否与发行人、实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系或其他利益安排；说明对该类交易的财务内控制度设计、建立及实际执行情况，并充分论证相应交易事项的真实性和可追溯性；（3）补充说明是否存在客户与供应商为同一主体的情况，如有则说明存在该情况的必要性、是否符合行业惯例、销售和采购的具体内容及金额、交易价格公允性。请保荐机构、申报会计师说明对自然人及个体工商户客户销售收入真实性的核查过程和结论，包括但不限于核查范围、抽样方法、核查程序、走访及函证的比例、回函情况等。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查并明确发表核查结论。

14、 报告期内，发行人前五名供应商合计采购金额占比分别为38.69%、37.48%、29.13%和30.29%。请发行人：（1）区分采购内容，结合不同原材料的产品特性，列表披露报告期各期采购项目的明细构成，包括细分品类、单价、数量、金额和占比；说明各采购项目的采购定价机制及市场价格变化情况，发行人报告期内采购价格变化是否符合行业趋势，与可比公司是否存在明显差异，充分论证其价格公允性；列表说明各采购项目的采购、领用和结余数量、金额的勾稽关系，分析报告期内投入产出的匹配关系；（2）列表披露上述各采购项目报告期各期的主要供应商采购金额、占比及变化的原因，特别是新增供应商或采购金额增长较多的供应商；说明上述供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等；说明各供应商是否与发行人及其股东、实际控制人、董监高存在关联关系，是否存在向发行人利益输送的情形；比较同类采购内容不同供应商的价格差异，并说明原因及合理性；（3）补充说明报告期内是否存在向非法人供应商的采购情况，如有请列表说明非法人供应商的数量和增减变动情况以及采购内容、金额和占比，并说明上述非法人供应商的基本情况，以及向非法人供应商进行采购的原因及合理性；结合采购交易流程和内控制度，以及现金收付和管理等制度，说明向非法人供应商采购的真实性；（4）说明发行人境外采购情况、主要境外供应商构成情况；说明发行人境外采购存货的确认时点和依据，报告期内各年度的采购批次、频率、周期间隔、平均单次采购规模等；说明发行人报告期内购汇规模与采购规模的匹配关系；计算说明境外采购金额和报关数据、进口关税、进口增值税的匹配关系；说明各类原材料进口采购金额占采购总额的比例，结合与进口国的贸易政策变化情况、汇率波动情况，量化分析上述因素对成本、利润的影响，并充分提示风险。请保荐机构、申报会计师说明对非法人供应商采购成本真实性的核查过程和结论，包括但不限于核查范围、抽样方法、核查程序、走访及函证的比例、回函情况等。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查并明确发表核查结论。

15、发行人报告期内，主营业务收入主要来自于肉制品、冻精、牛只及饲料的销售，分别为69,372.69万元、93,033.93万元、121,410.67万元及64,118.24万元。请发行人：（1）补充说明不同业务类型和销售模式下与客户之间的销售流程、定价机制、结算方式、信用政策、收入确认依据和方法；详细说明报告期内收入和利润波动的原因及匹配性，特别是2018年利润较低、2019年收入与利润变动幅度差异明显的原因及合理性，充分论证对发行人持续盈利能力的影响；（2）按肉制品、冻精、牛只及饲料的细分品类，进一步列表量化分析销售数量和单价变动对销售收入的影响；分析说明各产品报告期内销售单价的变动情况和原因，分别比较发行人各细分产品的销售价格与市场价格、同行业可比公司的销售价格是否存在差异，充分论证其价格公允性；补充说明同类产品在不同销售模式下对不同客户的销售价格是否存在差异；分析说明各产品报告期内销售数量的变动情况、原因及合理性，销售数量与产品产量、客户实际需求是否相匹配；具体说明肉制品收入分别来源于外购原料肉、自养和外购牛只的金额和占比，并比较其成本差异；（3）说明各业务类型的经销收入和经销商构成和增减变化情况，经销商中法人单位和非法人单位的数量以及收入金额及占比，严格按照《首发业务若干问题解答》的要求披露经销商模式的相关情况；补充说明经销商的区域分布、交易规模分布和合作年限分布情况，经销商各期平均交易规模，经销商的销售去向和终端销售情况；补充披露前十大经销商销售情况，包括但不限于经销区域、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、合作历史、销售金额及内容、期末库存占比、向发行人采购金额占经销商业务规模比例等；补充说明发行人经销模式是否为买断式销售，经销商的选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运费承担和补贴等）、交货方式（是否直接发货给终端客户）、信用收款政策、退换货和销售返利政策及金额、销售进销存信息系统等方面的内控是否健全并有效执行；（4）进一步充分详细说明发行人销售纯种和牛冻精为基础母牛受精生产改良和牛犊，后又从农户处采购改良和牛犊牛，再又将育肥前期改良和牛销售给养殖合作社/农户进行后续养殖，最后再对成熟育肥牛进行收购的商业逻辑及合理性，是否属于行业惯例，该业务模式与可比公司是否一致；说明发行人是否可以全链条掌握或控制冻精去向以及改良和牛的生产、养殖、回购及销售情况；发行人是否对采用纯种和牛冻精所受精生产的改良和牛犊牛进行全部回购，以及是否会对成熟育肥牛进行全部回购，如不是则说明实际回购数量和占比，不回购部分牛只是否会与发行人产品形成竞争关系及对发行人业务构成不利影响，养殖合作社/农户是否可以自主决定改良和牛犊牛、成熟育肥牛的销售对象和销售价格；具体说明犊牛采购、育肥牛收购的定价机制，是按固定价格还是市场价格；详细说明发行人对于改良和牛犊、成熟育肥牛是否明确附有回购承诺，结合合同条款充分说明是否实为委托繁育和委托养殖，相应产品的风险报酬和商品控制权是否实际转移，销售收入确认是否符合会计准则的规定；（5）列表说明发行人报告期内纯种和牛、改良和牛的期初存栏量、本期增加量和本期减少量，并分析与收入、成本的勾稽关系；区分发行人自养、合作养殖两种模式，比较说明纯种和牛育肥牛、改良和牛育肥牛的饲养周期、出栏数量、单只重量、料肉比、平均单头养殖成本等指标的差异及原因和合理性，并分析说明上述指标与同行业可比公司及行业公开数据是否存在差异；（6）说明合作养殖模式下农户/合作社选取的制度、流程及标准；合作养殖模式下饲料及药品等供给、疫病防治、技术服务、回收销售、产品质量等环节相关内控制度及实际执行情况，特别是生物资产回购和产权归属的内控制度；说明合作养殖模式与同行业可比公司在权利义务各方面的差异情况以及合理性；说明并披露合作农户/合作社是否存在亏损的情形及原因，合作农户/合作社是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益的情形；与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、亲属关系，报告期是否存在合作养殖的纠纷；如养殖户出现违反土地、环保、食品安全、畜禽养殖等相关法律法规的情形，发行人是否需要承担相关责任；（7）进一步说明采用“公司+农户+银行+担保公司”或者“公司+农户+银行”的业务模式的原因及商业合理性，是否符合行业惯例；充分说明引入自然人彭辉及其控制的博实畜牧进行饲养，并且发行人向博实畜牧提供资金支持的原因及合理性，进一步明确说明销售给农户的所有牛犊是否均由博实畜牧进行统一饲养，向其收取的牧场租金价格是否公允，其饲养场地和人员配备与业务规模是否相匹配，其提供的养殖服务收费标准和收取对象；列表说明采用该模式的主要客户情况，与发行人是否存在关联关系，以及销售改良和牛数量、重量、收入金额和占比，及为发行人贡献毛利情况，并比较该模式下销售单价与一般模式是否存在显著差异；结合主要合同条款、各方权利义务、疫情等风险损失分担原则等，充分论证说明在该业务模式下发行人销售的真实性，相关风险报酬和商品控制权是否实际转移，是否满足收入确认条件，是否存在潜在还款义务、或有负债，以及是否实际上构成转贷情形；进一步说明“带资入企”模式与上述业务模式的区别和联系，是否存在利用贫困户套取银行贷款的情形，具体说明贫困户取得扶贫贷款后以债权形式投入公司的农户数量、贷款金额、扶贫红利发放金额及其会计处理方法和合规性；（8）说明发行人饲料业务的委外生产和采购情况，相应饲料的原材料由发行人采购还是有委外生产供应商自行采购及其价格公允性；报告期内用于对外销售和自用的饲料数量、金额及占比，量化分析销售数量和自用数量分别与自繁自养、合作养殖模式下和牛头数的匹配性；说明饲料对外销售价格和自用结转价格是否存在差异。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，详细说明采用核查方法、执行核查程序、取得核查证据、覆盖核查比例，并发表明确意见。

15、 发行人报告期内，主营业务收入主要来自于肉制品、冻精、牛只及饲料的销售，分别为69,372.69万元、93,033.93万元、121,410.67万元及64,118.24万元。请发行人：（1）补充说明不同业务类型和销售模式下与客户之间的销售流程、定价机制、结算方式、信用政策、收入确认依据和方法；详细说明报告期内收入和利润波动的原因及匹配性，特别是2018年利润较低、2019年收入与利润变动幅度差异明显的原因及合理性，充分论证对发行人持续盈利能力的影响；（2）按肉制品、冻精、牛只及饲料的细分品类，进一步列表量化分析销售数量和单价变动对销售收入的影响；分析说明各产品报告期内销售单价的变动情况和原因，分别比较发行人各细分产品的销售价格与市场价格、同行业可比公司的销售价格是否存在差异，充分论证其价格公允性；补充说明同类产品在不同销售模式下对不同客户的销售价格是否存在差异；分析说明各产品报告期内销售数量的变动情况、原因及合理性，销售数量与产品产量、客户实际需求是否相匹配；具体说明肉制品收入分别来源于外购原料肉、自养和外购牛只的金额和占比，并比较其成本差异；（3）说明各业务类型的经销收入和经销商构成和增减变化情况，经销商中法人单位和非法人单位的数量以及收入金额及占比，严格按照《首发业务若干问题解答》的要求披露经销商模式的相关情况；补充说明经销商的区域分布、交易规模分布和合作年限分布情况，经销商各期平均交易规模，经销商的销售去向和终端销售情况；补充披露前十大经销商销售情况，包括但不限于经销区域、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、合作历史、销售金额及内容、期末库存占比、向发行人采购金额占经销商业务规模比例等；补充说明发行人经销模式是否为买断式销售，经销商的选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运费承担和补贴等）、交货方式（是否直接发货给终端客户）、信用收款政策、退换货和销售返利政策及金额、销售进销存信息系统等方面的内控是否健全并有效执行；（4）进一步充分详细说明发行人销售纯种和牛冻精为基础母牛受精生产改良和牛犊，后又从农户处采购改良和牛犊牛，再又将育肥前期改良和牛销售给养殖合作社/农户进行后续养殖，最后再对成熟育肥牛进行收购的商业逻辑及合理性，是否属于行业惯例，该业务模式与可比公司是否一致；说明发行人是否可以全链条掌握或控制冻精去向以及改良和牛的生产、养殖、回购及销售情况；发行人是否对采用纯种和牛冻精所受精生产的改良和牛犊牛进行全部回购，以及是否会对成熟育肥牛进行全部回购，如不是则说明实际回购数量和占比，不回购部分牛只是否会与发行人产品形成竞争关系及对发行人业务构成不利影响，养殖合作社/农户是否可以自主决定改良和牛犊牛、成熟育肥牛的销售对象和销售价格；具体说明犊牛采购、育肥牛收购的定价机制，是按固定价格还是市场价格；详细说明发行人对于改良和牛犊、成熟育肥牛是否明确附有回购承诺，结合合同条款充分说明是否实为委托繁育和委托养殖，相应产品的风险报酬和商品控制权是否实际转移，销售收入确认是否符合会计准则的规定；（5）列表说明发行人报告期内纯种和牛、改良和牛的期初存栏量、本期增加量和本期减少量，并分析与收入、成本的勾稽关系；区分发行人自养、合作养殖两种模式，比较说明纯种和牛育肥牛、改良和牛育肥牛的饲养周期、出栏数量、单只重量、料肉比、平均单头养殖成本等指标的差异及原因和合理性，并分析说明上述指标与同行业可比公司及行业公开数据是否存在差异；（6）说明合作养殖模式下农户/合作社选取的制度、流程及标准；合作养殖模式下饲料及药品等供给、疫病防治、技术服务、回收销售、产品质量等环节相关内控制度及实际执行情况，特别是生物资产回购和产权归属的内控制度；说明合作养殖模式与同行业可比公司在权利义务各方面的差异情况以及合理性；说明并披露合作农户/合作社是否存在亏损的情形及原因，合作农户/合作社是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益的情形；与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、亲属关系，报告期是否存在合作养殖的纠纷；如养殖户出现违反土地、环保、食品安全、畜禽养殖等相关法律法规的情形，发行人是否需要承担相关责任；（7）进一步说明采用“公司+农户+银行+担保公司”或者“公司+农户+银行”的业务模式的原因及商业合理性，是否符合行业惯例；充分说明引入自然人彭辉及其控制的博实畜牧进行饲养，并且发行人向博实畜牧提供资金支持的原因及合理性，进一步明确说明销售给农户的所有牛犊是否均由博实畜牧进行统一饲养，向其收取的牧场租金价格是否公允，其饲养场地和人员配备与业务规模是否相匹配，其提供的养殖服务收费标准和收取对象；列表说明采用该模式的主要客户情况，与发行人是否存在关联关系，以及销售改良和牛数量、重量、收入金额和占比，及为发行人贡献毛利情况，并比较该模式下销售单价与一般模式是否存在显著差异；结合主要合同条款、各方权利义务、疫情等风险损失分担原则等，充分论证说明在该业务模式下发行人销售的真实性，相关风险报酬和商品控制权是否实际转移，是否满足收入确认条件，是否存在潜在还款义务、或有负债，以及是否实际上构成转贷情形；进一步说明“带资入企”模式与上述业务模式的区别和联系，是否存在利用贫困户套取银行贷款的情形，具体说明贫困户取得扶贫贷款后以债权形式投入公司的农户数量、贷款金额、扶贫红利发放金额及其会计处理方法和合规性；（8）说明发行人饲料业务的委外生产和采购情况，相应饲料的原材料由发行人采购还是有委外生产供应商自行采购及其价格公允性；报告期内用于对外销售和自用的饲料数量、金额及占比，量化分析销售数量和自用数量分别与自繁自养、合作养殖模式下和牛头数的匹配性；说明饲料对外销售价格和自用结转价格是否存在差异。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，详细说明采用核查方法、执行核查程序、取得核查证据、覆盖核查比例，并发表明确意见。

16、 发行人报告期内，主营业务成本分别为56,999.53万元、74,462.22万元、101,020.77万元和55,363.62万元。请发行人：（1）结合具体业务流程，说明成本的归集、分配方法以及是否准确和合规；特别具体说明各业务分部之间、各子公司之间产品成本结转方法、定价机制以及价格的公允性，是否存在通过不合理定价而转移税负的情形；（2）比较说明发行人报告期内自养纯种和牛、自养改良育肥和牛和对外采购的成熟育肥牛在成本构成、单位成本等方面的差异和原因及合理性；比较发行人自行屠宰和牛所产牛肉制品与对外采购的牛肉制品间的价格差异和原因及合理性；计算说明改良和牛犊牛、成熟育肥牛的采购金额与相应牛只成本的勾稽关系；并比较发行人各产品单位成本与同行业可比公司相同或类似产品的单位成本是否存在显著差异，详细说明差异原因及合理性；（3）结合报告期内工人人数变动、工人工资政策调整、工人平均工资的变化，量化分析直接人工成本变动的原因；补充披露制造费用的明细及各部分变动具体原因，并结合各期的产量情况说明各类能源耗用是否合理；（4）列表说明饲料的主要原材料成分构成及比例，并结合各原材料成分的市场价格的变化，分析其与饲料采购单价和对农户销售单价变动的一致性；并与市场上一般饲料进行比较，说明原材料和配方的差异及其对单位成本、售价和毛利率的影响。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并明确发表意见。

17、 发行人报告期内，主营业务毛利金额分别为12,373.16万元、18,571.71万元、20,389.91万元和8,754.62万元，主营业务毛利率分别为17.84%、19.96%、16.79%和13.65%。请发行人：（1）结合定价模式、市场价格、销售规模、客户类型等因素，分析不同产品的销售单价、单位成本的变化情况及对毛利率波动的影响；并结合不同产品的收入贡献占比，量化分析对报告期内综合毛利率波动的影响；（2）区分不同产品，比较不同销售模式、不同客户类型的毛利率差异，并分析原因及合理性；比较说明发行人和牛的单头平均利润与同行业上市公司差异情况和原因；（3）具体说明同行业可比上市公司的选取过程和选择标准，充分说明选择的完整性和适当性；进一步说明所选取可比公司的主营业务、主要产品、经营模式、业务规模、收入构成等；区分不同业务和产品，分别比较发行人产品与同行业可比公司相同或类似产品的毛利率差异，并分析原因及合理性；分析综合毛利率与可比公司波动趋势、波动幅度是否一致。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

18、 报告期内，公司期间费用合计分别为10,766.12万元、10,274.90万元、10,220.96万元和6,441.94万元，占同期营业收入的比重分别为15.50%、11.03%、8.39%和10.01%。请发行人：（1）结合销售人员、管理人员、研发人员的人数变动、平均工资水平、薪酬政策等，说明职工薪酬变动的合理性；比较说明发行人不同职级平均薪酬水平与同行业可比公司、当地平均工资水平的差异；（2）补充说明发行人主要运输方式的金额、占比、平均单价；说明单位运费的变动合理性和公允性，报告期公司运输费用和销售规模之间是否匹配；说明物流供应商的选择策略和定价方法，发行人与物流供应商的结算政策；列表说明推广促销费的支付对象，其所提供的推广促销服务内容，不同服务内容的收费标准，与业务规模的匹配性；（3）说明权益工具公允价值的确定方法及计算过程，并结合市盈率等指标多维度论证说明价格的公允性、合理性；补充披露股份支付的具体事项，股份支付费用的计算依据、方法，具体人员名单和岗位，是否约定最低服务期和强制回售条款，以及上述股份支付事项的会计处理是否符合会计准则的规定；说明股份支付费用确认是否完整，历次股权变动是否涉及股份支付；（4）补充说明财务费用中利息支出、利息收入变动的合理性，利息费用资本化的具体情况，并匡算财务费用的准确性；说明报告期内公司享受财政贴息的具体情况，包括但不限于贷款金额、贴息利率、期限及资金用途等，说明相关会计处理；（5）补充说明报告期内公司研发投入是否对应明确的研发项目，研发费用在各个项目间的归集和分配情况，如何准确划分生产投入与研发投入，说明研发费用是否存在资本化的情况；说明研发成果在业务中的应用情况及其影响；（6）说明报告期内，销售费用率、管理费用率波动的原因，及其与同行业可比公司的差异和合理性。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并明确发表意见。

二、信息披露问题

19、 请在招股说明书中详细披露所有引用数据的具体来源，并请保荐机构核查引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。7、关于关联方和关联交易。请发行人：（1）说明各项关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；是否存在关联交易非关联化的情形；（2）说明历次重组中被重组方与发行人的业务是否具有高度相关性，以及判定历次重组属于同一控制下的业务重组或非同一控制下的业务重组的依据；结合收购的定价依据、相关资产评估的主要方法、评估结果、评估增值的合理性等，补充说明主要资产评估结果是否反映其公允价值，是否存在可能减值而未充分计提的资产项目，交易定价是否存在损害发行人利益的情况；说明资产交付和过户情况、人员整合、公司整合运行情况、收购业务的最新发展状况等是否存在异常情况；（3）说明报告期内是否存在转贷、关联方或第三方代收货款、现金收付、个人账户收款等情形，如存在，请补充披露具体情况，是否符合行业特性，是否符合相关规则要求，相关财务内控不规范情形是否已整改，并说明针对性的内控措施是否已建立并有效执行。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表明确意见。

20、 发行人拥有9家全资子公司以及1家一级控股子公司。请发行人说明：（1）设置相关子公司的商业合理性，各公司之间的业务关系、发展定位，各公司与发行人主营业务的对应关系；报告期内相关子公司主要客户与发行人及其实际控制人之间是否存在关联关系；（2）控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员是否在相关公司中持股或拥有权益，如存在，请说明是否符合相关规定；（3）相关子公司生产经营情况，特别是主要子公司经营情况，是否存在亏损，是否影响持续经营能力和盈利能力的重大不利影响；是否存在违法违规行为，是否影响董监高的任职资格的情形等；是否存在注销部分子公司的情形，如有则说明具体情况；（4）将所持东乌食品进行转让的原因及背景，转让是否真实；招股书将发行人2018年至2020年度与东乌食品的采购交易列为关联采购的原因；发行人2019年度向东乌食品采购大幅上升的原因，及未来发行人与东乌食品之间的交易是否会进一步扩大。请保荐机构、发行人律师、会计师核查并发表意见。

21、 发行人报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为8,336.96万元、11,807.38万元、14,372.40万元和2,213.58万元。请发行人：（1）说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因，并分析其与当期收入、净利润的差异原因及合理性；（2）说明投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额在报告期内波动较大的原因，以及与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

22、 发行人报告期各期末，货币资金余额分别为3,724.32万元、10,870.84万元、13,649.49万元和18,140.16万元。请发行人：（1）量化说明货币资金报告期内余额快速大幅增长的原因及合理性，是否存在受限制的货币资金以及受限制的原因；（2）说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效，报告期是否存在现金收支的情形，是否存在与个人微信账户和支付宝账户资金往来；（3）补充说明发行人是否持有存放在境外的款项，相关资金是否受限，外汇使用是否合法合规。请保荐机构、申报会计师就上述事项发表核查意见，并列表说明发行人银行账户的基本情况，包括但不限于开户银行、账户信息、个数、分布、金额，在主要生产经营地外是否存在大额银行存单、银行账户的地域及金额分布是否与发行人主营业务匹配，并说明对发行人货币资金真实性的核查方法、过程和结论，是否发现异常现金收支的情形。

23、 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为10,331.88万元、11,076.12万元、17,016.14万元和13,688.34万元。报告期内，发行人第三方回款金额分别为14,544.55万元、15,948.77万元、19,473.13万元和10,061.46万元，占当期营业收入的比例分别为20.93%、17.12%、15.99%和15.64%。请发行人：（1）结合营业收入的变动情况和信用政策，量化分析公司应收账款余额变动与收入规模变化的匹配性；补充披露按业务类别分类的应收账款金额、与各类业务收入的配比情况、相应账龄分布与坏账准备计提情况；补充说明各期单项计提坏账准备的应收账款具体情况，包括但不限于客户名称、交易内容、金额、账龄、单项计提坏账准备的原因、坏账准备计提比例及依据；（2）说明不同业务类型的销售结算模式及信用政策，以及是否得到严格执行；比较同类业务不同客户的信用政策是否存在明显差异，报告期内是否存在对客户信用政策进行调整的情况；（3）补充分析说明一年以上应收账款金额及占比增加的原因，对应的主要客户、销售及回款情况；补充披露报告期内应收账款逾期情况，说明应收账款期后回款情况；说明发行人肉制品加工业务和养殖业务采用不同坏账准备计提政策的原因，分别比较说明发行人应收账款坏账准备计提比例与可比公司的差异情况与原因，分析坏账准备计提的充分性；（4）列表披露报告期内发行人客户法定代表人、客户关联方、客户股东或高管亲戚、客户员工等第三方回款的具体金额及占比；结合第三方回款涉及客户、交易金额、交易时间，说明其销售和回款的真实性，报告期内同一客户回款方式是否发生变化及原因，对主要的第三方回款客户销售价格是否异常，是否存在虚构交易或调节账龄情况；（5）对照首发问答规定，说明报告期内是否存在其他财务内控不规范情形，若存在，请说明报告期各期的发生原因、涉及金额，相应财务内控整改情况和执行效果。请保荐机构和申报会计师说明发行人对第三方回款的内控和形成资料基础，第三方回款的可验证性，相关资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。请保荐机构、会计师核查上述事项，说明核查方法、比例，并发表明确意见。

24、 发行人的存货主要由原材料、库存商品、消耗性生物资产等构成。报告期各期末，存货余额分别为20,453.80万元、25,090.45万元、25,592.19万元和25,262.24万元。请发行人：（1）结合存货的采购周期、生产周期、安全库存、销售周期、结算周期与各类存货周转天数的匹配情况，以及存货的进销存情况，分析说明各类存货规模的合理性；（2）补充披露报告期各期末原材料、库存商品、消耗性生物资产各明细数量、金额及占比，分析报告期内存货数量、单价变动的合理性，是否符合发行人生产经营特点和周期；特别是消耗性生物资产变动情况是否符合投入产出比、生长周期等自然规律或行业规律；补充说明存货周转率与同行业存在差异的合理性；（3）说明消耗性生物资产或生产性生物资产的区分标准和区分方法，报告期内是否存在将生猪在消耗性生物资产和生产性生物资产之间转换的情形，如有，请说明相关会计处理及依据；（4）补充说明各明细存货项目的库龄情况，结合产品市场行情、产品结存成本、存活率、动物疫病情况，说明存货跌价准备计提方法，计算说明存货跌价准备的测试过程，以及存货跌价准备计提是否充分；（5）说明报告期各期末对存货进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果。请保荐机构及申报会计师说明与保证生物性资产计量的准确完整相关的内控设计与运行情况，期末生物资产的盘点与监盘情况，存货盘点范围的充分性、盘点方法的合理性。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并明确发表核查意见。

25、 发行人报告期各期末，生产性生物资产余额分别为7,213.23万元、6,847.09万元、6,086.26万元和5,725.32万元，数量分别为2,715头、2,943头、3,005头和3,027头。请发行人：（1）说明并披露生产性生物资产中报告期内各期末各养殖场所各类生产性生物资产的情况，包括种类、数量、金额、年龄区间等，针对各期增减变动情况，结合养殖模式与各养殖场所的具体情况说明原因；（2）补充说明对生产性生物资产“达到预定生产经营目的”的具体标准；说明是否存在种牛用途由生产转为销售情况，如有请披露转换前账面金额、年龄区间及累计成本投入以及出售价格；（3）说明与保证各类生物资产计量准确完整性相关的内部控制的设计和运行情况，是否符合会计准则的相关要求；（4）说明生产性生物资产的折旧方法、折旧年限、残值率确定的依据，对比同行业上市公司生产性生物资产的折旧政策说明折旧政策是否谨慎、是否符合行业惯例，生产成本归集是否完整；（5）说明针对生产性生物资产进行减值测试的方法，计算说明减值准备的测算过程及计提生产性生物资产减值准备的谨慎性、充分性。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并明确发表核查意见。

26、 发行人报告期各期末，其他非流动资产余额分别为2,723.85万元、8,376.55万元、11,164.84万元和7,087.68万元。请发行人：（1）说明为合作牧场提供借款的原因及商业合理性，是否构成资金占用损害发行人利益；列表说明提供借款的对象、金额、起始时间，与发行人是否存在关联关系；进一步说明合作牧场又将资金借给农户用于支付银行贷款保证金的原因及商业合理性，相应农户是否为发行人客户或供应商，说明交易金额；（2）具体说明草场租赁相关合同的具体信息，包括但不限于出租方、租赁面积、租赁期、租金总额、支付方式、相关权利义务等，论证相关租金价格的公允性，说明具体会计处理方法、入账金额，与相关会计科目的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师 对上述问题进行核查并发表意见。

27、 发行人报告期各期末，递延收益余额分别为15,137.37万元、15,385.64万元、17,495.99万元和17,101.79万元。请发行人：（1）补充说明报告期内政府补助资金的会计核算政策；列表说明各项政府补助内容、确认依据、到账时间，计入当期损益或递延收益的划分依据及相应金额；（2）说明递延收益中的政府补助认定为与资产相关、收益相关的政府补助的依据、入账价值、摊销办法、各期摊销金额、递延年限及其确定依据，以及与非经常性损益项目的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师 对上述问题进行核查并发表意见。

28、 发行人报告期各期末，固定资产账面价值分别为31,894.89万元、31,169.44万元、30,011.53万元和29,224.63万元。请发行人：（1）说明主要房屋及建筑物、机器设备的基本情况，包括但不限于主要明细构成、入账时间、取得方式、数量、价值、折旧年限及年折旧率；并结合行业特征分析固定资产、使用权资产的规模与牛只存栏量、各业务产能产量、收入规模、利润贡献是否匹配；（2）补充说明报告期内主要在建工程的具体情况，包括但不限于项目内容、开工与竣工时间、投资规模、各期投入资金、转入固定资产的时间、金额，相关会计核算是否准确，是否涉及借款费用资本化，并说明在建工程转入固定资产的依据、是否及时；（3）结合各类固定资产的实际使用寿命和约定服务期限情况，说明折旧年限、残值率确定的合理性，并与同行业公司进行对比分析；结合资产闲置、处置、更换、报废情况及固定资产处置损益、固定资产损毁报废损失情况，说明各期减值准备是否已充分计提；（4）补充说明使用权资产具体情况，包括但不限于租赁资产用途、承租方、出租方、租赁期、入账价值、租赁内含利率、租金等租赁相关信息，说明具体会计处理及其合规性。请保荐机构、会计师核查上述事项，说明核查程序、方式、比例，取得的证据等，并发表明确意见。

29、 发行人报告期各期末，应付账款余额分别为8,196.84万元、9,222.97万元、8,512.23万元和7,660.97万元，主要为应付供应商的牛只采购款、原料肉采购款、饲料采购款以及采购辅料、包装物的采购款。请发行人：（1）结合报告期各期各类应付款项性质及金额，说明应付账款余额与发行人采购模式、采购金额及成本的匹配关系；区分主要采购项目类别，分别说明主要应付账款供应商的采购内容、金额及占比，与主要供应商的匹配情况；（2）结合采购付款的流程、结算方式、供应商给发行人的信用政策，说明应付账款余额波动的原因，应付账款账龄1年以上未付的原因。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

30、 2018年末、2019年末，公司预收款项余额分别为2,338.17万元、3,508.09万元；2020年末、2021年6月末合同负债余额分别为7,862.13万元、4,089.71万元,主要为预收的和牛饲料销售款及牛只销售款。请发行人:（1）补充说明各项业务主要预收款项对象、金额及账龄情况；说明2020年预收和牛饲料销售款大幅增长的原因，特别是专业养殖合作社、大户等在采购牛只时，一次性支付饲料价款的商业合理性，是否存在客户取消合同或者收回其预付款的情形；（2）结合主要客户的具体合同条款、款项支付时间、支付比例、生产周期、收入确认时点等补充说明报告期末预收账款与当期合同金额、收入确认金额的相关性，并说明预收账款期后结转情况；特别说明在合作社暂未挑选牛只的情况下，贷款银行即受托支付的牛只采购款的原因及合理性，是否符合银行的内控管理要求。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

31、 发行人及子公司享受增值税和企业所得税多项税收优惠政策。请发行人：（1）补充披露报告期内所享受税收优惠的金额及其占当期净利润的比例；计算说明税收优惠金额的准确性，与相关会计科目的勾稽关系；说明发行人享受上述税收优惠政策的稳定性和持续性，发行人经营成果是否对税收优惠存在依赖；（2）说明利润总额调整为应纳税所得额涉及的主要纳税调整事项，说明各期所得税费用的计算过程、主要纳税调整项目、与递延所得税资产和递延所得税负债的勾稽情况；说明当期所得税费用与纳税申报表中应纳税额之间的差异，解释差异的原因；说明报告期内应交税费-增值税的变动情况，包括增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际缴纳的增值税、进项税转出的金额；说明进项税额与原材料采购，销项税额与销售收入之间的勾稽关系；（3）说明发行人报告期内内部交易情况，内部交易定价是否公允，是否符合税务规定，是否存在通过不公允交易定价规避税负的情形。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

32、 发行人报告期各期末，短期借款余额分别为18,826.10万元、31,200.00万元、22,300.00万元和28,300.00万元；长期借款余额分别为4,100.0万元、0.00万元、16,000.00万元和0.00万元。请发行人：（1）补充说明报告期内各类借款的变动明细、融资主体、借款期限、借款用途、本金偿还及利息支付等情况；说明与筹资活动现金流、财务费用等科目的勾稽关系；（2）是否存在借款利息资本化的情形，如存在，请说明利息资本化金额、起始时间、计算过程，以及会计处理的适当性；（3）说明主要偿债指标与同行业可比上市公司平均水平的差异原因及合理性，是否存在财务风险或流动性风险；说明相关资产抵押、质押情况及其资产占比，资产使用是否受限，说明资产是否存在重大不确定风险并进行充分揭示。请保荐机构、会计师对上述问题进行核查，并发表明确意见。

33、 关于对赌协议。（1）清晰说明发行人涉及的对赌协议及其签订主体、主要权利义务、是否已经终止、终止是否自始无效等；分别说明增资完成时和对赌终止时的会计处理和申报报表列报是否符合企业会计准则和《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定；（2）从增资完成至相关终止协议签署的会计期间，说明上述股东增资入股事项的法律事实、性质认定及在原始报表中反映和列报情况，并分析其合规性；说明上述增资和对赌终止事项与在会计期间作为权益工具还是金融负债核算和列报之间的相互关系。请发行人对上述事项进行详细论证和专项说明，请中介机构详细核查上述事项，结合相关事实依据、规则依据分析对财务报表的影响，以及会计列报的合规性，并发表专项核查意见。

三、关于财务会计相关资料质量问题

34、 请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

35、 根据《首发业务若干问题解答》的要求，请保荐机构和申报会计师说明资金流水核查的核查范围、具体程序和异常标准，具体核查思路、范围、过程、取得的证据和结论，相关替代措施的执行情况，并说明发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。

四、其他问题

36、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。