（2022年）赛维时代科技股份有限公司注册阶段问询问题

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年09月07日

时效性现行有效

施行日期2022年09月07日

效力级别部门规范性文件

一、 关于出口和报关模式

申报材料显示：（1）报告期内，发行人主要出口报关模式包括一般贸易、邮政小包和直邮9610模式。为提升直邮出口模式合规性，发行人从2020年下半年开始将邮政小包直邮业务转换为直邮9610模式，截至2020年末已全部切换完毕。目前，公司出口方式以一般贸易为主，少量为直邮9610出口模式。从发货方式来看，FBA及海外仓均为一般贸易的出口方式，直邮方式下均为9610出口模式；（2）邮政小包模式下，由子公司香港兰玛特向国内供应商采购商品，并由供应商将商品发往公司的国内仓，最后由香港兰玛特委托中国邮政等第三方跨境物流商运送至海外消费者；（3）发行人目前采用以子公司名义在Amazon、Wish、eBay、Walmart等电商平台上开设多家店铺的多账号开店经营模式。发行人体系内拥有708家店铺子公司。

请发行人：（1）说明在海关于2014年即增列9610监管模式的背景下，发行人长期采用邮政小包模式、2020年才实现模式切换的原因，切换后直邮模式收入大幅下降的原因；（2）结合业务流程、采购主体、SPU和供应商数量、品牌路线等方面变化，系统分析切换为9610模式对发行人经营造成的影响，是否将造成自营垂直网站等收入缩减并强化对亚马逊平台的依赖；（3）结合近年来亚马逊对关联账户管理的趋势等，客观分析发行人多账户模式是否存在潜在风险；（4）说明发行人对香港兰玛特及700余家店铺子公司的具体支配方式，按照一般贸易和直邮两种模式分别举例说明采购交付、仓储物流、报关清关、收款付费、资金流转、资金出入境等具体操作流程，发行人为管理该类账号和实体而建立的内控机制及其有效性，如何保证资金归集和账务核算的准确性，是否存在规避海关、外汇、税收、反洗钱、数据出境等方面规定和监管的情形。

请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

二、 关于毛利率

根据前期问询回复，发行人毛利率较高的解释依据不充分。例如：发行人解释公司承担的各项费用高，所以售价高，但未说明公司产品售价是否高于同行业，亦未说明售价高仍然具有竞争力的原因；发行人解释公司数码产品占比低，但公司数码产品的毛利率也高于选取的可比公司；毛利率接近的可比数据仅为2018年、2019年的安克创新。

请发行人结合上述情况和最近两年一期财务数据，量化分析说明主营业务毛利率高于可比公司平均值的合理性，以及高毛利率的可持续性。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

三、 关于核查依据

请保荐人、申报会计师补充说明，在海外平台核查范围受限、客户信息核查受限的情况下，对发行人通过海外线上平台销售收入真实性核查的具体依据，包括但不限于主要核查程序、数据来源、核查手段、核查结果，上述核查内容能否支持销售收入真实、不存在刷单行为的核查结论，依据是否充分，认定是否审慎。