（2022年）2022年9月2日-2022年9月8日发行监管部发出的再融资反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年09月09日

时效性现行有效

施行日期2022年09月09日

效力级别部门规范性文件

2022年9月2日-2022年9月8日，发行监管部共发出13家再融资申请的反馈意见，具体如下：

一、 上海现代制药股份有限公司

1、根据申请文件，申请人报告期货币资金余额较高。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）说明申请人与财务公司关联交易是否按照相关规则履行审议程序；申请人资金在财务公司存放情况，资金使用是否受限、存贷款利率是否公允；股东是否存在通过财务公司变相违规占用申请人资金的情形。（4）说明有息负债金额较大的原因及合理性。（5）结合理财产品持有情况、资产变现能力、资产负债率等，说明申请人货币资金是否紧缺，有无重大偿债风险。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

2、2022年，申请人财务总监存在变更。请申请人补充说明：（1）原财务总监辞职的原因，结合专业背景、工作履历说明新任财务总监履职能力。（2）财务总监变更是否对申请人财务信息披露真实性、准确性、完整性构成重大影响，是否对申请人财务工作开展构成重大不利影响。

请保荐机构发表核查意见。

3、根据申请文件，报告期内关联交易金额较大。请申请人：（1）说明最近三年一期向关联方销售商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容，并结合向无关联第三方销售价格、销售商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益。（2）说明应收关联方款项坏账准备计提及后续回款情况，信用期与其他非关联方对比情况，是否构成资金占用。（3）以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

4、根据申请文件，报告期末申请人商誉余额16,015.19万元。请申请人补充说明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况。（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（3）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（4）2021年末商誉减值测试预测业绩与2022年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

5、报告期内申请人应付票据余额较高。请申请人说明应付票据余额较大的原因及合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据的情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

6、根据申请文件，报告期申请人其他应付款中预提销售服务费金额较大。请申请人补充说明上述负债的形成原因、内容构成、主要应付方等情况，上述费用的发生与会计处理是否符合行业惯例。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

7、根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人补充说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

8、根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动。请申请人：（1）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异。（2）定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

9、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充分计提预计负债，是否充分提示相关风险。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

10、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

11、根据申请材料，申请人控股股东国药集团下属企业中，除申请人外，主要还有国瑞药业、西南药业从事化学药制造销售业务。国药集团分别于2018年8月和2020年10月出具解决同业竞争问题的承诺函。请申请人说明控股股东已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益。

请保荐机构和律师发表核查意见。

12、根据申请材料，公司全资子公司国药威奇达与中化帝斯曼存在专利诉讼。请申请人补充说明是否可能对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响，请保荐机构及律师充分论证是否构成再融资的法律障碍并审慎发表意见。

13、根据申请材料，申请人及子公司部分房产未获得权属证书，无证房产占申请人及其子公司全部房产面积的比例约20.13%，占比较大。请申请人补充披露未办理相关权属登记具体原因，是否符合相关规划许可，是否存在行政处罚，如存在，是否构成重大违法行为。

请保荐机构和律师发表核查意见。

14、根据申请材料，报告期内申请人及其子公司共有15起行政处罚。请申请人说明相关整改措施是否到位，内部控制措施是否健全并能有效执行，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，是否构成本次发行的障碍。

请保荐机构和律师发表核查意见。

15、根据申请材料，本次唯一发行对象为公司间接控股股东国药集团。请申请人补充披露：（1）发行对象认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在申请人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）发行对象及关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划。

请保荐机构和律师发表核查意见。

16、请申请人补充披露说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。

二、 山东宏创铝业控股股份有限公司

1.申请人本次非公开发行股票拟募集资金8亿元，用于利用回收铝年产10万吨高精铝深加工项目、补充流动资金及偿还银行借款。

请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构发表核查意见。

2.申请人存在重大未决诉讼和仲裁。

请申请人结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

3.请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

请保荐机构发表核查意见。

4.申请人报告期各期末应收账款余额较高且增长较快。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

5.申请人报告期内多次收到交易所的监管函和关注函，涉及政府补助相关信息披露不及时等。

请申请补充说明：（1）上述事项的具体情况，后续是否整改及整改情况、效果；（2）内部控制制度是否健全且有效执行，内部控制是否存在重大缺陷，是否构成本次发行障碍。

请保荐机构发表核查意见。

6.申请人最近三年一期关联采购、销售金额较高。

请申请人补充说明：（1）最近三年一期关联采购、销售金额较高的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方采购价格、销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益；（2）以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。

请保荐机构发表核查意见。

7.申请人2020年、2021年营业利润均为大额亏损。

请申请人补充说明：（1）2020年、2021年营业利润均为大额亏损的原因，是否与同行业可比公司一致；（2）申请人是否具备持续盈利能力。

请保荐机构发表核查意见。

8.关于2021年环境污染事件，请结合案件性质、撤诉认定等情况，以及《再融资业务若干问题解答》的具体要求，分析说明是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。

9.请保荐机构和律师按照《再融资业务若干问题解答》的要求，核查说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争以及本次募投项目实施后是否新增同业竞争，已存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，结合同业竞争承诺履行情况核查说明是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”的情形。

10.请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。

三、 金牌厨柜家居科技股份有限公司

1、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

2、申请人分别于2019年公开发行可转债，2020年非公开发行股票，请申请人补充说明:（1）前两次募投项目已经建成的部分未达到预期效益的原因及合理性。（2）说明前募资金目前使用进度、说明前募中“厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目 3#、6#厂房建设项目”建设进展缓慢的原因、计划开始建设时间及预计完成时间。（3）结合前两次募投项目效益未达预期，部分项目未开始建设的情况，说明本次募投的合理性及必要性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

3、申请人本次公开发行可转债拟将募集资金用于“金牌西部物联网智造基地项目（一期项目）”建设，请申请人补充说明：（1）本次募投项目的具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施。（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（5）说明本次募投项目与前次募投项目之间的区别和联系。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

4、根据申请材料，最近三年及一期末申请人均持有大量货币资金及交易性金融资产。请申请人补充说明：（1）货币资金、交易性金融资产（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限，被关联方占用等情况。（2）结合大额货币资金、交易性金融资产的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

5、根据申请材料，报告期内申请人应收账款金额逐年增加，请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款金额逐年增加的原因及合理性，（2）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（3）针对房地产、建筑业等行业的客户，结合期后回款、同行业可比上市公司等情况说明坏账准备计提是否充分。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

6、根据申请材料，报告期内申请人存货金额较大，且2021年大幅增长。请申请人补充说明：（1）说明报告期末存货较高且2021年大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司情况相一致。（2）是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

7、根据申请材料，申请人报告期内毛利逐年下滑，报告期内低于同行业可比公司平均毛利率水平，请结合收入、成本、期间费用、减值损失等因素说明毛利率下滑，低于平均水平的原因及合理性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

8、请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。

9、请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

四、 东风电子科技股份公司

1、请申请人明确本次配股比例和数量。请保荐机构及律师核查申请人本次配股是否履行规定的决策程序、是否取得有权机关批复，并发表核查意见。

2、根据申报文件，申请人报告期内与控股股东、实际控制人等关联方交易金额较大、占比较高。请申请人补充说明，相关关联交易的合理性和必要性，是否符合关于规范关联交易的相关承诺，上市公司是否对控股股东、实际控制人等关联方存在重大依赖，本次募投项目实施后是否新增关联交易，是否影响公司生产经营的独立性。请保荐机构及律师发表核查意见。

3、根据申报文件，截至2022年3月末，申请人全资子公司东仪汽贸向上海铁路运输法院申请对其控股子公司上海风神进行破产清算。2021年4月2日，上海铁路运输法院对破产清算进行立案；2021年5月7日，上海铁路运输法院指定破产管理人，开始执行破产清算工作。请申请人补充说明，上海风神破产清算主要原因及目前进展。请保荐机构及律师发表核查意见。

4、根据申报文件，本次发行拟拟募集资金总额不超过14亿元，投向新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目、新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得项目实施所需全部资质许可；（2）本次募投项目用地是否落实，是否符合土地规划用途；（3）本次募投项目实施主体中小股东是否同比例增资或借款，相关中小股东是否属于公司关联方，是否存在损害上市公司利益的情形；（4）本次募投项目实施后是否新增同业竞争。请保荐机构及律师发表核查意见。

5、请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

6、申请人本次配股拟募集资金14亿元，用于新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目等3个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。

7、申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高且增长较快。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；（3）应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，应收票据是否存在逾期不能兑付情况，向关联方贴现的票据后续兑付情况；（4）应收票据坏账准备计提情况，计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。

8、申请人报告期各期末存货余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。

9、申请人最近三年一期末预付账款余额逐年大幅增长。请申请人补充说明：（1）最近三年一期末预付账款余额逐年大幅增长的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配；（2）结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用。请保荐机构发表核查意见。

10、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。

11、申请人最近一年一期末其他应收款余额大幅增加，主要为往来款。请申请人补充说明：（1）最近一年一期末其他应收款余额大幅增加的原因与合理性；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明其他应收款坏账准备计提是否充分。 请保荐机构发表核查意见。

12、申请人最近三年一期关联采购、销售金额和占比较高，存在与东风财务公司的多笔大金额资金拆借。申请人在L21B E-POWER项目中发生的生产准备费用，疫情特别费用和财务费用一次性支付给国产化承担方。请申请人补充说明：（1）最近三年一期关联采购、销售金额和占比较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性；（3）结合向无关联第三方采购价格、销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益；（4）与东风财务公司的多笔大金额资金拆借利息核算与支付情况，结合同期银行贷款利率等说明利率是否公允；（5）在L21B E-POWER项目中发生的生产准备费用，疫情特别费用和财务费用一次性支付给国产化承担方的具体情形，是否具有商业合理性；（6）结合上述情形补充说明申请人是否满足生产经营独立性要求；（7）以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。请保荐机构发表核查意见。

13、申请人在配股说明书中风险提示：2022年上半年，我国汽车行业受到供给冲击、需求收缩和预期转弱的三方面压力。芯片短缺和动力电池原材料涨价，叠加4月以来的国内疫情反复等因素，对我国汽车产业链造成冲击，商用车产销量出现断崖式下跌。公司预计2022年1-6月归属于上市公司股东的净利润同比减少约48.22%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少约51.92%。如未来下游商用车市场继续低迷、原材料采购价格上涨趋势等不利因素未能得到有效消除，且疫情、地缘冲突及全球通胀影响加剧，公司有可能出现经营业绩下滑50%及以上的风险。请申请人补充说明：（1）2022年上半年净利润下滑的原因，并与同行业比较，说明业绩大幅下滑的合理性；（3）结合2022年盈利预测、新接订单、在手订单、预计收入、预计毛利率等情况，说明是否存在配股当年亏损或营业利润同比下降50%以上的风险，是否构成本次发行障碍。请保荐机构和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。

14、申请人存在重大未决诉讼和仲裁。请申请人结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。

15、申请人2021年发行股份购买东风马勒热系统有限公司等9家公司股权，标的公司股东对收购标的2021年、2022年、2023年进行业绩承诺，如业绩实现低于承诺将进行业绩补偿。请申请人补充说明：（1）上述标的2021年业绩实现情况，是否达到承诺业绩，是否需要业绩补偿，如是，业绩补偿实现情况；（2）结合2022年上半年业绩情况补充说明预计2022年全年业绩承诺能否实现。请保荐机构发表核查意见。

16、请申请人对照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）逐项补充说明是否符合相关规定。请保荐机构发表核查意见。

五、 浙江新能投资集团股份公司

1、根据申报文件，申请人及控股子公司存在一笔对外担保，被担保方为舟山海洋科技，担保金额为2,367.67万元。请申请人补充说明，上述对外担保合理性和必要性，是否履行规定决策程序和信披义务，对方是否提供反担保，是否存在违规对外担保尚未解除的情形。请保荐机构及律师发表核查意见。

2、根据申报文件，2022年4月1日，江苏省自然资源厅公布《江苏省自然资源厅2022年第一批挂牌督办5宗违法占地案件》。根据该公告，“2020年5月，帷瑞新能源未经批准、擅自占用丹阳市延陵镇延陵村集体土地26.01亩（永久基本农田）建设光伏发电项目”。帷瑞新能源为申请人控股子公司。请申请人补充说明，上述挂牌督办目前进展情况，上市公司及控股子公司是否会被作出行政处罚，是否已完成整改，公司日常经营及募投项目实施过程中是否还存在其他违规占用农地等土地违法违规行为。请保荐机构及律师发表核查意见。

3、根据申报文件，本次非公开发行拟募集资金30亿元，投向浙能台州1号海上风电场工程项目及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得项目实施全部资质许可；（2）本次募投项目用地或用海是否落实，是否符合规划用途；（3）本次募投项目实施主体中小股东是否同比例增资或借款，相关中小股东是否属于公司关联方，是否损害上市公司利益；（4）本次募投项目实施后是否新增同业竞争或者关联交易，是否影响公司生产经营独立性。请保荐机构及律师发表核查意见。

4、请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

5、根据申请文件，申请人本次发行拟募集资金总额为300,000.00万元，主要募投项目为“浙能台州1号海上风电场工程项目”，项目规划装机规模300MW，投资总额为418,129.82万元，拟投入本次非公开发行募集资金210,000.00万元。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额明细，并与前次募投项目“浙能嘉兴1号海上风电场工程项目”项目投资明细、投资单价的进行对比，分析投资金额测算的合理性。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）本次募投项目的预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。（4）分析本次募投项目预计效益与前募项目的实际效益、同行业可比公司海上风电项目效益的对比情况。请保荐机构发表核查意见。

6、根据申请文件，报告期各期申请人投资收益占合并净利润比例较高。请申请人补充说明：（1）投资收益具体构成及形成过程，相关投资是否属于财务性投资，投资收益占净利润比重与同行业可比公司是否存在较大差异。（2）结合相关财务报表科目具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融投资），自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。（3）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。

7、根据申请文件，报告期内发行人主要产品毛利率存在波动。请申请人补充说明：（1）结合平均单价、单位成本，量化分析主要产品毛利率波动的原因及合理性。（2）新能源发电补贴退坡对公司的具体影响，并结合公司各类产品需求空间、市场竞争、公司市场地位、同行业可比公司经营业绩等说明申请人业绩是否存在下滑的风险，相关风险是否充分提示。（3）按照是否纳入补贴清单说明报告期内已并网发电电站的收入情况，纳入补贴清单需履行的后续审批程序，是否存在经申请未被纳入补贴清单或无法全额收到相关电价补贴的风险，相关收入确认是否谨慎合理。（4）说明报告期内经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。

8、根据申请文件，申请人报告期各期末应收账款余额较高且增长较快，申请人根据客户类型、资金来源、款项性质等因素将应收账款划分为四个组合，其中“已纳入可再生能源目录补贴款”应收账款余额占比超过80%。请申请人补充说明：（1）结合同行业可比公司的应收账款余额及构成变动情况，分析申请人报告期各期末应收账款较高且增长较快的原因及合理性。（2）应收账款坏账计提比例与首发招股书存在差异的原因，是否符合《企业会计准则》有关规定，按照首发招股书的坏账计提比例测算应收账款坏账准备计提金额及对经营业绩的影响。（3）结合组合2和组合3应收补贴款的账龄、历史回收期限及回收率、同行业可比公司应收补贴款回款情况等，说明各类补贴款的可回收性，坏账准备计提的是否充分，相关补贴长周期回款对申请人经营状况及现金流的影响。（4）报告期内应收账款组合4金额及占比增加的原因，结合相关客户的回款周期、信用状况及同行业可比公司类似业务的坏账计提政策等，分析坏账计提比例是否谨慎。（5）应收账款周转率下降且低于行业平均水平的原因。（6）其他应收款明细类别、金额、形成原因，是否存在回收风险，相关坏账计提是否合理充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。

9、申请人报告期末货币资金、有息负债余额较高，报告期内存在将部分存款存放于关联方浙能财务公司并取得利息收入的情况。请申请人补充说明：（1）货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形。（2）有息负债金额较大的原因，资产负债率高于行业平均水平的合理性。（3）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（4）结合可比上市公司情况，说明“存贷双高”的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。

10、报告期内，申请人存在对外收购水电、光伏发电相关资产的情形，部分收购标的采用的评估方法为资产基础法。请申请人补充说明：（1）报告期内对外收购的基本情况及业绩状况，收购定价与经评估净资产价值的差异，相关商誉确认情况，并结合评估方法、参数选取、模型恰当性等说明收购定价的公允性。（2）报告期内部分收购标的净资产为零的原因及收购合理性，申请人与资产出售方是否存在关联关系或其他利益安排，并结合上述公司报告期业绩情况，说明是否存在亏损及减值风险，资产减值准备计提是否充分。（3）结合公司商誉形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。（4）子公司、合营公司、联营公司是否存在设立后长期未开展经营的情形，说明相关项目的具体情况、未运营的原因及后续安排。请保荐机构及会计师发表核查意见。

11、报告期内，申请人固定资产余额持续增长，在建工程余额较大，请申请人补充说明：（1）固定资产规模与产能产量、营业收入的匹配性，并与同行业可比公司进行对比分析。（2）报告期在建工程的具体构成，金额较高的原因及合理性。（3）列示报告期各期末相关项目完工进度情况，是否存在建设期较长进度缓慢的情况，是否存在未及时转固的情形，结合项目进展情况及预期达产效果，说明相关资产减值计提是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见，请会计师补充说明针对在建工程账面价值的真实性、转固及时性及减值计提充分性采取的核查程序及结论。

六、 广东东方锆业科技股份公司

1、根据申报文件，本次发行对象为包括申请人控股股东龙佰集团在内的不超过三十五名特定投资者。请申请人补充说明：（1）控股股东龙佰集团认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；（2）控股股东龙佰集团及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

2、根据申报文件，报告期内申请人控股股东龙佰集团及董事长冯立明所属相关公司经营与上市公司相似或同类业务。请申请人补充说明，上述经营相似或同类业务具体情况，是否构成同业竞争，是否已经明确解决措施并切实执行，是否符合相关承诺，是否损害上市公司利益，本次募投项目实施后是否新增同业竞争。请保荐机构及律师发表核查意见。

3、根据申报文件，本次非公开发行拟募集资金总额不超过7亿元，投向年产3万吨电熔氧化锆产业基地建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得项目实施所需全部资质许可；（2）本次募投项目用地是否落实，是否符合土地规划用途；（3）本次募投项目是否符合相关产业政策，是否属于“高耗能、高排放”项目；（4）本次募投项目实施后是否新增关联交易，是否影响公司生产经营独立性。请保荐机构及律师发表核查意见。

4、请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

5、申请人本次非公开发行股票拟募集资金7亿元，用于年产3万吨电熔氧化锆产业基地建设项目等3个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。

6、申请人存在对非金融企业收取资金占用费情形。请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。

7、申请人报告期各期末应收账款余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。

8、申请人报告期各期末存货余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。

9、申请人最近一期末预付账款余额增长较快。请申请人补充说明：（1）最近一期末预付账款余额增长较快的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配；（2）结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用。请保荐机构和会计师发表核查意见。

10、申请人最近三年一期关联采购、销售金额较高，存在向关联方购买、出售资产情形。请申请人补充说明：（1）最近三年一期关联采购、销售金额较高的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方采购价格、销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益；（2）向关联方购买、出售资产具体情况，购买、转让价格确认依据及过程，价格是否公允，是否损害上市公司及中小投资者合法权益；（3）以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。请保荐机构发表核查意见。

11、申请人报告期内多次收到交易所的监管函和关注函，涉及信息披露不准确不完整不及时等。请申请补充说明：（1）上述事项的具体情况，后续是否整改及整改情况、效果；（2）内部控制制度是否健全且有效执行，内部控制是否存在重大缺陷，是否构成本次发行障碍。请保荐机构发表核查意见。

七、 内蒙古电投能源股份有限公司

1、关于项目实施主体：申请人拟与霍煤集团签订《合作协议》，出资设立内蒙古青格洱新能源开发有限公司共同合作建设风电项目。请申请人补充：(1)前述《合作协议》截至目前的签署和履行情况；(2)引入霍煤集团，设立控股子公司共同实施募投项目的原因及合理性；(3)根据申报材料，本次募集资金将以借款的方式提供给内蒙古青格洱公司,再由内蒙古青格洱公司以资本金投入到通辽市青格洱公司;霍林河煤业集团是否同比例增资，本次借款的还款安排情况，内蒙古青格洱新能源公司或者霍煤集团是否为本次借款提供担保,若申请人单方面提供借款的情况下,对募投项目的收益是否享有特殊利益安排，上述安排是否存在损害上市公司利益的情形。(4)根据申报材料，霍煤集团是申请人的关联方，其直接持有申请人3.09%股权，同时持有申请人控股股东蒙东能源35%股权，霍煤集团参与实施募投项目是否违背控股股东有关关联交易和同业竞争的承诺以及是否将新增同业竞争。请保荐机构和律师发表核查意见。

2、关于同业竞争： 根据申报材料，申请人与控股股东蒙东能源、实际控制人国家电投在煤炭、电力和电解铝等主营业务上从事相同或相似的业务,申请人认为不构成实质性同业竞争。请申请人补充说明：（1）不构成实质性同业竞争的理由;（2）已存在的同业竞争是否有明确和切实的解决方案，对已做出的解决同业竞争的承诺是否存在违反承诺的情形，是否存在损害上市公司利益的情形；（3）本次募投的通辽市 100 万千瓦外送风电基地项目是否新增同业竞争。请保荐机构和律师发表核查意见。

3、关于认购对象：根据申报材料，本次非公开发行的认购对象包含申请人控股股东蒙东能源，请申请人补充说明：（1）蒙东能源及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。（2）蒙东能源认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。

4、关于关联交易：根据申报材料，申请人在报告期内关联交易金额较大，占比较高。请申请人说明上述关联交易的具体情况，相关交易的必要性、合理性，是否依法履行决策程序和披露义务，定价是否公允，上述关联交易是否隐藏违法违规行为，是否影响申请人生产经营的独立性，是否违反有关减少和规范关联交易的承诺。请保荐机构和律师发表核查意见。

5、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。

6、报告期内，申请人子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司因非法占用农用地被有关机关处以1亿元罚款，请申请人补充说明违法事实、有关部门的行政处罚依据、违法行为整改情况、是否构成重大违法，请保荐机构和律师发表核查意见。

7、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

8、根据申报材料，申请人本次非公开发行股票拟募集资金40亿元，用于通辽市100万千瓦外送风电基底项目和补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

9、根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金和短期借款。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及合理性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

10、根据申请文件，报告期内申请人扣非归母净利润波动较大。请申请人补充说明：（1）分析报告期收入结构，定量说明收入增长原因及其合理性；（2）按煤炭产品、电力产品、铝产品分项分析报告期毛利率变动的原因及合理性；（3）定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配；（4）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致；（5）量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

11、根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

12、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

13、根据申请文件，申请人报告期各期末在建工程余额均较高。请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额变动的原因及合理性；在建工程转固是否及时准确。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

14、根据申请文件，最近一期末申请人货币资金金额为33.96亿元。报告期内，申请人以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为121.03%，同时，本次非公开发行拟将12亿元募集资金用于补充流动资金。请申请人：（1）说明货币资金使用是否受到限制，与控股股东之间是否存在资金归集，占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性；（2）结合货币资金、资产负债情况、高比例分红以及自有经营资金需求情况，说明申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次募投项目所需资金的必要性及合理性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

15、根据申请文件，截至2022年3月31日，发行人货币资金33.96亿元，短期借款25.23亿元，长期借款69.29亿元。请申请人补充说明：（1）经营业绩较好、现金流尚可的情况下，对外借款较多的原因及合理性，对外借款的主要资金用向。（2）结合可自由支配现金情况说明公司未来偿债计划，是否存在流动性风险。（3）结合公司经营情况，说明存贷款余额均较高的原因及合理性；可比公司是否存在相似情形。（4）预付款项的主要构成，金额较高的原因，支付大额预付款项的商业合理性，可比公司是否存在类似情形。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

16、申请人最近一期末商誉账面余额1.83亿元。请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

八、 济民健康管理股份有限公司

1、申请人本次发行拟募集资金不超过49000万元，投资于安注技改项目等。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）是否存在建设类项目，各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）各项目是否新增产能规模，项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）各项目是否适用效益测算，募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

2、根据申请文件，申请人报告期货币资金余额较高。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）说明有息负债金额较大的原因及合理性。（4）结合理财产品持有情况、资产变现能力、资产负债率等，说明申请人货币资金是否紧缺，有无重大偿债风险。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

3、根据申报文件，申请人报告期前收购白水济民、郓城新友谊股权，相关业绩承诺均未达到。请申请人补充说明：（1）上述收购的原因、背景，是否构成关联交易。（2）收购对价情况，业绩承诺情况，收购后业绩情况，未达到业绩承诺的原因。（3）业绩补偿执行情况，部分补偿未完成的原因，相关应收款项减值计提情况，申请人为收回款项采取的相关措施。（4）白水济民业绩补偿方采用楼盘补偿申请人的原因，价格是否公允，楼盘与申请人自身业务是否相关，楼盘延期相关损失是否由申请人承担。（5）上述事项是否存在利益输送。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

4、根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人分业务补充说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

5、根据申请文件，报告期末申请人商誉余额6,755.37万元。请申请人补充说明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况。（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（3）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（4）2021年末商誉减值测试预测业绩与2022年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

6、根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动。请申请人：（1）说明第一大客户RTI的注册地址、行业地位、与申请人合作时间、业务内容、报告期销售规模及占比等基本情况，申请人对其销售业务是否可持续。（2）说明报告期交易性金融资产构成情况、形成原因，报告期损益确认是否准确。（3）说明子公司二院有限报告期诉讼情况，相关预计负债及损益确认情况。（4）详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是否符合企业会计准则的规定。（5）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异。（6）定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，营业利润变动趋势是否与行业变动趋势一致。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

7、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充分计提预计负债，是否充分提示相关风险。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

8、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

9、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。

10、关于资金拆借。根据申报材料，申请人与郓城新友谊存在的资金拆借协议，申请人为出借方，出借资金1300万元，拆借协议从2021年1月22日起至2024年1月21日到期。而申请人已于2020年12月9日与邵品签署《股权回购协议》，约定邵品回购申请人持有的郓城新友谊所有股权;由于邵品无法支付回购款项,申请人1月8日终止回购协议。2021年6月9日，申请人重新与邵品签署《股权回购协议》，至今申请人未收回全部回购款项。请申请人说明：（1）期间终止股权收购，后又重新签署协议的原因；（2）申请人出借资金的合理性，以及上述资金的偿还情况；（3）出借资金去向及用途；（4）上述情况是否存在损害上市公司利益的情形。

11、关于股权回购。根据申报材料，由于郓城新友谊、白水济民公司未完成业绩承诺，邵品和赵选民将回购申请人所持郓城新友谊、白水济民公司股权。请申请人说明：（1）郓城新友谊、白水济民业绩情况;(2)上述回购股权是否已进行工商登记变更；（3）回购款项支付的情况以及邵品和赵选民的还款能力；（4）是否存在损害上市公司利益的情形。

九、 河南豫光金铅股份有限公司

1.关于募投项目。申请人本次拟募集资金14.70亿元，用于年产1万吨铜箔项目、再生铅闭合生产线项目、年产200吨新型电接触材料项目、分布式光伏发电项目、补充流动资金等5个项目。请申请人：（1）说明本募项目与主营业务的区别与联系，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程；（2）说明资金使用和项目建设预计进度安排及实施情况，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合现有业务经营情况、市场空间、在手订单或意向合同等说明本募项目效益测算过程及谨慎性，本次新增产能规模合理性及消化措施，主要销售地区、对象及模式。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

2.报告期各期末，申请人预付款项大幅增长，分别为 37,907.45万元、29,575.21 万元、80,040.72 万元和122,168.88 万元，主要原因包括铜、银等产品价格上涨增加采购及疫情导致国外进口原材料从付款到到港周期加长。请申请人：（1）结合预付账款对应采购物资价格波动、采购周期、存货变动等说明报告期内预付账款持续增加的原因及合理性，是否具有商业合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致；（2）列表说明申请人报告期内预付账款的明细情况，包括按控制权合并计算占比70%以上的预付款项对手方情况、支付背景、账龄结构、期后结转等情况，与相关采购合同及采购周期是否对应，是否具有真实业务背景，相关款项的最终去向，是否存在支付给实际控制人或其他关联方情况，是否存在关联交易非关联化情况，相关款项对手方是否与申请人大股东及其关联方存在资金往来。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

3.报告期各期末，申请人存货金额较大、在产品占比较高，且其存货周转率明显低于可比公司。请申请人：（1）结合工艺流程、生产周期、产品类别等说明在产品占比较高的原因及合理性，存货结构是否与同行业可比公司一致；（2）量化分析存货周转率低于同行业公司的原因及合理性，存货跌价准备的计提方法及过程，主要参数确定依据及合理性，并结合会计政策、产品类别、库龄结构、期后销售、库存积压等说明报告期内存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业可比公司一致。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

4.报告期内，申请人关联交易金额较大。请申请人说明报告期内关联交易的内容、背景、合理性和必要性，关联交易定价是否与向第三方均价是否存在差异及合理性，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例，结合第三方价格代入关联交易模拟测算对申请人财务报告的具体影响，是否对申请人的独立经营能力构成重大影响。

请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。

5.报告期内，申请人及子公司开展套期保值业务对净利润影响较大，套保损益金额分别为859.05万元、-21,323.31万元、-2,060.48万元、-6,720.35万元，归母净利润分别为2.164亿元、3.125亿元、3.999亿元、0.836亿元。请申请人：（1）说明衍生金融业务的主要目标、相关组织机构设置、投资人员配备及专业胜任能力，套期保值的具体投资决策程序，是否建立健全了相关内控制度、是否能够有效执行；（2）衍生金融业务的投资收益情况，是否能够平抑市场风险及主要依据，衍生品交易与公司业务规模的匹配情况，报告期内损益波动较大的原因，是否存在脱离初衷进行高风险期货投资的情形，衍生金融业务相关会计处理及财务报表列报情况，是否符合会计准则的规定。

请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。

6.请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构发表核查意见。

7.请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。

8.请申请人补充说明：（1）最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定;（2）上市公司现任董事、监事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

9.根据申报文件，本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售。请申请人补充说明，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

10.根据申请材料：（1）公司控股股东豫光集团拟引入投资者以增资方式进行混改，其于2021年12月28日在河南中原产权交易有限公司正式披露其增资信息公告进行挂牌交易，公开征集投资者。若本次混改完成，济源国有资本运营有限公司持有豫光集团的股权比例将由100%变更为43.5%，可能将会导致公司的实际控制人发生变更；（2）豫光集团持有公司29.61%股份，且其股份存在质押情形。

请申请人补充说明：（1）相关增资和挂牌交易的背景和进展情况，对本次可转债申请的影响；（2）结合股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

11.根据申请材料，公司主营业务为从事铅、铜冶炼，产出电解铅和阴极铜，同时对黄金、白银、锌、硫酸等有价金属和有价元素进行综合回收。豫光集团控制的公司中部分业务范围包含矿产品销售、铅加工销售等。

请申请人补充说明：（1）控股股东和实控人控制的企业及其实际经营业务，是否存在相同或相似业务情况，是否构成同业竞争及相应解决情况，本次募投实施后是否新增同业竞争；（2）已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项规定情形；（3）申请人及合并报表范围内子公司，是否具备日常经营及本次募投所需的资质许可，是否在有效期内。

请保荐机构及律师发表核查意见。

12.根据申请材料，公司存在对合并报表范围外的关联企业豫光锌业、豫光集团提供担保的情形。请发行人和中介机构按照《再融资业务若干问题解答》问题7相关要求进行核查及信息披露。

请保荐机构及律师发表核查意见。

13.根据申请文件，发行人冶炼渣处理技术改造工程项目和含锌废渣项目所在地地上建筑物尚未取得权属证书。请申请人补充说明：（1）尚未取得权属证书的情况，是否符合相关法律法规规定，是否存在不能继续使用或者被处罚的风险，相关事项对发行人生产经营的影响；（2）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，募集资金是否投向房地产开发项目。

请保荐机构及律师发表核查意见。

14.请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行核查，并出具专项核查报告：

（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）申请人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

十、 浙江钱江摩托股份有限公司

1.根据申请文件，本次非公开发行对象为公司控股股东吉利迈捷，发行对象以现金方式认购。请申请人补充说明：（1）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在申请人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露；（3）本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定；（4）本次发行董事会决议及申请人与发行对象签订的认购协议是否明确发行股份数量或数量区间，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条和第十二条规定。

请保荐机构和律师发表核查意见。

2.根据申请文件，2022年6月27日，吉利科技向吉利迈捷转让其所持有的全部公司股票，转让完成后吉利迈捷成为公司控股股东。截至尽职调查报告出具日，吉利迈捷累计质押的公司股份数量为107,973,000股，占吉利迈捷直接持有发行人股份总数的79.98%。

请申请人补充说明：控股股东股权转让的背景和原因，是否履行相应的决策程序和信息披露义务；并结合股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应措施。

请保荐机构和律师发表核查意见。

3.根据申请文件，2019年至2022年1-3月，房地产开发经营收入分别为2,474.77万元、5,857.19万元、945.65万元和38.31万元。发行人孙公司钱江银通主营业务为房地产开发经营。2022年8月，子公司浙江益鹏将其所持钱江银通90%股权以634万元转让给刘忠。

请申请人补充说明：（1）申请人房地产开发经营收入的具体构成情况；（2）钱江银通房地产业务情况，受让方及钱江银通少数股东的基本情况、交易背景，与发行人、控股股东及实控人是否存在关联关系，是否存在潜在利益安排或承诺；结合钱江银通评估减值率较高及前期多次流拍的情况，说明股权转让定价依据及公允性，是否履行相应的决策程序及存在损害上市公司利益的情形；（3）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，募集资金是否投向房地产开发项目。

请保荐机构及律师发表核查意见。

4.根据申请文件：（1）发行人存在未取得产权证书的房屋和土地的情形。同时，发行人租赁房屋较多且多项租期已到期，部分租赁房屋尚未提供房屋产权证书或建设工程规划许可证；（2）根据温岭市政府相关决议，原则同意对公司现有地块予以收购，本次土地收储涉及总厂、益荣厂、锦屏厂、压铸厂、益中六分厂、益中九分厂等。公司拟搬迁至温岭经济开发区中区并新建摩托车生产基地，计划投资约30亿元。

请申请人补充说明：（1）未取得产权证书的房屋和土地的情况，已届期租赁房屋是否存在续期安排，未能办理证书或许可证的原因及房屋用途，是否符合相关法律法规规定，是否存在不能继续使用或者被处罚的风险，相关事项对发行人生产经营的影响；（2）土地收储及生产基地搬迁的具体情况、背景和进展情况，是否符合相关法律法规规定；搬迁补偿款的确定标准及支付安排，是否会导致发行人生产经营中断或减产等重大不利影响；搬迁厂区相关设备、人员、业务等的承接安排，并结合订单情况及搬迁进度说明是否会因搬迁而导致违约或诉讼风险及对发行人的具体影响，相关风险揭示是否充分。

请保荐机构及律师发表核查意见。

5.申请文件仅列示了控股股东和实控人控制的主要企业及其经营范围。同时，报告期内李书福的女儿李妮持有吉铭实业44%的股权且为其第一大股东，吉铭实业的主营业务是摩托车的生产、销售。目前，李妮已将其持有的吉铭实业股权转让给宁波梅山保税港区星浙加投资有限公司。

请申请人补充说明：（1）结合控股股东和实控人及其近亲属控制的企业及其实际经营业务的情况，说明是否存在相同或相似业务情形，是否构成同业竞争及相应解决情况；（2）已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项规定情形。

请保荐机构及律师发表核查意见，并说明对同业竞争的相关核查是否充分。

6.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

7.请申请人结合资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等，分析说明本次募集资金补充流动资金的必要性与合理性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

8.根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金，同时无短期借款。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

9.根据申请文件，报告期内申请人扣非归母净利润变动与营业收入变动并不一致。请申请人补充说明：（1）分析报告期收入结构，结合2021年底经销商信用政策调整情况，定量说明收入增长原因及其合理性；（2）按摩托车整车制造业、摩托车零部件及配件制造业、封装、锂电、控制器等非摩托车制造业分项定量分析报告期毛利率变动因素中销售数量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况；（3）定量分析报告期内2020年毛利率最高的原因及其合理性；（4）定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配；（5）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致。（6）报告期内境外销售收入及占比持续上升的原因及合理性，境外销售的主要产品类型、销售模式、主要销售地区，外销产品与内销产品在类型、定价、结算方式、毛利率等方面是否存在差异。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

10.根据申报材料，申请人最近三年及一期期末应付票据余额分别为6.23亿元、3.73亿元、7.83亿元和6.84亿元。请申请人补充说明：报告期内应付票据余额大幅波动的原因及合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据融资的情形。

请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。

11.请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

12.根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

13.根据申请文件，申请人报告期各期末在建工程余额均较高。请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额变动的原因及合理性；在建工程转固是否及时准确。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

十一、 上海璞泰来新能源科技股份有限公司

1、申请人本次发行拟募集资金85亿元，用于年产年产10万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目、年产9.6亿平方米基膜涂覆一体化建设项目、补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，以募集资金投资的各项目是否属于资本性支出，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）募投项目与现有业务的异同，是否具备相应的技术、人才储备，是否存在重大实施风险。（4）2021年非公开发行项目与本次募投项目的差异，前募项目是否按计划进度建设投资，尚剩余较大额资金未使用的情况下进行本次募投项目建设的原因及合理性，是否重复建设。（5）结合前募资金使用情况，说明本次非公开发行是否符合融资间隔的要求。（6）本次募投项目新增产能产量情况，结合在建产能、行业竞争情况、公司所处行业地位、客户拓展情况、现有产能利用情况等，说明本次新增产能规模合理性，是否存在产能过剩无法消纳的风险。

请保荐机构发表核查意见。

2、报告期内，公司应收账款及应收票据金额较高。请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款及应收票据金额较高的合理性，结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的充分谨慎性。（2）将应收票划分为交易性金融资产的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异，不同分类对财务数据的影响。（3）公司前五大应收款项客户与前五大客户的匹配性，是否存在同一集团客户标准不一致的情形。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

3、请申请人补充说明：（1）最近一期末预付账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，是否存在长期挂账未结算情形，是否构成关联方资金占用。（2）最近一年一期新增产业投资贸易与管理业务的具体内容，业务实质，此前未单独划分该类业务的原因。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

4、请申请人补充说明报告期内存货余额较高的合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货市场价格波动、存货周转情况、可比公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

5、请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构、会计师发表核查意见。

6、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。

7、根据申报材料，申请人为联方锦泰元企业全资子公司上海锦泰元实业发展有限公司拟提供不超过30,000万元的最高额担保，担保期限2022年1月1日起至2024年12月31日止。请申请人说明：（1）锦泰元企业的股东构成及经营情况；（2）上述担保的背景及合理性；（3）上述担保的决策审批程序，独立董事的意见；（4）担保协议尚未签署的原因；（5）锦泰元企业其他股东是否提供同比例担保，是否有相关反担保措施。请保荐机构和律师发表核查意见。

8、根据申报材料，申请人子公司内蒙紫宸兴丰在报告期内被卓资县应急管理局处以罚款65万元的行政处罚。请申请人说明该项行政处罚的违法事实及处罚的法律依据，申请人认为该违法行为不构成重大违法的理由。请保荐机构和律师发表核查意见。

9、根据申报材料，申请人本次募投2个项目的部分用地已完成招拍挂手续，剩余土地尚待履行招拍挂手续。请申请人说明募投项目用地土地使用权证的办理进展，是否存在法律障碍，如无法取得土地使用权证的替代措施以及对募投项目实施的影响。请保荐机构和律师发表核查意见。

十二、 五矿资本股份有限公司

1、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内近36个月受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

2、请申请人补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。

3、报告期内，公司长期应收款（含一年内到期的长期应收款）金额较高。请申请人补充说明最近一期末主要长期应收款对应项目情况，包括项目名称、收款方、合同日期、合同金额、回款时间及已回款金额等，回款时间、回款金额及回款进度等是否符合预期；结合主要交易方信用情况及报告期内违约、债务重组等情况，说明长期应收款是否存在回收风险，长期应收款资产减值损失的计提依据，计提是否充分谨慎。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

4、根据申请材料，最近一期末申请人商誉金额14.11亿元，主要为收购外贸租赁、五矿经易期货、五矿信托形成的商誉。请申请人结合标的公司经营业绩实现情况，说明商誉是否存在减值迹象，减值计提的充分谨慎性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

5、请申请人补充说明：（1）金融控股公司相关管理规定对公司经营的影响，公司经营是否符合金融控股公司的相关要求。（2）公司金融类业务是否为持牌类金融业务，是否属于再融资监管问答中的类金融业务。

请保荐机构发表核查意见。

十三、 合盛硅业股份有限公司

1.根据申报材料，本次非公开发行对象为申请人股东、实际控制人罗燚和罗烨栋。请申请人补充说明：（1）上述特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）认购对象是否符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定；（4）本次发行对象及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露。

请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。

2.根据申报材料，合盛集团于2018年3月入股和翔工贸公司，和翔工贸公司现已成为申请人第一大工业硅煤供应商。请申请人补充说明：（1）该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）关联交易对申请人独立经营能力的影响；（3）是否存在违规决策、违规披露等情形；（4）募投项目是否新增关联交易。

请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。

3.根据申报材料，申请人部分房产目前未取得权属证书。请申请人补充说明：（1）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因；（2）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规；（3）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响。

请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。

4.根据申报材料，鄯善能源电力业务许可证未取得，该等电厂19年已投产。请申请人补充说明：（1）相关审批的条件、程序、进展和预计审批通过时间；（2）申请人目前生产经营是否符合国家相关法律法规的规定，产品质量控制情况；（3）相关审批是否存在障碍及对募投项目的影响。

请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。

5.根据申报材料，西部合盛年产20万吨密封胶项目发生一起火灾事故，被处以49万元的罚款。请申请人补充说明：（1）对申请人生产经营的影响，以及公司采取的应对措施；（2）申请人目前生产作业是否符合国家相关法律法规的规定；（3）生产作业质量控制情况；（4）是否违反《中华人民共和国安全生产法》并构成重大违法行为。

请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。

6.根据申报材料，公司工业硅产品生产属于冶金生产，生产环节存在高温生产环境，有机硅产品生产属于化工生产，部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，在生产过程中还会产生一定量的废水、废弃排放物，公司产品的生产存在一定的环保风险。请申请人补充说明：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。

请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。

7.根据申报材料，报告期内，申请人受到多起行政处罚。请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。

8.请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。

请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。

9.请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

10.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

11.请申请人结合资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等，分析说明本次募集资金补充流动资金的必要性与合理性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

12.根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金，同时短期借款和长期借款也呈波动上升趋势。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，增加短期借款和长期借款的原因及合理性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

13.根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款水平的合理性，结合存货周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况等说明坏账准备计提的合理性；（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

14.根据申请文件，申请人报告期各期末在建工程余额均较高。请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额变动的原因及合理性；在建工程转固是否及时准确。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

15.请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

16.根据申请文件，报告期申请人扣非归母净利润持续上升，申请人认为主要系下游行业景气度高所致。请申请人补充说明：（1）分析报告期收入结构，定量说明收入增长原因及其合理性；（2）按工业硅、有机硅分项定量分析报告期毛利率上升因素中销售数量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况；（3）定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配；（4）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致；（5）报告期内供应商及客户是否与公司、控股股东、实际控制人存在关联关系，是否存在关联方、供应商和客户为申请人分担成本费用的情况，是否存在关联交易非关联化情形，是否存在利益输送；（6）量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

17.根据申请文件，申请人报告期内应付账款余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期内申请人应付账款余额较高的真实性及合理性，是否存在真实交易，各期末应付款项是否有明确拟开展的对应项目，主要应付方与申请人是否存在关联关系；（2）报告期内前五大应付账款方基本情况、采购内容、金额及占比，是否存在关联关系等。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。