（2022年）马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年09月16日

时效性现行有效

施行日期2022年09月16日

效力级别部门规范性文件

招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的马可波罗控股股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复的申请。如未能按期提交反馈意见回复，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何疑问，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、 招股书披露，报告期内，发行人同一控制下资产重组为吸收合并广东稳德，收购了实际控制人控制的唯美工业园100%股权、美国马可波罗和美国稳得100%股权、重庆马可波罗100%股权、马可波罗销售100%股权，以及广东家美、江西唯美、江西和美的少数股东权益。报告期内非同一控制下重组为收购广东东唯100%股权。请发行人补充说明（1）上述企业被收购时的基本情况、实际控制人、主营业务，生产经营情况等；对照证券期货法律适用意见第3号、首发问答问题36的要求，说明上述收购是否构成重大资产重组，是否导致主营业务的变更；（2）分别说明上述企业收购的背景、原因，对发行人业绩的影响等；合理性、合法性、必要性和公允性等，履行的程序、定价的依据等，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款，相关款项支付方式、目前是否已经支付完毕；（3）上述被收购企业历史上出资是否到位，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（4）存在收购后被清算、注销或转让的，说明上述公司的基本情况，生产经营状况，注销、清算、转让过程的合法性、合规性；资产、业务、人员的等处置情况，职工安置、债权债务处理、土地处置等是否符合法律规定；是否存在因重大违法违规而清算的情形，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2、 招股书披露，黄建平在发行人直接及间接的持股比例合计为42.12%，控制的股份表决权比例为95.55%，为发行人的实际控制人。黄建平、谢悦增、邓建华签署了《一致行动协议》，谢悦增、邓建华为黄建平的一致行动人。请发行人补充说明：（1）结合发行人历史股权变更情况、股权结构、关联方资金往来情况、公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况等说明实际控制人认定的合理性，是否符合相关规定；其亲属的锁定期安排是否符合相关规定;（2）未将其他直接、间接持股比例较大的股东或股东的实际控制人认定为发行人实际控制人的原因和合理性；（3）披露一致行动协议的关键条款，是否明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制；报告期内股东会议召开和决议情况，是否存在无法形成决议的情形。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

3、 申报文件披露，发行人报告期内非同一控制下重组为收购广东东唯100%股权。广东东唯设立于2019年4月19日，为四通股份（上市公司）的全资子公司。请保荐机构和发行人律师核查发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷，并按《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）要求对相关事项进行核查并发表明确意见。

4、 申报文件披露，发行人历史上存在股权代持情况。请发行人补充说明：（1）完整披露股份代持的原因、背景，股权代持及解除的具体过程，解除代持是否符合被代持人意愿；股权代持及解除中，是否有签署股权代持协议/解除代持协议、转账凭证、资金流水证明等证据证明；相关股权代持/解除是否存在潜在纠纷或争议；（2）进一步说明发行人及其控制的子公司的历史沿革中，是否存在其他未披露的代持情形。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

5、 申报文件披露，发行人不存在穿透计算后股东超过200人的情况。请保荐机构、发行人律师核查和说明发行人历史上是否存在股东超过200人问题。

6、 请发行人补充披露：（1）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，说明前后次/同次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）历次出资涉及非货币出资情况的，说明出资资产具体内容、账面价值、财产权转移手续办理情况、是否存在重大权属纠纷，是否存在出资不实的情况；非货币出资资产是否履行了评估程序，是否符合国资管理及公司法等相关法律法规的规定；（3）直接或间接持有发行人股份的员工取得股份的定价依据、资金来源；自然人股东的基本情况，是否在公司任职，未在发行人处任职却取得股份的原因（如有）；（4）对赌协议的解除（如有）是否符合规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否与相关方存在未披露的对赌协议或特殊安排；（5）历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本等过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违反税收管理、外汇管理等违法违规情形，是否因此受到行政处罚；（6）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

7、 申报文件披露，发行人的实际出资人共同出资先后成立马可波罗有限、江西唯美、重庆唯美等公司，系由于该等出资人自共同投资发行人关联方广东唯美起形成的长期共同投资关系。作为共同被投资主体，发行人及其子公司的出资人演变与广东唯美的股权演变相关。广东唯美前身为设立于1992年10月8日的工业公司，系东莞市城区人民政府对外经济办公室申请开办的集体所有制企业。2001年，经东莞市城区政府同意，工业公司（含下属装饰厂）完成集体企业改制。根据改制方案中的股权赎买方案，截至1999年12月30日，黄建平等288人缴纳了认购款参与赎买，并设立广东唯美。设立时广东唯美由黄建平等4人登记为显名股东。请发行人补充说明：（1）广东唯美的历史沿革；（2）广东唯美涉及的集体企业改制事宜的具体经过，其历史上涉及的集体企业改制情况是否经有权机关确认；（3）逐一核实发行人及其子公司的历史沿革中是否存在涉及国资/集体企业改制、国资/集体资产转让相关事宜，相关审批程序是否完备、作价是否公允，是否造成了国有/集体资产流失。相关子公司历史沿革中存在违法违规的具体情况、补救措施及其有效性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

8、 申报文件披露，四通股份系上市公司，公司实际控制人黄建平通过与其一致行动人对四通股份股权进行收购，于2021年9月7日实际控制四通股份。四通股份及其控制的企业主要从事日用陶瓷生产销售业务。请保荐机构和发行人律师核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、产能产量及实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争，并发表明确意见。

9、 报告期内，公司存在关联销售、关联采购等关联交易。请发行人：（1）分析说明报告期内公司向关联方销售的产品类型、数量、单价及金额，与向独立第三方销售的同类型产品进行对比分析，说明关联销售价格的公允性和关联销售的必要性；（2）补充分析说明报告期内公司向关联方采购的原材料类型、数量、单价及金额，与向独立第三方采购的同类型产品进行对比分析，说明关联采购价格的公允性和关联采购的必要性；（3）说明2021年向唯美装饰及其关联方销售停止的原因及合理性；说明并披露向唯美装饰及其关联方转让债权的具体情况，包括但不限于转让内容、原因、金额、定价公允性、财务处理方式及其合规性等；（4）补充说明报告期内关联方为发行人担保的原因、担保方式、担保状态及对发行人独立运作能力的影响分析；（5）说明关联方与发行人之间发生代收代付事宜的必要性、合理性，相关内控制度的执行情况，是否影响发行人独立经营；（6）说明唯美装饰及其关联方豁免发行人往来款的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师对以上情况进行核查，并发表明确的核查意见。

10、 招股说明书显示，发行人销售模式主要有经销模式和直销模式两种，报告期内，发行人对前五大客户的销售收入分别为305,845.32万元、263,270.71万元、198,727.80万元，占同期营业收入的37.69%、30.70%和21.29%。请发行人：（1）补充说明报告期内直销（分直营自主开发工程/直营经销商推荐工程/直营受托生产/直营贸易商/直营零售，下同）/经销模式下客户的总数量及销售金额分布情况，客户增减变动及对应的销售金额、毛利情况，并分析波动原因；（2）补充说明直销/经销模式下前十名客户业务拓展方式、销售产品类别与金额、销售模式，补充说明该等客户各产品销售数量、单价、毛利、毛利率情况，客户所在地区、注册资本、股权结构、合作历史、主要合同条款、主要协议周期、直销模式下是否为终端客户；上述情况若在报告期发生变化或波动，请说明原因；（3）补充按区域（省份）说明报告期内各销售模式下的客户数量及销售金额情况，分析销售区域分布合理性，是否存在销售区域集中情形；（4）结合本行业及下游行业发展情况、客户合作历史与合同期限，分析说明客户稳定性与业务持续性是否存在重大不确定性风险；（5）补充说明发行人的产品定价策略、方法，相关交易的定价原则及公允性，同类产品对不同销售模式下、不同客户销售价格是否存在差异；（6）补充说明报告期内是否存在客户为非终端客户（直销模式）、自然人或个体工商户的情形，客户与供应商为同一主体等情况，相关内部控制的制定执行情况；（7）说明经销商终端销售情况，报告期经销商的销售情况、期末库存金额和占当期经销商向发行人采购的占比；（8）说明客户与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排，供应商与客户重合的情况。请保荐机构和申报会计师核查上述问题，并发表明确核查意见；说明对发行人经销商收入的核查情况，包括但不限于核查的范围、方法、经销商的库存情况、所销售商品的最终去向，并请具体说明走访及函证的比例、回函率、回函结果等情况，并对发行人经销收入真实性及经销商是否实现最终销售明确发表核查意见。

11、 报告期内，公司向前五大供应商的采购额分别为107,822.78 万元、107,822.78 万元和115,621.57万元，占采购总额的比例分别为32.58%、30.37%和28.89%。请发行人（1）说明报告期内主要供应商及采购金额、占比变化的原因及合理性，向不同供应商采购类似产品单价差异原因及合理性；（2）按照采购内容分别说明报告期内前五大供应商情况，包括客户名称、销售内容、数量、金额和占比以及占供应商销售比重情况，是否存在供应商依赖发行人的情形；（3）补充简要披露公司主要供应商基本情况，包括但不限于注册地、注册资本、实际控制人、股权结构、业务内容及规模、合作历史等；（4）说明报告期内是否存在客户与供应商重合的情形，如存在，请进一步说明交易背景、相关交易价格是否公允，相关会计处理方式及合规性；（5）说明同类型采购的采购价格在不同供应商之间、与市场价格相比的是否存在明显差异，分析说明原因；（6）说明发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与主要供应商及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、申报会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

12、 报告期内，发行人主营业务收入分别为811,570.99万元、857,543.50万元及933,554.66万元。请发行人：（1）说明报告期内不同销售模式下主要销售产品，各产品收入、销量、单价、毛利及毛利率情况，并分析差异及波动原因；（2）结合量价，分析说明不同产品、不同销售模式、不同销售区域的、不同季节的收入、毛利变动原因及合理性；（3）说明各销售模式下发行人产品的配送及运费承担、安装、质保、售后、退换货等政策及报告期内实际发生情况，及相关会计处理，分析波动原因；（4）结合公司业务具体情况，详细说明具体收入确认时点及收入确认凭证，并说明其是否符合《企业会计准则》要求，是否存在提前确认收入情形；（5）结合前述问题，说明各销售模式下发行人的收入确认政策，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、申报会计师说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

13、 报告期内，发行人主营业务成本分别为429,226.58万元、481,956.50万元、531,249.94万元。请发行人补充说明：（1）报告期内直接材料的具体内容及金额、数量情况，剔除运费影响各项营业成本占比变动原因；（2）分细分产品列示营业成本构成，说明各产品报告期各项营业成本波动与营业增长是否匹配，各产品单位成本变动的原因及合理性；（3）补充说明主要原料采购量、产品产量的耗用比例关系，各期间该比例的变化情况及是否匹配；（4）补充说明报告期内，主要原材料价格变化情况，对公司主要原材料价格变化对利润的影响进行敏感性分析；（5）结合各类产品工时耗用情况、生产人员人数变动情况，量化分析报告期内各产品单位直接人工、单位制造费用波动原因；（6）请结合生产模式和业务流程，说明主要产品成本的主要核算方法和归集过程，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比；（7）补充说明是否存在关联方或其他利益相关方代为承担成本费用、利益输送的情形。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

14、 报告期内，公司主营业务毛利率分别为47.11%、43.80%和43.09%。请发行人（1）补充说明分产品量价分析毛利率变动的原因及合理性（2）说明不同销售模式下毛利率情况，变动及差异原因；各经销商间毛利率是否存在较大差异，列示毛利率波动较大经销商情况，新增经销商毛利率情况；（3）详细说明发行人毛利率与各细分产品同行业可比上市公司差异的原因及合理性，可比公司的选择依据。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

15、 报告期内，发行人期间费用分别为151,525.04万元、 121,271.28万元、121,387.76万元，期间费用率分别为18.64%%、14.12%和12.96%。请发行人：（1）补充说明报告期内各期间费用明细项目金额及占比变化的原因，与生产经营规模变化、实际业务发生情况是否匹配；（2）经销商装修补贴是否符合行业惯例，报告期内支付经销商、分销商家数，前十名支付对象，支付标准及费用核算依据及合理性，会计处理的合规性；广告宣传费、市场推广费的支付对象，核算依据，是否合规；销售运营费费支付对象、内容，核算依据，会计处理是否合规；（3）结合销售人员、管理人员、研发人员的职级分布、人数变动、平均工资水平、薪酬政策等，说明职工薪酬水平的合理性及变动的合理性；（4）根据招股说明书披露，公司进行了多次增资和转让，请补充说明发行人历次股权增资及转让的定价依据，是否适用《企业会计准则——股份支付》；（5）报告期内公司研发投入是否对应明确的研发项目，研发费用在各个项目间的归集和分配情况，如何准确划分生产投入与研发投入，说明研发费用是否存在资本化的情况；（6）利息费用与借款金额的匹配性；（7）发行人各期间费用占营业收入比例及变动情况与可比公司差异的原因及合理性，是否存在体外循环或费用垫付的情形。请保荐机构和申报会计师核查，并对各项期间费用确认的真实性、准确性、完整性发表明确发表意见。

二、信息披露问题

16、 请发行人：（1）对照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易；（2）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（3）对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（按重要性水平确定）的，结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施；（4）披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；（5）针对报告期内频繁发生的关联方资金往来及其他关联交易的情况，说明公司是否已经为规范关联交易、避免关联方通过交易损害公司利益制定并有效实施了必要的内部控制；（6）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权受让方基本情况，注销或对外转让后的资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

17、 招股书披露，发行人及其子公司共拥有主要商标283项、主要专利569项。请发行人补充披露：（1）发行人专利、非专利技术等知识产权的取得方式和时间、使用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度，相关专利、非专利技术等知识产权是否存在纠纷或者潜在纠纷；（2）对于转让取得的专利、非专利技术等知识产权，请发行人说明交易背景、转让方、转让时间、对价及定价依据等具体情况；（3）招股书披露的公司及子公司主要产品涉及的生产技术（自主研发）是否已申请专利保护，如否，请说明原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

18、 申报文件披露，报告期内，公司与华南理工大学、东莞材料基因高等理工研究院、重庆大学、福州大学、昆明理工大学、临沂大学、景德镇陶瓷大学等开展合作，就建筑陶瓷产品、技术开发等方面进行合作研发，并通过协议条款对合作研发涉及的研发成果归属、商业机密的保密等进行约定。请保荐机构和发行人律师核查和说明：（1）目前共同在研项目情况，关于之后如申请专利，专利权归属等重要条款约定；（2）关于共有专利收益分成归属的相关约定；发行人是否运用该共有专利进行生产经营，是否涉及对其他共有人的利润分成；以及如果生产经营中正在使用，该共有专利未来继续使用是否存在不确定性，是否对发行人生产经营产生重大不利影响。

19、 请发行人补充披露：结合发行人各经营实体生产经营的具体产品、流通环节等，逐项说明发行人是否取得生产经营应具备的全部资质，发行人目前持有的相关业务资质及经营许可资质的具体内容、有效期、取得方式；已持有特别是未取得资质和许可对发行人生产经营的具体影响和重要程度，维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍，相关影响是否充分披露。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

20、 请发行人说明和披露（1）获取客户项目的一般流程，主要方式及途径，是否存在需经招投标而未经过相关程序的情况；结合各期新增订单在取得方式、来源、客户类型、区域等方面的构成情况，说明发行人业务拓展的核心竞争力，订单获取方式的合法合规性，是否存在串标、围标、商业贿赂等不规范情形；（2）结合订单获取方式、流程，补充说明相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险；（3）请说明主要客户与发行人、实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员及上述人员的关联方是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

21、 请保荐机构和发行人律师核查和说明：（1）请结合生产销售的产品特性，说明报告期内是否存在工伤、职业病等情形；（2）生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施实际运行情况，报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施运行情况；报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；（3）发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定；（4）结合首发业务问答问题19“环保问题的披露及核查要求”对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。

22、 招股书披露，发行人瑕疵房屋建筑物面积占发行人全部房产面积比例为27.86%。请保荐机构、发行人律师按照首发业务问答相关规定核查、说明并披露报告期内瑕疵土地和房产的相关情况，包括但不限于：（1）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批手续，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行为；相关房产具体产权证书的办理进展情况，预计取得时点，是否存在无法办理的重大障碍；（2）发行人租赁的房产是否涉及集体土地或划拨用地，是否取得权属证书，是否办理租赁备案手续,承租房产是否属于发行人的主要生产经营场所;报告期内，公司向关联方出租/承租房产（如有）的租赁费用及其定价是否公允，是否存在关联方利益输送情况；（3）发行人租赁土地是否存在租用合法性不能确认、租用用途不符合产权证记载或未进行备案等瑕疵情况，涉及集体土地使用的，请说明有关土地取得、使用是否合规，请对租用土地及其上建筑物或构筑物是否合规发表明确意见；（4）结合瑕疵房产、土地的面积占比及使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否构成发行上市障碍；披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。

23、 请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在重大违法违规行为，请发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第六十八条的规定补充披露近三年内的违法违规行为（不仅限于重大违法违规行为）的相关情况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等，请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响及该事项等是否构成重大违法违规，并对是否构成发行人发行上市实质性障碍发表明确意见。如发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在类似情况，请按照上述标准披露。

24、 请发行人补充说明：（1）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度、以及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（2）发行人安全设施的运行情况、在安全生产方面是否存在违法违规行为。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

25、 报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。请发行人补充披露（1）报告期内各期未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

26、 请发行人（1）说明招股说明书引用数据的具体来源，该等数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费报告、是否为一般性网络文章或非公开资料；（2）更新招股书的过时数据，说明相关数据的引用是否真实反映行业发展趋势。请保荐机构、发行人律师补充核查招股说明书引用数据的真实性并发表核查意见。

27、 招股书披露，报告期内，公司存在一定量的瓷砖产品外协采购。请发行人说明（1）外协加工厂商的具体情况（外协厂商的总家数、前五大外协厂商的采购金额、占比情况），说明发行人挑选外协厂商的流程，外协厂商的集中程度、外协厂商是否具备生产经营所必备资质；（2）说明外协厂商获取产品原材料的方式，原料定价方式及支付方式；说明发行人与外协厂商所签订合同关于产品材料、质量、款式及其他品质相关要求的具体约定；委外加工费的定价原则及公允性；（3）说明发行人管理外协厂商的具体措施（如委托加工物资的提货、运输及保存的内部管理制度及外部监控手段以及执行情况），说明前述措施的有效性；（4）委外加工合同关于产品报废率的具体规定及执行情况；发行人是否曾与外协厂商存在产品质量或原材料及其他品质相关争议或纠纷，说明前述纠纷的处理情况及对发行人生产经营的影响；（5）外协厂商是否与发行人及其董监高存在关联关系，是否存在潜在利益输送；委外加工的产品和生产环节是否存在较大环境污染等情形，是否合法合规。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

28、 请保荐机构和发行人律师对照董事、监事、高管、核心技术人员从业经历特别是在竞争对手处任职的从业经历，核查并补充披露：（1）发行人董事、监事、高管、核心技术人员是否存在竞业禁止协议或利益冲突等事项；结合发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况，说明是否构成重大变化；（2）发行人董事、监事、高管人员任职是否符合公司法、中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的规定。

29、 请保荐机构、发行人律师核查并说明（1）本次募投项目是否可能导致增加同业竞争或关联交易，对发行人独立性的影响；（2）请补充披露公司本次募投项目是否存在风险，包括但不限于募投后折旧或者摊销费用的增加，项目实现效益甚至初期亏损，市场容量有限（是否存在客户支撑）等风险；请结合发行人在手订单、产能利用说明上述募投项目必要性，是否符合成本效益原则；（3）募投项目是否涉及用地、环评、项目批文、业务资质/许可等，相关手续是否已履行完毕。

30、 请保荐机构、律师核查（1）发行人、控股股东、实际控制人与其他股东是否签署对赌协议，是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形，是否存在触发对赌协议生效的情形，发行人、控股股东及实际控制人是否存在应履行未履行的义务，发行人股权是否清晰；（2）发行人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定履行登记备案程序以及是否存在契约基金、信托计划、资产管理计划等三类股东，并发表专项核查意见；（3）发行人及其子公司的税收优惠政策是否具有可持续性，发行人的经营成果对税收优惠是否存在重大依赖。

31、 招股书披露，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。请发行人补充说明：（1）发行人在安全生产、环保、职工伤害等方面是否存在纠纷或者潜在争议，是否存在重大违法违规；（2）披露诉讼/仲裁案件情况，包括但不限于诉讼仲裁主体、请求事项、金额、案件经过/进展等；（3）发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行，相关风险提示是否充分。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查手段和核查方式，并发表明确意见。

32、 对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求，（1）请发行人提交专项承诺，承诺需要加盖公司公章，并在招股说明书中披露该承诺内容；（2）请保荐机构和律师就发行人股东是否存在新增股东、新增股东承诺是否符合要求、是否存在入股交易价格明显异常的股东及该股东的基本情况、持有发行人股份的金融产品纳入监管情况等出具说明并发表专项核查意见，并说明核查过程、依据，说明是否按照指引规定的核查方式出具核查意见；（3）如发行人按照第九条申请豁免，需说明理由，并由保荐机构、律师出具核查意见；（4）请发行人、中介机构逐项对照该指引要求，说明是否已落实相关事项并说明理由。

33、 请发行人、中介机构对照《监管规则适用指引—发行类第2号》相关要求出具说明/专项核查意见。

34、 请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：（1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。（2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。（3）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。（5）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。（7）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。（8）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。

35、 根据申报文件：招股书披露，发行人拥有17家全资子公司，1家孙公司以及5家参股公司，并开办一家民办非企业单位。请发行人：（1）补充披露设立较多子、孙公司、分公司,且业务类型各异、注册地址位于各地的原因及合理性；（2）补充披露控股子公司的少数股东入股的原因及合理性,是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其亲属存在关联关系,是否存在潜在利益安排；（3）补充披露发行人投资参股公司的背景、原因和合理性；（4）补充披露对发行人子公司、分支机构的有效控制和规范运作的具体管理措施及其有效性；（5）披露发行人及其相关子公司历史沿革中存在瑕疵的具体情况、补救措施及其有效性，相关瑕疵对发行人的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

36、 申报文件披露，2019年度、2020年度及2021年度，恒大地产及其关联方为发行人的第一大客户、第一大客户及第二大客户，销售金额分别为102,447.73万元、77,036.27万元及41,273.57万元，销售占比分别为12.62%、8.98%及4.42%。2021年12月3日，中国恒大公告实质性违约，广东省人民政府将向恒大派出工作组，督促推进企业风险处置工作。根据现场沟通，发行人拟对恒大已到期的应收票据采取以房抵债的方式进行处理。除恒大以外，阳光城、时代地产和蓝光等房地产客户均出现违约风险或违约传闻。

请发行人：（1）列示报告期各期末涉及恒大集团及其关联方的应收账款及票据余额、信用期及账龄、逾期账款、减值计提情况、预期信用损失率；（2）请详细说明发行人与恒大达成以房抵债的具体方案，说明是否存在纠纷或潜在纠纷；详细说明恒大地产以房抵债的过程，列示事项包括但不限于时间点、处置金额、会计分录等。（3）请说明抵债房产中是否存在未取得产权证书的房产，如存在，请说明该类房产目前的开发状态，因发行人及其控股股东均无房地产开发资质，请说明该类房产后续建设及办理产权证书的承担主体，说明该类房产是否存在无法正常完工、无法办理产权证书、无法实现销售的风险，以及对应的应对措施。（4）请说明发行人目前对恒大集团及其关联方应收款项、应收票据、其他应收款的坏账准备计提是否审慎充分。（5）请说明发行人对恒大地产是否存在已开工但尚未交货的订单，如存在，公司对该部分订单的处理方式，是否存在滞销风险，对形成的存货的跌价准备计提原则、计提比例及计提的合理性，对公司经营业绩的影响金额。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

37、 关于资产重组：（1）请发行人补充说明资产收购的交易背景、交易原因、交易方式、资产情况、定价公允性、转让价款的支付情况等；（2）请会计师说明资产重组的会计处理方法，相关会计处理方法是否符合《企业会计准则》的规定，并提供相关依据；（3）请保荐机构对发行人资产重组是否符合《证券期货法律适用意见第3号》及相关法律法规的规定发表专项意见。

38、 报告期内，发行人存在第三方回款、现金交易的情形。请发行人补充说明：（1）报告期内第三方回款的原因、必要性及商业合理性，是否具有真实的交易支持，是否具有可验证性，是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷，发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（2）现金交易的情况及必要性，交易对手方与发行人、发行人实际控制人、股东、董监高及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（3）报告期内是否存在转贷、开具无真实交易背景的票据、个人账户收款等情形，如存在，请补充披露具体情况，是否符合行业特性，是否符合相关规则要求，相关财务内控不规范情形是否已整改，并说明针对性的内控措施是否已建立并有效执行。请保荐机构和申报会计师核查上述事项，并对上述事项及发行人财务规范性、内控有效性发表明确意见。

39、 关于税收优惠。请发行人（1）说明对税收优惠政策是否存在依赖，并说明前述税收优惠政策是否具有可持续性；（2）补充披露各子公司负责的具体业务环节、相关内部交易情况；（3）结合各子公司企业所得税差异情况、内部交易定价及规模，说明是否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负等情况。请保荐机构、申报会计师对上述情况核查并发表明确意见。

40、 报告期内，发行人与关联方存在资金拆借往来。请发行人补充说明：（1）资金拆入、拆出的具体原因、发生时间、发生金额、利率及定价公允性、资金用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序及对发行人经营业绩的影响；（2）结合现金流量表的相关科目，说明拆借资金是否完全归还，以及内部控制对关联方资金往来的规范措施；（3）请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，对上述事项及资金往来的合法合规性、发行人内控制度是否有效、公司治理是否完善发表核查意见。

41、 请补充说明：（1）发行人外协加工的主要内容，加工定价依据及公允性，加工单价在报告期内、在不同厂商之间、与自产成本相比是否存在差异及差异的原因，是否存在利益输送情形；（2）报告期外协加工厂商总家数，前五名厂商的基本情况（名称、成立时间、经营地址、股权结构、是否关联方），并请结合双方合同、厂商基本情况、采购金额变化等，逐个分析前五名厂商在报告期发生变化的原因及合理性；（3）外协加工厂商中是否存在专门或主要为发行人服务的厂商及合理性，外协加工厂商中是否存在发行人的关联方，外协加工厂商的选择标准和具体流程，是否存在对个别外协及OEM加工厂商存在依赖的情形。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

42、 报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为101,590.08万元、221,152.35万元、131,298.23万元。请发行人：（1）结合行业情况、发行人业务特征、结算政策等，说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因，2020年为大幅上升的原因，并分析其与当期净利润的差异原因及合理性，说明是否符合行业特征；（2）说明投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额在报告期内波动较大的原因，以及与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

43、 报告期各期，公司货币资金分别为169,521.19万元、179,354.62万元和271,876.16万元。请发行人：（1）结合发行人的经营模式、收款政策，说明货币资金余额较高的原因及合理性，是否存在受限制的货币资金以及受限制的原因；（2）逐笔列表说明交易性金融资产情况，包括但不限于产品名称、金额、期限、利率等；（3）说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效，报告期是否存在现金收支的情形。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

44、 报告期各期末，发行人应收票据账面价值分别为118,467.61万元、89,665.25万元和16,518.93万元，应收账款账面价值分别为192,149.83万元、216,628.39万元和224,311.49万元，请发行人：（1）列示应收票据、应收款项融资、应收账款合计占营业收入比重，结合付款模式、结算周期补充说明各期波动的合理性；（2）说明报告期内对不同客户或同一客户信用政策是否存在差异，与同行业或该客户的其他同类供应商是否一致，报告期内是否存在对客户延长账期等放宽信用政策的情形；（3）补充说明应收票据各期期初、期末余额及新增、背书、贴现、兑付等情况；各期已背书或贴现且未到期的应收票据期后兑付情况，是否存在票据未能兑现的情况，说明具体会计核算方法及其合规性；（4）说明报告期是否存在无真实交易背景的票据行为、转贷等其他财务内控不规范的情形，如有请按规定充分披露。（5）补充说明不同销售模式、不同客户类型应收账款的金额、占对应营业收入的比重、发货政策、收款政策以及信用期，说明变化的原因及合理性；（7）补充说明各期应收账款期后收回情况，是否存在逾期情况，如有，逾期原因及时间；账龄1年期以上的应收账款金额增加的原因，部分应收账款账龄较长的原因，结合上述情况分析发行人坏账/信用损失计提是否充分；（8）结合后续回款情况，说明单项计提减值计提比例的依据是否充分，计提是否充分。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

45、 报告期各期末，公司存货账面价值分别为173,622.78万元、194,136.25万元和236,550.82万元。请发行人：（1）结合生产模式和特点、生产周期及备货政策，量价分析报告期内存货账面金额变动的原因及合理性，各存货项目波动的原因及存货结构变动的原因的合理性；各期末存在大额库存商品的原因；（2）说明存货各项目的核算时点，确认、计量与结转是否符合会计准则的规定；（3）说明各存货项目的存货订单支持率、期后结转率及期后销售情况；（4）结合各类存货的库龄、原材料价格变动、对应订单情况、业务模式及与客户的交付约定等，说明并披露存货减值测试的具体方法、依据，存货跌价准备计提是否充分，与同行业公司是否存在差异；（5）补充说明存货周转率与同行业公司存在差异的原因及合理性；（6）说明公司的存货盘点制度、报告期内的盘点情况，包括但不限于存货的盘点时间、范围、对非在库存货的盘点方式、盘点结果及中介机构的监盘情况等。请保荐机构和申报会计师对存货的真实性、完整性和计价准确性的核查方法、核查内容，并发表核查结论。

46、 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为301,945.30万元、305,863.97万元和330,045.42万元，在建工程账面价值分别为32,408.46万元、17,962.29万元和29,953.58万元。请发行人：（1）补充说明固定资产主要房屋建筑物、机器设备的基本情况，包括但不限于主要明细构成、入账时间、取得方式、数量、价值、折旧年限及年折旧率；结合房屋建筑物位置、用途、面积等详细信息，以及主要机器设备数量、产能等情况，说明固定资产规模及变动情况与发行人的经营情况是否匹配；（2）说明报告期内固定资产的实际使用情况，是否存在报废、闲置固定资产情形，说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，如何判断减值迹象，固定资产减值准备是否计提充分；（3）说明报告期在建工程的具体情况，包括项目名称、内容、开始时间、建设时间、各期投入金额、进度等，报告期内变化的原因，在建工程入账依据是否准确，是否存在其他无关成本费用混入在建工程的情形，是否涉及借款费用资本化，如有借款费用资本化，请补充说明相关指标的确定依据及具体结算过程；（4）补充说明报告期内在建工程转入固定资产的具体情况，确认依据，是否符合会计准则的规定；在建工程是否发生闲置、废弃、毁损和减值；请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查范围、程序并发表明确意见。

47、 请保荐机构和申报会计师根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》中第54条的要求，说明对发行人、主要关联方、主要股东、董监高、关键岗位人员等资金流水的核查情况，并就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。

三、其他问题

48、 请在招股说明书中结合会计师事务所的审计意见类型披露“关键审计事项”。请申报会计师说明“关键审计事项”的“审计应对”中各项具体审计程序的具体情况、事实结果、审计结论，是否存在较大审计差异或调整情况，对形成审计意见是否有重大影响。请保荐机构核实上述情况，分析说明上述事项是否属于影响投资者价值判断和投资决策的重要信息并已充分披露。

49、 请保荐机构、申报会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

50、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。