（2022年）2022年9月9日-2022年9月15日发行监管部发出的再融资反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年09月16日

时效性现行有效

施行日期2022年09月16日

效力级别部门规范性文件

2022年9月9日-2022年9月15日，发行监管部共发出9家再融资申请的反馈意见，具体如下：

一、 深圳市卫光生物制品股份有限公司

1、根据申报文件，本次发行拟募集资金总额不超过11.5亿元，投向血液制品智能工厂建设项目、钟山单采血浆站项目及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得项目实施全部资质许可；（2）本次募投项目用地是否落实，是否符合土地规划用途。请保荐机构及律师发表核查意见。

2、请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

3、请申请人补充说明,自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。

4、申请人于2017年首发上市，请申请人补充说明：（1）说明前次募集资金累计用于补充流动资金及偿还银行贷款的金额及比例。（2）结合前次募集资金投资项目具体建设情况，说明前次募投项目建设进度未达预期的原因及合理性。（3）结合相关募投项目具体的投入明细，说明前次募投项目中资金结余的原因及合理性。 请保荐机构及会计师发表核查意见。

5、申请人本次非公开发行股票募集资金拟用于建设“血液制品智能工厂建设项目”、“钟山单采血浆站项目”及补充流动资金，请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（4）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施。（5）结合申请人目前已有血浆站数量、分布、利用情况，说明本次募投项目中“钟山单采血浆站项目”建设的必要性和合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。

6、申请人报告期内应收账款余额较大，请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款金额较高的原因及合理性。（2）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。

7、申请人报告期内存货余额较高，请申请人补充说明：（1）说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况。（2）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师发表核查意见。

8、申请人2022年一季度经营活动现金流为负，请结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明经营活动现金流为负的原因及合理性，是否对未来生产经营产生不利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。

二、 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

1、申请人本次发行拟募集资金不超过105000.00万元，投资于越南生产基地建设项目（一期）等。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

2、根据申请文件，申请人报告期货币资金余额较高。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

3、根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人补充说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

4、报告期内申请人合并范围内主体东阳凯阳出资，参股徐州博康及东阳华芯。请申请人：（1）结合各合伙人情况、合伙协议内容等，说明申请人作为有限合伙人将东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）纳入合并范围的原因及合理性。（2）结合各股东情况、公司章程等，说明东阳华芯是否存在实际控制人，申请人未将东阳华芯纳入合并范围的原因及合理性。（3）徐州博康、东阳华芯业务情况，与申请人业务的联系，投资参股的合理性。（4）结合评估方法、主要评估参数等情况，说明参股徐州博康评估价值的合理性；结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性。（5）说明业绩承诺情况。（6）说明两家参股公司各报告期经营业绩，申请人投资收益确认金额，各报告期末申请人长期股权投资账面余额，长期股权投资减值准备计提情况。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

5、厦门证监局于2021年3月对申请人采取责令改正措施。请申请人补充说明上述行政监管措施具体原因、措施内容、违规事项整改情况，是否对本次发行构成影响。

请保荐机构发表核查意见。

6、根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动。请申请人：（1）详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是否符合企业会计准则的规定。（2）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异。（3）分别定量分析说明报告期内扣非前后归母净利润波动的原因，2022年业绩下滑的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致；预计2022年业绩情况，说明本次发行是否持续符合公开发行可转债的盈利要求。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

7、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

8、根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

9、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

10、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。

11、根据申请文件，本次募投项目包括“越南生产基地建设项目（一期）”。请申请人补充说明：（1）是否取得本次募投项目所需的全部资质许可，是否在有效期内。（2）本次募投项目用地通过租赁方式取得，请说明土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；出租方是否取得了合法的土地使用权证，向申请人人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途。（3）该募投项目国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部发布的《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》。请保荐机构及律师发表核查意见。

12、根据申报材料,东阳华盛直接持有公司16.03%股份，并通过与宁波新点的一致行动协议间接控制公司7.13%股份的表决权，合计控制公司表决权比例为23.16%，为公司控股股东,一致行动协议期限至2023年10月16日止。请申请人说明公司控制权的稳定性，一致行动协议到期后的安排，是否面临公司控制权变更。请保荐机构及律师发表核查意见。

三、 优彩环保资源科技股份有限公司

1.申请人本次拟募集资金不超过60,000.00万元用于“年产8万吨功能性复合型特种纤维技改项目”“废旧纺织品综合利用8万吨/年（二期）项目”及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，公司在技术、人员和客户资源等方面是否具备明确的实施基础，结合行业竞争、公司产品优势、业务订单储备等情况说明产能消化的可行性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

2.申请材料显示，申请人营业成本中主要材料的占比在70%以上，原材料再生聚酯材料主要来源于废旧塑料回收经营单位/个人以及部分原生化纤生产企业。请申请人补充说明：（1）原油价格波动、固废限制进口等政策对报告期各产品的生产成本、毛利率的影响及申请人采取的应对措施。（2）报告期向个人或个体户采购原材料的金额及占比、采购价格的公允性，公司对相关采购业务的内控措施及执行情况。（3）结合供应商选取标准及程序，说明报告期内主要供应商变动频繁的原因，主要原材料采购价格与市场公开价格存在差异的合理性，并与同行业可比公司的供应商情况及原材料采购价格进行对比分析。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

3.申请文件显示，报告期内申请人营业收入与净利润变动趋势不一致，报告期主要产品的收入及毛利率存在波动。请申请人补充说明：（1）报告期内营业收入与净利润变化趋势不一致的合理性，最近一期经营性活动现金流量净额下降为负的原因。（2）结合应用领域、市场需求、竞争格局、疫情影响等，分析报告期低熔点涤纶短纤维与再生有色涤纶短纤维收入变动趋势不一致的原因，再生有色涤纶短纤维业务是否存在进一步下滑趋势，相关存货、固定资产的减值准备计提是否充分。（3）量化分析公司主要产品在报告期内毛利率波动的原因，与同行业可比公司相同或类似产品毛利率的变动趋势是否一致。（4）低熔点产品通过贸易型企业进行销售的原因，与可比公司是否存在重大差异；报告期内通过贸易型企业实现的销售收入及占比，产品最终销售实现情况，是否存在向贸易型企业压货情形。（5）结合收款政策、客户提货变动情况等，分析报告期合同负债、销售费用与产品收入的匹配性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见，并请会计师说明对销售收入真实性、是否实现最终销售采取的核查程序及结论。

4.申请文件显示，报告期内申请人固定资产余额呈上升趋势，报告期期末在建工程余额较大。请申请人：（1）在募集说明书中说明并披露固定资产的折旧年限政策，与同行业可比公司是否存在重大差异。（2）部分产品产能利用率较低，相关固定资产是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分。（3）说明在建工程余额较高的原因、在建工程预计转固时间，是否存在未及时转固的情形。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

5.申请文件显示，报告期申请人存货余额呈上升趋势，最近一期期末应收账款余额较高。主要产品低熔点涤纶纤维主要采用款到发货的方式，再生有色涤纶短纤维主要采取赊销的销售方式。请申请人补充说明：（1）结合报告期期末存货明细、库龄结构、在手订单、期后销售情况、同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，说明存货是否存在滞销风险，公司相关存货跌价准备计提是否充分。（2）结合下游客户、应用领域等分析主要产品采取不同信用政策的原因，是否符合行业特征，分析主要产品销售收入与应收账款余额的匹配性。（3）结合业务模式、期后回款情况、账龄、可比公司情况，分析公司应收账款周转率低于行业平均水平的原因及应收账款坏账准备计提的充分性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

6.请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；申请人是否存在类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

7.请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。

8.请申请人补充说明：（1）最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定;（2）上市公司现任董事、监事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

9.根据申报文件，本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售。请申请人补充说明，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

10.根据申报材料，申请人年产3万吨功能性复合型涤纶长丝车间已竣工尚需办理产证，同时申请人及子公司恒泽科技、众才光伏的厂区之内有一定面积的违章建筑。

请申请人补充说明：（1）办理产证是否存在障碍，相关情况是否符合相关法律法规规定，是否存在不能继续使用或者被处罚的风险，相关事项对发行人生产经营的影响；（2）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，募集资金是否投向房地产开发项目。

请保荐机构及律师发表核查意见。

11.请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行核查，并出具专项核查报告：

（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）申请人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

请保荐机构及律师发表核查意见。

四、 浙江福莱新材料股份有限公司

1.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

2.根据申请文件，申请人于2021年5月首次公开发行股票并募集资金。请申请人补充说明前次募集资金投资各项目具体进度，是否与项目进度安排一致，是否存在重大不确定性。

请保荐机构发表核查意见。

3.根据申请文件，申请人本次公开发行可转债拟募集资金4.45亿元，用于“新型环保预涂功能材料建设项目”和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）前次募投项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设的原因及合理性；（2）前募项目与本募项目的异同，是否存在重复建设，两次募投项目投资构成、效益核算是否能够准确区分；（3）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（4）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（5）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目与现有业务的联系与区别、新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（6）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

4.根据申请文件，报告期内，申请人均持有大量货币资金。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性；（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

5.根据申请文件，报告期内申请人综合业务毛利率持续下降。请申请人补充说明：（1）分析报告期收入结构，定量说明收入增长原因及合理性；（2）按广告喷墨打印材料、标签标识印刷材料、电子级功能材料和电子级功能基膜分项定量分析报告期毛利率变动因素中销售数量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况；（3）定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配；（4）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率是否与同行业可比公司变动趋势一致；（5）报告期内供应商及客户是否与公司、控股股东、实际控制人存在关联关系，是否存在关联方、供应商和客户为申请人分担成本费用的情况，是否存在关联交易非关联化情形，是否存在利益输送；（6）申请人境外销售具体分布情况，境外客户应收账款坏账准备计提是否充分，中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情、汇率变动对申请人生产经营的影响。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

6.根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款余额较高的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况、补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

7.根据申请文件，报告期内，申请人以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为154.96%，同时，本次公开发行可转债拟将1.34亿元募集资金用于补充流动资金。请申请人：（1）说明货币资金使用是否受到限制，与控股股东之间是否存在资金归集，占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性；（2）结合货币资金、资产负债情况、高比例分红以及自有经营资金需求情况，说明申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次募投项目所需资金的必要性及合理性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

8.根据申请文件，申请人最近一年及一期末在建工程余额较大、增长较快。请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额较大、增长较快的原因及合理性。

请保荐机构及会计师核查报告期各期申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。

9.按照申请文件，新型环保预涂功能材料建设项目尚未签订土地出让合同。请申请人说明相应用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

10.请申请人说明《募集说明书》是否符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定，如否，请按照该条完善《募集说明书》。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

11.按照申请文件，本次可转债由公司实际控制人夏厚君提供保证担保。请申请人按照《再融资业务若干问题解答》问题13在《募集说明书》中披露夏厚君作为保证人的履约能力。请保荐机构和申请人律师对保证人是否具备履约能力发表核查意见。

12.请申请人说明，公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

13.请申请人说明公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。

14.请申请人说明公司及子公司及参股公司是否涉及房地产业务。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

15.按照《募集说明书》《尽职调查报告》，“公司无重大对外担保情况”，请申请人说明公司有尚未了结的对外担保。如有，请申请人、保荐机构和申请人律师按照《再融资业务若干问题解答》问题7落实。

五、 杭州星帅尔电器股份有限公司

1.申请人本次非公开发行股票拟募集资金5.5亿元，用于年产2GW高效太阳能光伏组件建设项目和补充流动资金。

请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构发表核查意见。

2.请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

请保荐机构发表核查意见。

3.申请人报告期各期末存货余额较高。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

4.申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；（3）应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，应收票据是否存在逾期不能兑付情况，应收票据坏账准备计提情况，计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

5.申请人最近一期末商誉账面余额5499.4万元。

请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

6.申请人首发募集资金2.2亿元，其中8313.49万元募集资金用途变更，占比36.42%，募集资金变更后1.55亿元用于补充流动资金。

请申请人补充说明首发募集资金大比例变更的原因及合理性，前次募投项目决策是否审慎。

请保荐机构发表核查意见。

7.请申请人补充披露募投用地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和律师核查并发表意见。

8.请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。

9.请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

10.请发行人落实《可转换公司债券管理办法》第十九条有关规定。请保荐机构和律师核查并发表意见。

六、 长沙银行股份有限公司

1、关于理财业务风险。请申请人：（1）说明主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池；（2）结合报告期内主要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预期的情况及风险；（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

2、关于同业业务相关风险。请申请人：（1）说明各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况；（2）说明同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

3、关于表外业务相关风险。请申请人：（1）说明各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险；（2）说明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风险。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

4、关于监管指标。请申请人补充说明报告期内同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况，与同行业可比公司是否存在重大差异，相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风险。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

5、请申请人补充说明：（1）贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期90天以上贷款情况是否均划分为不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符；（2）报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形；（3）报告期公司不良贷款率较低的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，不良贷款划分是否真实谨慎。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

6、请申请人补充说明公司待偿付债券的具体情况，不计入累计债券余额的依据，本次可转债发行金额是否符合累计债券余额的相关监管要求。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

7、请发行人结合报告期所受行政处罚的处罚依据等具体情况，明确说明并补充披露报告期的行政处罚是否构成重大违法行为。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

8、请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。

9、请发行人补充说明现任董监高是否具备任职资格，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（三）有关规定。请保荐机构和律师核查并发表意见。

七、 晶科电力科技股份有限公司

1、申请人本次发行拟募集资金34.5亿元，投资于金昌市金川区西坡300MW光伏发电项目等项目。请申请人补充说明：（1）募投项目投资构成，资本性支出是否符合比例要求；设备及安装工程的主要构成，结合报告期内设备采购金额较低的原因及合理性，说明募投项目设备及安装工程金额较高的原因；结合公司及可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次募投项目投资规模的合理性。（2）项目当前进展情况，是否存在董事会前投入，是否以募集资金替代，后续建设进度规划。（3）项目的盈利模式，结合所在区域或目标市场用电需求及行业支持政策等，说明是否存在电力无法消纳的风险。（4）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性。（5）前募项目进展情况，是否符合预期；首发募集资金较大金额变更的原因，相关决策是否谨慎；前募资金是否变更或拟变更用于补充流动资金，若存在，说明变更金额及比例；前募项目受到监管措施的具体情况，规范及整改情况。（6）两次前募资金均剩余较大金额资金未使用的情况下，进行本次融资的原因及合理性，是否存在重复建设情形，是否频繁过度融资。

请保荐机构发表核查意见。

公司货币资金及对外借款金额均较高。请申请人补充说明：（1）最近一期末货币资金（含理财产品等）的具体存放情况，是否存在使用受限等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合公司经营特点、货币资金用途等说明维持较大金额货币资金的原因，存贷双高的合理性，是否存在资金被关联方占用的情形。（3）结合公司经营情况、财务状况、货币资金持有和使用计划等情况，说明公司本次融资规模较高、部分募集资金用于补流还贷的必要性合理性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

公司应收账款及合同资产金额较高，主要为应收国家电网电费款组合。请申请人补充说明：（1）报告期内新能源补贴收入确认情况，结合收入确认条件及可比公司收入确认情况，说明相关收入确认是否谨慎合理，是否符合会计准则的规定。（2）截止目前尚未纳入国补目录的项目情况，对收入、利润及应收款项的影响，尚未纳入的原因，是否符合纳入国补目录的条件，未来纳入是否存在重大不确定性风险。（3）应收国家电网电费款减值准备计提的合理性，结合同行业可比公司减值计提政策，说明减值计提是否充分谨慎。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

4、请申请人补充说明：（1）根据申报材料，公司主要原材料采购中EPC采购占一半以上，说明公司从事EPC业务的情况下，较大金额对外采购EPC的原因及合理性。（2）根据申报材料，公司受到光伏组件等原材料价格大幅上涨及疫情影响，自2020年起EPC业务收入规模有所缩减。结合市场光伏电站建设是否出现明显下滑等情况，说明原材料价格上涨以及疫情对公司EPC业务产生影响的原因，公司EPC业务占比持续降低的合理性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

5、公司首发上市当年利润下降明显，首发上市后业绩持续下滑。请申请人结合市场环境及公司经营变化情况以及收入、毛利率、期间费用率变动、同行业可比情况等，说明2020年业绩大幅下滑、此后持续下滑的原因及合理性，业绩下滑情形是否已改善，是否对募投项目产生不利影响。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

最近一期末，公司电站资产141.9亿元，为公司最主要资产构成。但申报材料“（一）主要固定资产情况”仅介绍了占比极低的房屋建筑物的情况。请申请人补充说明：（1）按类别列示公司电站资产的主要构成情况，并对电站资产情况做补充说明。（2）结合主要电站资产的运营情况，说明是否存在减值迹象，减值计提是否充分谨慎。（3）对电站资产进行会计估计变更的原因及合理性，结合同行业可比公司情况说明相关会计估计变更是否谨慎；会计估计变更对财务的影响，是否构成重大。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

7、请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形。

请保荐机构发表核查意见。

8.根据申请材料，申请人部分募集资金投资项目的用地手续正在办理过程中。请申请人补充披露取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。

请保荐机构和律师发表核查意见。

9.根据申请材料，申请人控股股东持股比例为29.49%，其中60%进行了股权质押。请申请人补充说明，若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致其股权被强制平仓或质押状态无法解决，申请人将如何规避由此造成的生产经营及公司管理不稳定的风险。

请保荐机构和律师发表核查意见。

10.请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。

请保荐机构和律师发表核查意见。

八、 厦门信达股份有限公司

1、申请人本次发行拟募集资金不超过73,925.59万元，投资于RFID电子标签新建项目等。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目是否涉及预计效益测算，说明测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

2、公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过73,925.59万元，其中3,000.00万元用于收购收购福州雷萨少数股权。请申请人补充说明：（1）交易对手方基本情况，是否为申请人关联方，交易对手方持股的背景及取得成本与本次收购价之间的差额；福州雷萨历史沿革情况，报告期主要资产、负债、收入、利润等主要财务数据，占申请人合并报表的比重。（2）本次进一步收购少数股权的原因，履行的决策程序。（3）本次收购资产评估情况，收益法评估结果与资产基础法结果存在差异的原因及合理性，评估结果选取的原因及合理性；资产基础法下资产、负债评估增值、减值的主要情况及依据；收益法下评估主要参数假设的谨慎合理性，包括基期收入、收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等，并与历史期间及同行业上市公司进行对比分析。（4）本次收购少数股权的定价依据，结合同期可比交易案例、资产评估结果等，说明收购定价的公允合理性。（5）本次收购业绩承诺情况，说明如何保障承诺履行。（6）收购事项是否以本次发行成功为前提。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

3、根据申请文件，2020年10月，申请人召开董事会筹划重大资产重组，拟通过支付现金港币14.03亿元收购正通汽车29.90%股权。2021年7月召开董事会，终止筹划前述重大资产重组事项。请申请人补充说明：（1）正通汽车主营业务情况，与申请人业务的协同性，申请人筹划上述收购的原因及合理性。（2）收购过程主要事项进展情况及相关时间。（3）终止收购的原因。

请保荐机构发表核查意见。

4、根据申请文件，申请人报告期存在股权激励事项。请申请人补充说明：（1）股权激励方案，包括激励对象、定价依据、业绩考核要求等。（2）履行的决策程序。（3）报告期考核指标完成情况。（4）股权激励报告期相关会计处理情况。

请保荐机构发表核查意见。

5、根据申请文件，申请人报告期货币资金余额较高。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）说明有息负债金额较大的原因及合理性。（4）结合理财产品持有情况、资产变现能力、资产负债率等，说明申请人货币资金是否紧缺，有无重大偿债风险。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

6、请申请人：（1）说明近三年一期向关联方采购商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容，并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允。（2）说明最近三年一期向关联方销售商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容，并结合向无关联第三方销售价格、销售商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益。（3）说明应收、预付关联方款项坏账准备计提及后续回款情况，信用期与其他非关联方对比情况，是否构成资金占用。（4）以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

7、请申请人补充说明报告期内开展套期保值业务的内控建设和执行情况，是否存在脱离套期保值初衷进行高风险期货投资的情形。

请保荐机构发表核查意见。

8、报告期内申请人应付票据余额较高。请申请人说明应付票据余额较大的原因及合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据的情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

9、根据申请文件，报告期末申请人商誉余额20,972.07万元。请申请人补充说明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况。（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（3）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（4）2021年末商誉减值测试预测业绩与2022年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

10、根据申请文件，报告期申请人预付账款增长较快。请申请人补充说明报告期预付账款金额较大的原因及合理性，各报告期末主要预付账款对象情况，是否存在关联关系，截至回复日是否存在无商业实质的预付款项，是否存在关联方非经营性资金占用。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

11、根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货、其他应收款余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期主要应收账款单项计提坏账准备情况，相关应收账款发生的原因，是否具有商业实质，是否属于关联方，是否存在利益输送。（2）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（3）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。（4）其他应收款构成情况，余额较高的原因；主要往来款形成原因，账龄情况，是否属于关联方，相关减值准备计提是否充分。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

12、申请人汇兑净损益波动较大。 请申请人结合销售及结算情况，说明汇兑损益波动较大的原因及合理性，是否与外币存款、应收应付及汇率波动相匹配。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

13、根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动。请申请人：（1）详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是否符合企业会计准则的规定。（2）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异。（3）说明对青海华鹏能源发展有限公司、格尔木胜华矿业有限责任公司应收款项发生原因，是否属于关联方，减值计提原因，款项收回进展情况，是否存在利益输送。（4）结合市场状况、可比公司案例、期后产品价格等，说明2019年末申请人对光电业务相关存货计提大额减值的原因，相关存货后续处置情况。（5）说明2019年因与上海铭豪诉讼计提大额预计负债的原因，目前诉讼进展情况。（6）定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

14、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充分计提预计负债，是否充分提示相关风险。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

15、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

16.根据申请文件，发行人与控股股东及其控制企业在汽车经销板块及供应链板块存在从事相同或相似业务的情况。请申请人：（1）补充披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；对存在相同、相似业务的，应对是否存在同业竞争做出合理解释；对于已存在或可能存在的同业竞争，披露解决同业竞争的具体措施；并披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见；（2）补充说明已存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益；（3）补充说明募投项目实施后是否新增同业竞争。

请保荐机构及律师发表核查意见。

17.根据申请文件，申请人部分募投项目用地涉及使用新土地事项，已履行部分审批程序，后续审批尚在办理中；部分使用自有土地建设或采用租赁物业形式。请申请人：（1）涉及项目用地未取得的，补充披露取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（2）涉及租赁土地的，请保荐机构及律师按照再融资业务若干问题解答相关规定核查出租方的土地使用权证和土地租赁合同，重点关注土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划等方面。

请保荐机构及律师发表核查意见。

18.请申请人明确募投项目的实施主体，如通过非全资控股子公司或参股公司实施的，说明其他股东是否同比例增资或提供贷款，是否明确增资价格和借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形。

请保荐机构及律师发表核查意见。

19.根据申请文件，申请人及其子公司涉案金额1亿元以上的未决诉讼及仲裁案件共5件。请申请人补充说明涉及诉讼或仲裁的进展情况、发行人是否存在新发生诉讼或仲裁事项，是否构成再融资的法律障碍。

请保荐机构及律师发表核查意见。

20.根据申请文件，申请人重要子公司在自有土地及租赁土地上合计自建或改建的3处房产未取得房屋产权证，占申请人及重要子公司生产经营性用房总面积的9.28%。请申请人补充说明无法办理建设报批手续或建设报批手续不全的原因，是否符合相关规划许可，是否存在行政处罚，如存在，是否构成重大违法行为。

请保荐机构及律师发表核查意见。

21.根据申请材料，本次发行对象为包括控股股东在内的不超过35名特定投资者。请申请人补充说明：（1）发行对象认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在申请人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）发行对象及关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划。

22.请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。

请保荐机构和律师发表核查意见。

九、 神马实业股份有限公司

1.报告期各期末，申请人货币资金及有息负债金额均较高（包括集团财务公司），其中其他货币资金分别为25.71亿元、22.48亿元、29.22亿元、30.46亿元，主要为开具银行承兑汇票、信用证、保函缴纳的保证金。请申请人：（1）说明报告期各期末货币资金的具体用途及存放情况，并结合各期利息收支与货币资金及借款余额是否匹配、票据保证金及信用证保证金与公司票据的开具规模是否匹配等说明货币资金真实性；（2）结合公司经营及控股股东股权质押情况，说明存贷款余额均较高的原因及合理性，可比公司是否存在相似情形，是否存在使用受限、控股股东资金占用等情况；（3）说明通过集团财务公司存款与贷款情况，结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况的比较，说明报告期内与财务公司发生相关存款业务或贷款业务的合理性，是否存在自动划转归集情况，控股股东等关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占用申请人资金的情形。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见，并说明针对货币资金真实性履行的具体核查措施及有效性。

2.报告期各期末，申请人应收票据及应收账款融资余额较大，合计余额分别为92,237.51万元、200,259.21万元、194,695.00万元、153,261.13万元。请申请人：（1）说明应收账款及应收票据大幅增加的原因及合理性，与营业收入增幅是否匹配，信用政策、坏账准备计提政策与同行业是否存在较大差异；（2）结合期后回款、票据到期兑付情况、客户资信情况等说明应收账款及应收票据的坏账准备计提是否充分，是否存在应单项计提坏账而未计提的情况，是否与同行业公司一致，并测算按行业平均水平计提对申请人报告期内经营业绩的具体影响。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。

3.报告期各期末，申请人其他应收款（含应收利息）账面价值波动较大，分别为404,458.86万元、1,673.62万元、722.05万元和494.69万元，2019年期末余额较大，主要为追溯调整的同一控制下被合并方尼龙化工应收关联方的款项，上述款项已于公司完成对尼龙化工的收购前全部收回。请申请人结合2019年末其他应收款余额明细说明说明相关款项的交易对方、起讫时间、形成原因及回收风险等情况，是否存在关联方资金占用，是否足额计提坏账准备。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。

4.申请人2019年非经常性损益金额较大，其中单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回金额为19,112.92万元，主要源自于追溯调整的同一控制下被合并方尼龙化工转回了前期对其他应收关联方借款计提的坏账准备等。请申请人结合公司资产减值会计政策说明2019年减值准备转回相关应收款项、合同资产的交易对方、商业背景、交易金额、结算账期、历年期末余额、计提减值准备情况及具体依据，2019年转回的具体依据及相关审议决策程序，是否存在关联方资金占用，是否符合企业会计准则相关规定。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。

5.报告期内，申请人营业收入、净利润和毛利率波动较大，其中营业收入分别为1,104,829.77万元、891,200.01万元、1,341,514.32万元和385,761.33万元，净利润分别为65,080.80万元、38,230.56万元、216,325.57万元、36,842.97万元，主营业务毛利率分别为21.77%、18.09%、34.84%和23.93%。请申请人结合主要产品销量、销售单价、主要成本构成、原材料价格、采购周期、成本核算方法等说明营业收入、净利润、毛利率的变动趋势差异情况及原因，主要产品销量、销售单价及经营成果是否与同行业可比公司一致，2022年营业收入、净利润和毛利率是否存在大幅下滑风险、主要原因及采取的应对措施，申请人是否持续符合可转债发行条件。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。

6.报告期各期，申请人关联交易规模较大，包括主营业务及其他贸易业务，其中对部分关联方同时存在采购和销售，且部分产品存在重合。请申请人：（1）说明客商重合的关联方情况，采购和销售的主要内容、期间、单价、数量、金额等，并说明客商重叠的原因及合理性，是否真实及具有商业实质；（2）说明关联方贸易业务的交易对手、交易品种及交易总金额、毛利率、合同条款（例如定价机制、物流、结算方式等），关联方贸易交易的必要性和真实性，贸易业务收入的会计处理方法及列报情况，采取总额法或净额法确认收入情况及依据是否合理；（3）关联交易定价是否与向第三方均价是否存在差异及合理性，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例，结合第三方价格代入关联交易模拟测算对申请人财务报告的具体影响，是否对申请人的独立经营能力构成重大影响。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。

7.申请人2020年收到其他与经营活动有关的现金同比大幅减少，从2019年151,335.49万元减少为2020年28,346.62万元。请申请人补充说明其他与经营活动有关的现金情况，2020年同比大幅减少的原因及合理性，是否存在关联方资金占用情况。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。

8.最近三年，申请人部分产品产能利用率与产销率差异较大，其中工业丝与精己二酸产销率远低于产能利用率，而切片产能利用率逐年下滑，大幅低于产销率。请申请人说明产能利用率和产销率的计算口径，并结合产能利用率与产销率的匹配情况说明部分产品产销率或产能利用率较低的原因及合理性，是否存在资产闲置情况，相关存货或生产设备是否足额计提减值准备。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。

9.申请人2020年通过向控股股东中国平煤神马集团发行股份和可转换公司债券的方式购买其持有尼龙化工37.72%的股权，评估机构以2019年12月31日为评估基准日，对尼龙化工100%股权估值为55.31亿元。2021年申请人引入金石基金作为投资者增资尼龙化工，并于2022年3月获得河南省国资委的批复。增资完成后，申请人持有尼龙化工79.78%股权，金石基金持有尼龙化工20.22%。请申请人说明引入金石基金增资尼龙化工的的原因、过程及协议约定情况，包括但不限于交易对方、业绩承诺、业绩补偿、付款情况等，对比两次评估过程及结果，包括但不限于所采取的关键假设和参数及其确定依据等，结合尼龙化工业绩实现情况与前期预测的差异说明本次交易定价的公允性，是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。

10.申请人2020年发生诉讼赔偿款823.24万元，主要是股民诉讼赔偿。请申请人补充说明股民诉讼赔偿相关诉讼及会计处理情况，并结合公司全部未决诉讼进展说明是否足额计提预计负债，是否符合企业会计准则相关规定。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。

11.请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融 业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见。

12.请申请人说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。（5）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（6）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（7）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（8）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（9）本次募投项目是否取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

13.根据申报材料，中国平煤神马集团控制的其他主要企业中有6家与发行人及其控股公司的经营范围有一定的重合或相近。请申请人说明：（1）存在相同、相似业务的，是否做出合理解释，是否披露解决同业竞争的具体措施美，关于避免同业竞争相关承诺履行情况，是否存在违反承诺履行的情形。（3）申请人及其控股股东或实际控制人作出的公开承诺，是否存在最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。（4）本次募投项目实施后是否新增同业竞争及新增关联交易情况。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

14.请申请人说明公司实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况，如实际控制人直接或间接持有的公司股权大部分被质押，请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

15.请申请人说明，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

16.申请人及控股、其他参股子公司是否从事房地产业务，募集资金是否投向房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。