（2022年）关于广西金秀农村商业银行股份有限公司向特定对象发行股票的审核意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年09月19日

时效性现行有效

施行日期2022年09月19日

效力级别部门规范性文件

关于广西金秀农村商业银行股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

一、 审核情况

（一）申请人基本情况

申请人全称为“广西金秀农村商业银行股份有限公司”，住所地广西金秀县金秀镇，于2007年4月成立。申请人法定代表人为尹红军，无控股股东及实际控制人，注册资本为118,147,975元，总股本为118,147,975股。截至2022年8月11日，申请人在册股东总数为1,316名。

（二）审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2022年8月17日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》（证监发[2018]24号）等相关规定，我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核。

二、 审核中关注的问题

（一）关于监管指标不达标或披露不充分

根据申请材料，申请人2020年末和2021年末的资本利润率和报告期各期末的存贷比未达到监管标准，报告期内（2020年至2022年3月）单一客户贷款集中度分别为8.75、8.13、8.13。请申请人：（1）补充披露监管指标不达标对申请人持续经营能力的影响，是否存在被监管机构采取监管措施或者行政处罚的风险，并就可能存在的风险进行充分揭示；（2）补充披露第一大客户的基本情况，包括但不限于注册资本、注册地、主要业务范围及行业、合作历史、与申请人是否存在股权关系或关联关系。请申报会计师、申请人律师核查并发表明确意见。

申请人回复：

（1）公司已在《定向发行说明书》之“一、本行基本信息”之“（六）公司最近两年及一期主要监管指标及变动分析”之“2、本行最近两年及一期的主要财务数据分析”之“（3）主要监管指标及分析”披露了资本利润率、存贷比指标不达标的原因及改进计划和安排。

截至本定向发行说明书出具之日，资本利润率、存贷比指标不达标未对公司持续经营能力和盈利能力产生不利影响。本次定向发行完成后，公司将坚守差异化经营发展方向，加快建立科学管理机制，加快不良资产的处置力度，不断提升自身的投资能力，推动资本利润率等相关盈利指标稳步提升。

根据《商业银行风险监管核心指标（试行）》规定，商业银行风险监管核心指标是对商业银行实施风险监管的基准，是评价、监测和预警商业银行风险的参照体系。《商业银行风险监管核心指标（试行）》第二十一条规定：“除法律、行政法规和部门规章另有规定外，本核心指标不作为行政处罚的直接依据。”公司监管指标低于监管要求，本次定向增发将进一步充实公司资本，提升各项资本充足率指标。本次定向增发将进一步充实公司资本，提升各项指标。公司不存在被监管机构采取监管措施或者行政处罚的风险。

公司已在《定向发行说明书》之“重大事项提示”补充披露风险提示。

（2）公司已在《定向发行说明书》之“一、本行基本信息”之“（六）公司最近两年及一期主要监管指标及变动分析”之“2、本行最近两年及一期的主要财务数据分析”之“（3）主要监管指标及分析”补充披露如下：

2020年、2021年，2022年1-3月，公司第一大客户分别为：

性质

2020年

2021年

2022年1-3月

第一大客户

广西裕达工程有限公司、广西裕达旅游发展有限公司注

金秀县华东大酒店有限公司

金秀县华东大酒店有限公司

注：广西裕达工程有限公司、广西裕达旅游发展有限公司属于同一集团公司（广西裕达控股集团有限公司），根据监管要求按集团客户口径合并计算贷款金额。

广西裕达工程有限公司基本情况如下：

公司名称

广西裕达工程有限公司

统一社会信用代码

91451300765845558U

公司类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地

金秀瑶族自治县金秀镇解放路170-1号

注册资本

71,000.00万元人民币

法定代表人

宁涛

成立日期

2004年10月27日

营业期限

2004年10月27日至无固定期限

经营范围

许可项目：建设工程施工；建筑智能化工程施工；文物保护工程施工；消防设施工程施工；施工专业作业；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业务；土石方工程施工；园林绿化工程施工；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

所处行业

土木工程建筑业

合作历史

广西裕达工程有限公司2022年3月末贷款余额为2,100 万元、2021年末贷款余额为 1,100万元、2020年末贷款余额为 2,100万元

是否存在股权关系或关联关系

不存在股权关系或关联关系

广西裕达旅游发展有限公司基本情况如下：

公司名称

广西裕达旅游发展有限公司

统一社会信用代码

91451324MA5LBD4U16

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资

注册地

金秀县金秀镇田村月亮垌

注册资本

30,000.00万元人民币

法定代表人

何道军

成立日期

2017年08月22日

营业期限

2017年08月22日至2037年08月21日

经营范围

旅游项目投资及其所投资项目管理；旅游信息交流；旅游产品开发；经济信息咨询及中介服务；工艺品及字画、纪念品、水果、农副土特产品批发零售；住宿、餐饮服务；会议会展服务；烟酒、饮料批发零售；酒店管理服务；食品批发零售；糕点（月饼）生产、批发零售；棋牌娱乐、保健服务、KTV娱乐、提供健身场所和停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

所处行业

商务服务业

合作历史

广西裕达旅游发展有限公司2022年3月末贷款余额为1,950 万元、2021年末贷款余额为1,950 万元、2020年末贷款余额为 2,000万元

是否存在股权关系或关联关系

不存在股权关系或关联关系

金秀县华东大酒店有限公司基本情况如下：

公司名称

金秀县华东大酒店有限公司

统一社会信用代码

91451324057543137D

公司类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地

金秀县金秀镇城北新区秀园小区

注册资本

1,000.00万元人民币

法定代表人

梁东玲

成立日期

2012年12月5日

营业期限

2012年12月5日至2022年12月4日

经营范围

住宿服务；大型餐馆；KTV娱乐服务；土特产、日用品销售；卷烟零售、雪茄烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

所处行业

住宿业

合作历史

金秀县华东大酒店有限公司2022年3月末贷款余额为4,500万元、2021年末贷款余额为4,500万元，2020年末贷款余额为0元

是否存在股权关系或关联关系

持有股权比例为5.83%

律师和会计师已针对上述事项核查并发表明确意见。

（二）关于主要股东股权质押

根据申请材料，申请人前十大股东中广西硅谷建设集团有限公司质押申请人6.25%的股权，金秀县田米爱心屋电子商务科技有限公司质押申请人5.59%的股权，前述股东质押比例占其持有股权比例较高。请申请人：（1）补充披露前十大股东持续经营能力是否存在重大风险，申请人相关贷款是否存在到期无法收回的风险；（2）补充披露日常经营过程中，防范大股东干预银行正常经营、不正当进行关联交易、资金担保及资金占用行为的具体措施；（3）补充披露保持银行经营独立性的内部控制措施及执行情况，并就可能存在的风险进行充分揭示。请律师、申报会计师核查并发表意见。

申请人回复：

（1）经过广西志稠律师事务所律师查阅上述股东提供资料、实地走访及访谈，申请人前十大股东主营业务明确，业务、经营团队齐备；不存在依赖偶发交易或事项维持运营记录的情形，具有持续的营运记录；能够按照《企业会计准则》的规定进行会计核算；不存在公司章程规定的解散事由，也不存在股东大会决议解散的情形，不存在因公司合并或者分立需要解散的情况；经查询公司工商档案、“全国企业信用信息公示系统”和“天眼查”等，截至目前前述股东的经营状态为“存续”，不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形；经查询中国执行信息公开网和绿盾企业征信系统，截至目前前述股东不存在人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散的情形；前述股东的主要经营性资产亦不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，前述股东的持续经营不存在法律障碍；董事、监事、高级管理人员及员工队伍相对稳定。

综上，申请人认为，截至本定向说明书签署之日，申请人前十大股东持续经营能力不存在重大风险。

报告期各期，公司前十大股东除金秀县华东大酒店有限公司在公司贷款外，其他股东均未在公司贷款。根据《贷款风险分类指引》、《中国银行业监督管理委员会关于农村合作金融机构贷款风险分类的补充通知》等相关规定，金秀县华东大酒店有限公司在贷款归属的贷款五级分类均为正常。截至本定向说明书签署之日，金秀县华东大酒店有限公司的贷款不存在到期无法收回的风险。

（2）截至本定向发行说明书出具之日，公司不存在股东持股比例超过10%的情形。公司无控股股东和实际控制人。

报告期内，公司严格按照《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》等相关法律法规的要求，建立健全公司治理机制规范公司治理，建立了合规、内部审计等内部控制体系，并采取了以下措施，以确保公司独立自主经营、科学决策，不受大股东不当干预：

一是强化大股东对持续发展的责任。按照风险与收益相匹配的市场规律，由大股东最先承担责任分担风险，特别是在公司风险集中暴露、资本充足率不足等情况下，公司将采取暂缓或减少分红，并通过增加核心资本等方式率先支持银行补充资本。

二是公司严格按照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《广西农村合作金融机构关联方授信管理办法(试行）》等规定，已设立关联交易控制委员会，配合贷款业务相关制度、员工考核等制度能有效防范关联交易风险发生，有效防止利益输送等违规行为发生。

三是强化大股东的合规责任。重点审查大股东关联关系，加强对大股东关联贷款及其利用农商银行股权进行质押融资的管理，完善章程和股权管理制度，加强对大股东的行为约束。包括：制定股东贷款、股权质押贷款等管理办法，防范由股权延伸的风险；明确大股东对董事会披露其关联关系的义务，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告；对大股东在公司借款余额超过其持有股权净值的，不再继续进行股权质押等。对大股东违反《公司法》以及有关行业自律管理要求，公司及时报告主管部门广西区联社，并加强监管联动，依法查处问责。

（3）公司已建立“三会一层”的运行机制，成立前、中、后台的组织管理形式，将风险管理关口前移；明确第二、第三道防线职能定位，强化第二道防线事中风险控制，第三道防线事后风险控制的能力，确保审计的独立性；通过前、中、后台的分离和一、二、三道防线的建立，结合公司法人治理的相关规范要求，公司共设立11个职能部门、11个分支机构，同时建立垂直的报告和监督路线，部门及各分支机构均设立合规督导员岗，在一定程度上预防风险的发生。

公司已经制定了《公司章程》等内部控制管理制度，严格按照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《广西农村合作金融机构关联方授信管理办法(试行）》的规定确保公司经营独立性，不受大股东或关联方不当干预。

公司风险管理与关联交易控制委员会是董事会按照股东大会决议下设的专门工作机构，主要负责监督公司的总体风险管理和重大关联交易的审核、审批和日常管理工作。委员会还对行内贷款重大关联交易情况进行审核，并向董事会报告。公司风险管理机制运行情况较好，截至本回复出具之日不存在相关风险事件。

律师和会计师已针对上述事项核查并发表明确意见。

三、 合规性审核意见

我会认为，申请人提交的申请材料和信息披露基本符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》（证监发[2018]24号）等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意广西金秀农村商业银行股份有限公司向特定对象发行股票的申请。