（2022年）关于珠海农村商业银行股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年09月29日

时效性现行有效

施行日期2022年09月29日

效力级别部门规范性文件

一、 审核情况

（一）申请人基本情况

申请人全称为“珠海农村商业银行股份有限公司”，住所地在广东珠海市，2006年11月成立。截至定向发行说明书签署之日，公司股本总额为2,648,920,116股，合计股东总数为8226户，其中：法人股1,456,621,324股，占总股本的54.99%；自然人股（包括职工自然人股）1,192,298,792股，占总股本的45.01%。

申请人法定代表人为曾力，无控股股东、实际控制人。

（二）审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2022年8月26日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》（证监发[2018]24号）等相关规定，我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，并于2022年9月5日发出反馈意见，申请人及中介机构于2022年9月26日就反馈意见作出书面回复。

二、 审核中关注到的问题

（一）关于关联方授信情况

审核中关注到，申请人定向发行说明书中未披露关联方授信情况及相关监管指标，对此，请申请人：（1）补充披露报告期内关联方授信及贷款情况，包括但不限于关联客户名称、各期授信额度、贷款情况、是否存在逾期、审批程序是否合规，说明关联方授信监管指标是否达标，是否存在行政处罚风险；（2）补充披露日常经营过程中，如何有效防范大股东干预银行正常经营、不正当进行关联交易、资金担保及资金占用等行为；（3）说明保持银行经营独立性的内控措施及执行情况，并就可能存在的风险进行充分揭示。请会计师、律师核查并发表明确意见。

申请人回复如下：

1.补充披露报告期内关联方授信及贷款情况，包括但不限于关联客户名称、各期授信额度、贷款情况、是否存在逾期、审批程序是否合规，说明关联方授信监管指标是否达标，是否存在行政处罚风险。

申请人补充披露了报告期各期关联方授信及贷款情况，报告期内，各关联方在公司的授信均为正常还本付息，不存在本金或利息逾期的情况。公司关联交易按照《珠海农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称《章程》）《珠海农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称《关联交易管理办法》）《珠海农商银行董事会关联交易控制委员会议事规则》有关规定进行审批，审批程序合法合规，关联方授信均按一般商业交易条件进行，并以公平、合理的市场利率收取利息，没有优于其他借款人同类授信条件。

报告期内，申请人关联方授信监管指标情况如下：

指标名称

监管要求

2022年6月末

2021年末

2020年末

单一客户关联度

≤10%

4.47%

3.39%

3.28%

集团客户关联度

≤15%

8.17%

6.92%

8.2%

全部关联度

≤50%

15.79%

12.51%

14.53%

公司的关联交易授信余额、最大单一关联方授信余额、最大单一关联交易集团客户授信余额与公司资本净额的占比均符合监管要求，不存在因关联授信指标不达标而受到中国银保监会或其派出机构的行政处罚的风险。

2.补充披露日常经营过程中，如何有效防范大股东干预银行正常经营、不正当进行关联交易、资金担保及资金占用等行为。

公司通过多项措施，防范大股东干预公司正常经营、不正当进行关联交易、资金担保及资金占用等情况。

（1）健全三会一层公司治理体系

报告期内，公司严格遵守《公司法》《商业银行法》等相关法律，结合公司实际，建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层“三会一层”的法人治理架构，形成“股东大会授权、董事会决策、监事会监督、高管层经营”的各司其职、各负其责、相互支持、相互制衡的运行机制。公司建立了合规、内部审计等内部控制体系，确保公司独立自主经营、科学决策，不受大股东不当干预。

（2）公司不存在控股股东和实际控制人，不存在能够对公司产生支配性影响和干预的大股东

公司不存在单一股东持有、同一控制关系下的关联股东合计持有、股东通过签署一致行动协议联合持有公司股份超过公司总股本30%的情况，各主要股东所持股份表决权均不足以单方面审议或否定股东大会决议；不存在能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东。分散的股权结构也为公司防范大股东干预正常经营、不正当关联交易、资金占用及资金担保行为提供了约束条件。

（3）督促大股东依规履行权利义务

①　健全《章程》的约束。为防范大股东干预银行正常经营，公司章程已规定“公司的控股股东、实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务，不得利用其关联关系或以其他各种方式损害公司和公司其他股东的合法利益”、“股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害公司、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预公司经营管理；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东及其关联方不得以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源”、“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员”。

②　实施主要股东承诺制度。根据相关监管要求，公司制定了《珠海农商银行主要股东承诺管理办法》，要求企业法人类主要股东每年经其董事会或股东大会等内部审批程序通过后提供书面承诺书，承诺其不谋求优于其他股东的关联交易、不干预申请人的日常经营事务、不向申请人施加不当的指标压力，进一步强化大股东的合规意识。

③　加强股东股权质押管理。公司印发实施了《珠海农商银行股权质押管理办法》，明确规定不接受公司的股份作为质押权的标的，股东在公司的借款余额超出其持有经审计的上一年度股权净值的，不得将股权进行质押。股东质押股权数量达到或超过其所持股权数量的50%时，限制其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权，并可限制其股东大会召开请求权、提名权、提案权、处分权等权利。

④　制定大股东行为管理办法。根据《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（银保监发〔2021〕43号），制定《珠海农商银行大股东行为管理办法》，明确大股东应当依照法律法规、监管规定和公司章程履职尽责，合法、有效参与公司治理，严禁滥用股东权利；应当支持公司建立独立健全、有效制衡的公司治理结构，鼓励支持公司把党的领导与公司治理有机融合；应当通过公司治理程序正当行使股东权利，维护公司的独立运作。大股东可以委托代理人参加股东大会，但代理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员。大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东大会。

公司主要股东珠海华发集团有限公司、广东能源集团财务有限公司、温氏食品集团股份有限公司、武安市喜鹏冶金物资经贸有限公司（现更名为河北普阳实业集团有限公司，正在办理股东信息变更手续）、珠海鸣志房地产有限公司、珠海市维康乐发展有限公司、马婵兰、方先华、李展其及本次定向发行意向投资者珠海华发投资控股集团有限公司、珠海科创弘源投资管理有限公司、横琴金融投资集团有限公司、珠海大横琴发展有限公司、珠海格力建设投资有限责任公司、珠海市市场经营集团有限公司均书面承诺不干预正常经营、不进行违规关联交易、资金担保及资金占用。

（4）有效运行关联交易管理机制

报告期内，公司制定了较为完善的内部控制制度对关联交易、资金担保及资金占用等行为进行了严格约束和规范。《关联交易管理办法》明确了关联交易的报备及审批流程，防范不当关联交易。根据《关联交易管理办法》规定，一般关联交易按照公司内部管理制度和授权程序审查，报关联交易控制委员会备案。重大关联交易经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东大会审议。公司依法披露重大关联交易信息，每年至少开展一次关联交易专项审查，严防违规关联交易及资金占用行为，对存在隐匿关联交易、输送不正当利益等行为的，将严厉追究相关人员责任。

3.说明保持银行经营独立性的内控措施及执行情况，并就可能存在的风险进行充分揭示。

公司保持经营独立性的内容措施及执行情况主要包括以下几个方面：

（1）加强党的领导，落实党委前置研究“三重一大”事项

党委的坚强领导是确保公司经营独立性的重要力量。公司将党的领导写入章程，在章程中规定党委发挥领导核心和政治核心作用，明确党委的职责。公司建立健全“三重一大”的决策机制，严格落实党委研究讨论是董事会、高级管理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委组织研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定。

（2）强化三会一层的独立运作

一是制定《珠海农商银行股东大会议事规则》《珠海农商银行董事会议事规则》《珠海农商银行监事会议事规则》等公司治理制度，明确股东大会及股东、董事会及董事、监事会及监事的各项职权。公司严格按照上述议事规则的规定，召开股东大会、董事会和监事会，保障股东权利，严格要求股东履行相关义务，确保公司经营独立性。二是实行独立董事制度，对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，如重大关联交易的合法性和公允性、高级管理人员的聘任和解聘、可能损害存款人或中小股东利益的事项等，确保公司经营独立性。三是董事会设立关联交易控制委员会，制定相应的关联交易管理办法，通过完善关联方识别、严格利率定价、实施关联交易分级审批等措施，有效防止利益输送等违规行为发生。

（3）加强大股东行为管理

一是其入股资金必须为自有资金。公司严格审核股东入股资金来源，并要求大股东书面承诺其入股资金为自有资金，确保其通过自有资金入股，股权关系真实、透明，进一步规范交叉持股、股权质押等行为。

二是其履行权利必须符合法律法规。公司制定大股东负面行为清单，明确大股东参与公司治理的行为规范，要求其支持独立运作，严禁不当干预，支持党的领导与公司治理有机融合，规范行使表决权、提名权等股东权利。

三是其关联关系必须清晰透明。公司要求大股东逐层披露关联方并最终穿透至实际控制人、最终受益人，并保证对所披露的关联关系或一致行动关系确保真实、透明。四是与公司开展关联交易必须严格规范。公司要求其履行关联交易管理和配合提供材料等相关义务，不得谋求优于非关联方同类交易的条件，且其重大关联交易应由董事会审查后提交股东大会批准。

（4）完善内部控制措施

一是公司持续加强风险管理，强化合规文化建设，建立科学、有效的内控机制，健全风险管理的三道防线，培育良好的企业文化和内部控制环境，使遵纪守法、严格执行各项内控制度成为员工的自觉行动。二是公司推动独立的内部审计体系建设，制定审计规划、重点和方案，增强审计工作的针对性、有效性，并每年开展内部控制后评价工作，有利于保障经营独立性。三是持续完善内控考评指标体系，按季开展内控管理检查及评价，并将内控考评结果运用于经营管理考核。四是经营管理考核方案设置合规经营和风险管理类指标，权重明显高于其他类指标，且将内控评价体系纳入合规经营类指标，实行案件和重大责任事故一票否决制，考评对象覆盖所有部室和网点，促使各经营单位将合规经营及风险防控放在首要位置。五是根据公司业务经营情况和风险状况，每年开展内部控制评价，全面评价内部控制的设计与运行情况，揭示和防范风险。截至定向发行说明书出具之日，公司未发生公司经营独立性受到影响的情况。

经核查，会计师认为（1）珠海农村商业银行按照《企业会计准则第36号——关联方披露》要求在补充披露后发行说明书中对关联方及关联交易进行了披露；（2）珠海农村商业银行制定了关联方管理的内部控制制度并履行了关联方交易的内部控制程序。

经核查，律师认为，1.发行人已按要求在《定向发行说明书》中补充披露报告期内各期关联方授信的情况、关联授信监管指标是否达标情况，报告期内关联方授信不存在本金及利息逾期情形、审批流程合规，报告期内关联方授信指标达标，截至法律意见书出具之日，发行人不存在因关联授信不达标而受到中国银保监会或其派出机构行政处罚的风险；2.发行人已按要求在《定向发行说明书》中就有效防范大股东干预银行正常经营、不正当进行关联交易、资金担保及资金占用等行为进行补充披露，上述防范措施符合法律法规及公司《章程》的规定，发行人上述制度已经制定并得到了有效执行；3.为保持银行经营独立性，公司已经制定了加强党的领导，落实党委前置研究“三重一大”事项，强化三会一层的独立运作，加强大股东行为管理等内部控制措施，并得到了有效执行，截至定向发行说明书出具之日，公司未发生公司经营独立性受到影响的情况。截至补充意见书出具之日，未发现发行人存在大股东违反监管规定、章程规定损害发行人、其他股东权益的情形。

三、 合规性审核意见

根据申请人提交的申请文件，我会认为，申请人信息披露基本符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》（证监发[2018]24号）等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意珠海农村商业银行股份有限公司向特定对象发行股票的申请。