（2022年）关于江西大余农村商业银行股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年10月11日

时效性现行有效

施行日期2022年10月11日

效力级别部门规范性文件

一、 审核情况

（一）申请人基本情况

申请人全称为“江西大余农村商业银行股份有限公司”，住所地江西省赣州市大余县南安镇，于2013年7月成立。申请人法定代表人为肖其荣，无控股股东及实际控制人，注册资本为22,445.83万元，总股本为22,445.83万股。截至2022年8月22日，申请人在册股东总数为1,164名。

（二）审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2022年9月1日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》（证监发[2018]24号）等相关规定，我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核。

二、 审核中关注的问题

（一）关于监管指标不达标或披露不充分

根据申请材料，申请人报告期内存在不良贷款率、拨备覆盖率、资本利润率等指标未达到监管标准的情况。请申请人：补充披露监管指标不达标对申请人持续经营能力的影响，是否存在被监管机构采取监管措施或者行政处罚的风险，并就可能存在的风险进行充分揭示。请申报会计师、申请人律师核查并发表明确意见。

申请人回复：

1.监管指标不达标对申请人持续经营能力的影响

2020年末、2021年末、2022年6月末，公司资产总额、发放贷款和垫款总额、吸收存款规模整体稳步上升，其中：资产总额分别为648,283.86万元、732,856.37万元、797,046.43万元，增长率分别为13.05%、8.76%；发放贷款和垫款总额分别为462,007.53万元、521,943.90万元、565,504.17万元，增长率分别为12.97%、8.35%；吸收存款分别为518,407.41万元、578,767.98万元、638,693.29万元，增长率分别为11.64%、10.35%。

报告期内公司各项业务均正常开展，内部经营风险得到控制，存贷款业务发展稳定，流动性充裕，随着本次定向发行完成以及公司多措并举加大不良贷款清收处置力度，不良贷款率、拨备覆盖率、资本利润率等指标将得以优化，逐渐符合监管要求。因此，报告期内公司个别监管指标不达标不会对公司持续经营能力产生重大不确定性影响。

2.是否存在被监管机构采取监管措施或者行政处罚的风险，并在定向发行说明书显要位置做重大事项提示

根据《商业银行风险监管核心指标（试行）》规定，商业银行风险监管核心指标是对商业银行实施风险监管的基准，是评价、监测和预警商业银行风险的参照体系。除法律、行政法规和部门规章另有规定外，本核心指标不作为行政处罚的直接依据。结合《商业银行法》、《金融违法行为处罚办法》、《银行业监督管理法》及《银监会行政处罚事项目录》等相关规定，截至公司本反馈意见回复提交之日，公司报告期内个别监管指标未达到监管要求，不存在被监管机构采取监管措施或者行政处罚的风险。

公司已在《定向发行说明书》之“重要事项提示/三、监管指标不达标被监管机构采取措施或行政处罚的风险”中补充披露如下：

“报告期内，公司存在不良贷款率、拨备覆盖率、资本利润率等指标不符合监管要求的情形，但资产总额、发放贷款和垫款总额、吸收存款规模整体稳步上升，各项业务均正常开展，内部经营风险得到控制，存贷款业务发展稳定，流动性充裕，随着本次定向发行完成以及公司多措并举加大不良贷款清收处置力度，不良贷款率、拨备覆盖率、资本利润率等指标将得以优化，逐渐符合监管要求。因此，报告期内公司个别监管指标不达标不会对公司持续经营能力产生重大不确定性影响，也不存在被监管机构采取监管措施或者行政处罚的风险。”

律师和会计师已针对上述事项核查并发表明确意见。

（二）关于发行价格

根据申请材料，股东大会决议通过“发行定价为每股人民币1元，认购人每认购1股，需另行出资1.2元购买本行不良资产作为有条件入股对价”，定向发行说明书及法律意见书显示“本次定向发行价格为人民币2.2元/股，其中：1.00元为股票面值,计入实收资本；1.20元为股票溢价，计入所有者权益，用于置换不良资产”。请申请人说明前述发行方案与经银保监局批准的方案是否一致，发行价格2.2元/股的表述及相关会计处理是否准确请申报会计师、申请人律师核查并发表明确意见。

申请人回复：

1.请申请人说明前述发行方案与经银保监局批准的方案是否一致

公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十四次会议和2021年度股东大会审议通过的发行方案明确“本次公司向法人企业定向募集股份1,500万股，每股面值为人民币1元，发行定价为每股人民币1元，认购人每认购1股，需另行出资1.2元购买本行不良资产作为有条件入股对价。”

2022年8月18日，中国银保监会赣州监管分局出具了《赣州银保监分局关于江西大余农村商业银行股份有限公司定向募股方案的批复》（赣市银保监复〔2022〕136号），申报的发行方案为：“拟定向募股1,500万股，每股面值为人民币1元，发行定价为每股人民币1元，认购人每认购1股，需另行出资1.2元购买本行不良资产作为有条件入股对价。”

因此，公司不存在《定向发行说明书》中本次发行有关的发行方案与赣州银保监局分局批复的发行方案不一致的情况。

2.发行价格2.2元/股的表述及相关会计处理是否准确

经核查，公司《定向发行申请报告》、《定向发行说明书》及《法律意见书》在撰写过程中，存在发行价格与股东决议表述不一致的错误情形。

公司及律所已分别在《定向发行申请报告》中之“五、本次定向发行基本情况/（三）发行价格和定价原则/1、发行价格”、《定向发行说明书》中之“二、发行计划/（三）发行价格和定价原则/1、发行价格”及《法律意见书》中之“三、本次股票发行范围和确定方法/（一）本次股票定向募股实施方案/3、发行价格”更正并补充披露如下：

“本次定向发行价格为人民币1.00元/股，计入实收资本；认购人每认购1股，需另行出资1.20元购买本行不良资产作为有条件入股对价，计入所有者权益。”

律师和会计师已针对上述事项核查并发表明确意见。

（三）关于是否按规定履行了国资、外资等主管部门的审批

请申请人在申请文件中补充披露本次定向发行是否需要履行国资等相关主管部门审批、核准或备案等程序，若需要，按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号》的要求披露是否按规定履行了国资等相关主管部门的审批。请申请人律师核查并发表明确意见。

申请人回复：

截至本反馈意见回复提交之日，公司不存在国有股东及股东持股比例超过10%的情形，公司股东之间也不存在通过签署一致行动协议、股权代持等其他安排持有或者控制持股比例超过10%的情况，公司股权结构较为分散。公司董事会由7名董事构成，其中独立董事1名，非职工代表董事由股东大会选举产生，董事会成员间无关联关系，亦不存在一致行动关系。因此，公司无控股股东和实际控制人，不属于《企业国有资产交易监督管理办法》所规范的国有企业，本次定向募股无需经过国资管理部门的审批，亦不需要根据财政部令第47号、财金〔2011〕59号的规定，履行评估程序。

律师已针对上述事项核查并发表明确意见。

（四）关于主要股东股权质押

根据申请材料，申请人前十大股东中赣州市瑞泰有色金属有限公司、大余县聚古堂文化艺术发展有限公司、江西水龙有色金属集团有限公司，质押其持有的发行人股权比例较高。请申请人：（1）、补充披露前十大股东持续经营能力是否存在重大风险，申请人相关贷款是否存在到期无法收回的风险；（2）、补充披露日常经营过程中，防范大股东干预银行正常经营、不正当进行关联交易、资金担保及资金占用行为的具体措施；（3）、补充披露保持银行经营独立性的内部控制措施及执行情况，并就可能存在的风险进行充分揭示。请申报会计师、申请人律师核查并发表意见。

截至2022年6月末，上述十大股东相关贷款均未出现逾期情况，但股东江西水龙有色金属集团有限公司因疫情及经营不善等原因，目前出现欠息逾期情形，累计欠息11.52万元，公司已将其相关贷款列入次级类，并积极采取如下措施加以催收和关注：一是密切关注水龙集团及其关联公司经营状况，对集团债权回款情况进行跟踪，做好贷款起诉和担保人财产诉讼保全；二是积极向县政府汇报，争取政府代偿，8月已代偿368万元；三是对水龙集团相关资产进行梳理，对公司有租金收入、业务回款和医保保证金进行跟踪，并持续落实和做好上户催收相关工作；四是对水龙集团相关资产进行梳理，争取县国有公司收购医院、厂房等资产。

针对质押比例超过50%的大股东赣州市瑞泰有色金属有限公司、大余县聚古堂文化艺术发展有限公司、江西水龙有色金属集团有限公司，还根据中国银保监会发布的《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》限制其股东表决权利和关联交易，以降低公司经营风险。已针对该事项在《定向发行说明书》中作重大风险提示。

2.补充披露日常经营过程中，防范大股东干预银行正常经营、不正当进行关联交易、资金担保及资金占用行为的具体措施。

报告期内，公司严格按照《公司法》《商业银行法》《银行业监督管理法》等相关法律法规的要求，建立健全公司治理机制规范公司治理，建立了合规、内部审计等内部控制体系，确保公司独立自主经营、科学决策，不受大股东不当干预，具体为：

一是，设立党委、纪委等党的常设工作机构，党的领导是政治领导、思想领导、组织领导的有机统一。二是，强化大股东对持续发展的责任。三是，强化大股东的合规责任。四是，完善章程和股权管理制度，加强对大股东的行为约束。五是，为防止大股东干预公司正常经营，施加不当的股金分红及经营指标压力，而对大股东违反《公司法》以及有关行业自律管理要求，公司及时报告省联社和银保监部门，并加强监管联动，依法查处问责。六是，公司实行独立董事制度，对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，如重大关联交易的合法性和公允性、高级管理人员的聘任和解聘、可能损害存款人或中小股东利益的事项等，确保公司经营独立性。七是，公司制定了《大余农商银行关联交易委员会工作细则》，公司对关联方相关贷款均严格履行了授信审批及关联交易程序，贷款利率符合市场利率水平，不存在损害公司利益的情形。

公司上述内部控制措施，能够有效防范大股东干预银行正常经营、不正当进行关联交易、资金担保及资金占用等行为。

3.进一步说明保持银行经营独立性的内控措施及执行情况，并就可能存在的风险进行充分揭示。

公司已建立了分工明确、相互制衡的内控管理组织架构体系实行了“三会一层”的公司治理架构，包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层，公司治理架构运行良好，可保证其独立经营。

董事会对股东大会负责，是股东大会的执行机构和公司的经营决策机构，对公司经营和管理承担最终责任。监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，负责监督董事会、高级管理层内控体系完善情况及监督其成员履职情况。公司已在《章程》中明确，提名委员会对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告，监督委员会对全行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督和检查。高级管理层主要负责执行董事会内部控制决策，根据董事会确定的风险控制目标，制定制度、流程和办法，采取相应的控制措施，建立和完善内部组织机构，保证内部控制各项职责得到有效履行，并对内部控制体系的充分性和有效性进行监测和评估。

公司已按照内控管理的要求，制定了合规、风险、审计等内控报告机制，并明确了报告路径。内控管理各层级权责明确、流程清晰、机制完备、报告渠道畅通；同时建立了以各业务部门为第一道防线，负责业务处理与日常风险管理；风险、合规为第二道防线，负责落实风险监测、重点业务风险检查、风险事件牵头处置及实施问责；审计部门为第三道防线，负责对重点风险隐患的监督检查，对检查发现的违规违纪问题提出整改意见。业务管理冲在前，风险合规立当中，审计监督守在后。

公司已在《定向发行说明书》之“重要事项提示/四、保持银行经营独立性的风险”中补充披露如下：

“公司日常经营管理受国家法律、法规的严格监管，同时受银行保险监管部门相关规章和规范性文件的监督管理，公司内部制度、管理规定健全，公司治理有效。因此，报告期内公司不存在大股东干预银行正常经营、不正当进行关联交易、资金担保及资金占用行为等影响公司经营独立性的风险。”

律师和会计师已针对上述事项核查并发表明确意见。

三、 合规性审核意见

我会认为，申请人提交的申请材料和信息披露基本符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》（证监发[2018]24号）等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意江西大余农村商业银行股份有限公司向特定对象发行股票的申请。