（2022年）2022年9月30日-2022年10月13日发行监管部发出的再融资反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年10月14日

时效性现行有效

施行日期2022年10月14日

效力级别部门规范性文件

2022年9月30日-2022年10月13日，发行监管部共发出3家再融资申请的反馈意见，具体如下：

一、 上海申达股份有限公司

1、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

2、申请人2018年非公开发行股票，募集资金用于置换收购Auria公司70%股权的前期自筹资金，该标的公司报告期内效益均为亏损，请申请人补充说明：（1）结合标的公司的经营业绩、主要财务指标、与公司业务的协同效应等情况说明收购该标的公司的原因及合理性。（2）结合相关评估报告、评估方法、评估参数的选取及评估增值情况，说明本次收购股权定价的公允性。（3）结合标的公司的收入、成本、期间费用、减值损失及收购后整合情况等，说明标的公司报告期内连续亏损、未达预期效益的原因及合理性。（4）结合上述情况及未来标的公司业绩预测，进一步说明相关商誉减值计提是否充分，前募投资决策是否谨慎。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

3、申请人本次募集资金全部用于补充流动资金，请申请人：（1）补充说明货币资金和交易性金融资产的具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，说明货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合上述情况及大额货币资金和交易性金融资产的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性和必要性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

根据申请材料，申请人报告期内业绩均为亏损，主营业务毛利率波动较大，请申请人补充说明：（1）结合收入、成本、期间费用、减值损失及同行业可比公司等情况，说明报告期内连续亏损的原因及合理性。（2）定量分析报告期内各主营业务毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致。（3）未来业绩改善计划，是否具备持续经营能力，相关风险提示是否充分。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

报告期内先后转让上海第六棉纺织厂有限公司、上海第七棉纺厂有限公司、上海荔达制衣有限公司及上海第二印染厂有限公司的股权，请申请人进一步补充说明：（1）结合申请人经营背景、上述公司的主营业务、经营业绩等情况，分别说明转让股权的原因及合理性。（2）结合相关评估报告、评估方法及评估参数的选取等情况，说明转让股权定价是否公允。（3）结合上述股权转让及其他影响非经常性损益的情况，进一步说明报告期内非经常性损益较大的原因及合理性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

6、申请人报告期末应收账款和存货余额较大，请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款金额较高的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）说明报告期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

7、申请人报告期内存在多项资产抵押、提供且尚在履行中的担保、未决诉讼、未决仲裁及行政处罚等事项，请结合上述事情目前进展情况说明相关预计负债计提是否充分，相关风险提示是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

8.根据申请材料，本次非公开发行唯一发行对象为申请人间接控股股东纺织集团。请申请人说明：（1）发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在申请人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）控股股东及其关联方是否承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露。

请保荐机构及律师发表核查意见。

9.根据申请材料，2022年7月16日，傲锐汽车部件（上海）有限公司天津分公司内发生一起安全生产事故，一名工人不幸身亡，尚未收到行政处罚决定书。请申请人说明是否存在有关安全生产事故的诉讼、仲裁事项，是否存在上市公司或其现任董事、高管被司法机关立案侦查或被主管部门立案调查或行政处罚的情况，是否存在严重损害社会公共利益的情形。

请保荐机构及律师发表核查意见。

10.根据申请材料，发行人与东方国际集团、纺织集团及其控制的其他企业存在的潜在同业竞争。请申请人说明已存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，本次募投项目实施后是否新增同业竞争。

请保荐机构及律师发表核查意见。

11.请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。

请保荐机构和律师发表核查意见。

二、 广州鹿山新材料股份有限公司

1.申请人本次公开发行可转债拟募集资金5.24亿元，用于太阳能电池封装胶膜扩产项目和补充流动资金。

请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构发表核查意见。

2.请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

请保荐机构发表核查意见。

3.申请人报告期各期末存货余额较高，最近一期末存货余额大幅增加。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高，最近一期末存货余额大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

4.申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高，最近一期末应收账款和应收票据余额大幅增加。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高，最近一期末应收账款和应收票据余额大幅增加的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；（3）应收票据是否存在逾期未能兑付情形，坏账准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

5.申请人存在重大未决诉讼和仲裁。

请申请人结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

6.根据申报文件，本次可转债募集说明书未披露违约责任等相关内容。请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。

7.根据申报文件，本次可转债向原股东实行优先配售。请申请人说明，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

8.根据申报材料，公司实际控制人汪加胜、韩丽娜将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任。请按照《再融资业务若干问题解答》问题13的相关要求进行核查及信息披露。

请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

9.请申请人说明：（1）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，募集资金是否投向房地产开发项目；（2）报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。

请保荐机构及律师发表核查意见。

10.请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行核查，并出具专项核查报告：

（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）申请人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为.

三、 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

1、根据申报文件，本次发行对象为包括控股股东北汽集团控制的北京汽车和渤海汽车在内的不超过35名特定投资者。请申请人补充说明：（1）北京汽车和渤海汽车认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；（2）控股股东北汽集团及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

2、根据申报文件，2021年7月6日，国家市场监管总局因申请人子公司北汽新能源违反《反垄断法》第二十一条，构成未依法申报违法实施的经营者集中，依据《反垄断法》第四十八条、第四十九条规定，对北汽新能源给予罚款50万元的行政处罚。请申请人补充说明，上述行政处罚所涉违法行为具体情况，是否已整改完毕，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

3、根据申报文件，申请人控股股东北汽集团及其所属公司存在与上市公司经营同类或相似业务的情况。请申请人补充说明，上述经营同类或相似业务的具体情况和原因，并结合《再融资业务若干问题解答》相关规定分析是否构成同业竞争，是否违反关于避免同业竞争的相关承诺，是否损害上市公司利益，是否已明确解决措施并切实执行，本次募投项目实施后是否新增同业竞争。请保荐机构及律师发表核查意见。

4、请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

5、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。

6、根据申请文件，申请人于2021年非公开发行股票募集资金。请申请人补充说明：（1）前次募集资金投资各项目具体进度，是否按计划投入，剩余部分承诺投资的未来实际投资计划，是否存在变更；（2）募集资金投入的补流比例是否符合规定；（3）结合本次再融资董事会召开时前次募集资金使用情况，说明本次再融资时间间隔是否符合相关监管要求。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

7、根据申请文件，申请人本次非公开发行股票拟募集资金80亿元，用于“面向场景化产品的滑板平台开发项目”、“整车产品升级开发项目”、“研发与核心能力建设项目”和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）前次募投项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设的原因及合理性；（2）前次募投项目与本次募投项目都涉及ARCFOX品牌电动车、智能网联、三电技术研发等领域，请说明前次募投项目与本次募投项目是否存在重复建设情况，是否存在共用人员、资产设施的情况，建设投资是否可以明确区分，划分是否准确；（3）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入,补流比例是否符合有关规定；（4）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（5）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目侧重研发的合理性及未来对产能消化的影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

8、根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金和短期借款。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。

9、根据申请文件，报告期申请人扣非归母净利润均为负且波动较大，申请人认为主要系政府补贴退坡、疫情影响及发行人产品转型等因素所致。报告期申请人综合毛利率分别为9.30%、-28.82%、0.81%和-4.44%。请申请人补充说明：（1）分析报告期收入结构，结合前次募投项目预测和实际完成情况，定量说明收入变动原因及合理性。（2）商品车销售中，ARCFOX以外其他车型的销量及收入均大幅下降的原因及合理性，是否将持续下降，相关存货减值计提是否充分；结合ARCFOX产销量、渠道拓展、客户开发及在手订单等情况，说明其销售金额及占比大幅增加的原因及合理性，能否稳定持续增长。（3）报告期内申请人整车产品单价大幅变动的原因及合理性；2020年以来主要车型毛利率持续为负的原因及合理性。（4）主营业务收入中车辆运营收入具体内容，该项业务毛利率大幅变动的原因及合理性，是否持续开展该项业务。（5）其他业务收入毛利率波动较大的原因及合理性，其中材料销售与申请人向北京汽车采购合作车型的规模是否匹配，差异原因及合理性；其他业务收入中其他的主要内容，收入金额波动较大的原因及合理性。（6）定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配，销售费用率持续增长的原因及合理性。（7）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致。（8）报告期内供应商及客户是否与公司、控股股东、实际控制人存在关联关系，是否存在关联方、供应商和客户为申请人分担成本费用的情况，是否存在关联交易非关联化情形，是否存在利益输送。（9）量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因，结合申请人及可比公司流动比率和速动比率，说明申请人是否存在流动性风险。（10）结合行业发展现状和趋势、申请人的核心技术、竞争力等,说明申请人业绩是否存在持续下滑的情况,申请人的持续盈利能力和经营能力是否存在重大不确定性。请保荐机构及会计师发表核查意见。

10、根据申请文件，报告期申请人应收票据及应收款项融资合计金额分别为38.44亿元、15.67亿元、23.86亿元、14.07亿元。请申请人补充说明：（1）应收票据及应收款项融资余额大幅变动的原因及合理性。（2）结合票据背书转让、票据贴现融资情况，说明申请人内部票据背书和贴现融资的具体流程，是否存在提前终止确认的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则。（3）说明申请人应收票据前手是否存在非申请人客户的第三方情形；申请人应收票据、应付票据后手是否存在非发行人供应商的第三方情形，是否存在不具有真实交易的票据交易。（4）请说明应收账款融资，是否有追索权债权转让，是否仍根据原有账龄计提坏账准备。请保荐机构及会计师核查并发表意见

11、根据申请文件，报告期内申请人应收账款余额较高。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）应收政府新能源汽车补贴款及对应销售收入的确认依据，是否符合企业会计准则规定，相应会计处理是否与同行业可比公司一致；关于新能源汽车补贴款真实性的核查情况，是否存在骗取新能源汽车补贴情形。（3）新能源补贴款的账龄结构，部分应收补贴款项账龄较长的原因及合理性；结合同行业可比公司情况、报告期内新能源汽车补贴政策的变化、相关款项前期回收及回收周期等情况，说明坏账准备计提是否充分，是否与行业可比公司保持一致。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

12、根据申请文件，报告期内申请人存货余额持续下降。请申请人：（1）补充说明报告期内存货余额持续大幅下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明存货跌价准备计提的充分性。（2）2020年大额计提存货跌价准备的原因和依据，其他各期末存货跌价准备是否充分、谨慎，是否存在跨期调节应计提存货跌价准备调节利润操纵业绩情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

13、根据申请文件，最近一年及一期，申请人主要产品产能利用率在5%以下。请申请人说明补充：（1）结合同行业可比公司及行业特性，说明产能利用率较低的原因及合理性；（2）相关的固定资产、无形资产减值准备计提情况，减值计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

14、根据申请文件，报告期内申请人研发费用分别是15.45亿元、15.82亿元、18.36亿元和8.31亿元。请申请人补充说明：（1）报告期内研发项目内容、对应车型、各期末进展、投入金额费用化和资本化的金额等情况，开始资本化的具体时点，相关会计处理是否与同行业可比公司一致。（2）报告期内开发支出变动的原因，是否存在无实际应用价值长期挂账的情形，是否应计提减值。（3）结合报告期内研发支出资本化和费用化会计确认标准，说明本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出，研发支出资本化会计政策是否与同行业可比公司一致。请保荐机构及会计师核查并发表意见。