（2022年）世盟供应链管理股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年10月28日

时效性现行有效

施行日期2022年10月28日

效力级别部门规范性文件

中国国际金融股份有限公司：

现对你公司推荐的世盟供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、 关于资质许可。请发行人补充披露：发行人是否取得生产经营所应当具备的全部资质许可，报告期是否持续拥有上述资质，是否存在无证或超出许可范围生产经营的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2、 房产瑕疵。请发行人补充披露：（1）发行人租赁土地、房产是否履行备案审批程序，瑕疵租赁房产的具体用途、占发行人全部土地或房产面积的比例、使用瑕疵土地房产产生的收入、毛利、利润情况，说明其对发行人的重要性，说明发行人对瑕疵土地房产是否存在依赖；（2）自有土地房产的取得是否合规，是否存在租赁土地上建设房产的情形，如存在请说明是否合规；（3）发行人向关联方租赁房产的原因与商业合理性，相关房产对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案，该情形是否影响发行人资产完整性和独立性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3、 行政处罚。请发行人补充说明：（1）报告期内持续受到行政处罚的原因，结合报告期内发生的违规行为说明发行人内控制度是否健全，能否保证生产经营合规性；（2）逐项说明各项行政处罚是否构成重大违法行为，相关违规行为是否整改、整改措施是否有效；（3）发行人控股股东、实际控制人是否存在受到行政处罚或刑事制裁等违法行为，如存在是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

4、 报告期内，公司对主要客户销售收入分别为31,869.29万元、38,292.60万元、48,042.05万元，占比分别为85.47%、83.48%、84.01%。请发行人（1）说明招股说明书披露的主要客户是否为合并口径前五大客户，如是，请明确披露口径，如否，请补充披露合并口径前五大客户收入及占比情况；（2）说明主要客户的主营业务、股权结构、资产规模、合作年限、运营历史、发行人为其提供的主要服务内容等信息，并说明报告期内主要客户的集中度特征及其变化趋势，是否与发行人的业务发展相匹配；（3）说明前五大客户变动情况及原因，并结合同行业可比公司的客户集中度、下游行业集中度分布情况等，说明发行人客户的集中度是否符合行业特征；（4）结合发行人所处行业竞争状况、主要客户需求变化、相关合同条款、合作期限等，说明与主要客户交易合作的稳定性和持续性，是否存在替代风险，发行人有何防范和应对措施；（5）说明是否存在既是发行人客户又是发行人供应商的情况，若存在请详细说明具体情形、原因及合理性，相关财务处理方式及其合规性；（6）结合行业整体规模、市场化程度和发行人行业地位等相关，分析说明相关经营风险是否充分披露；（7）区分客户分别说明主要客户的订单获取方式，对比不同客户相同期间同类服务的定价及毛利率，分析说明差异原因。请保荐机构、申报会计师说明对公司主要客户的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

5、 报告期内，公司前五大供应商采购金额分别为8,383.42万元、14,519.69万元、17,183.53万元，占比分别为41.59%、47.59%、40.66%。请发行人（1）说明主要供应商及采购金额、占比发生变动的原因，是否符合发行人的业务发展情况；（2）说明各主要供应商的基本情况、合作历史、采购方式、采购内容、定价方式、结算方式、发行人采购占其销售比例等，说明是否与发行人存在关联关系，是否存在异常采购的情况；（3）结合市场价格及其变动趋势，说明发行人报告期内向主要供应商的采购价格是否公允；（4）对于新增加的主要供应商，请补充说明其成立时间、销售规模、股本结构、发行人采购内容及金额、发行人向其采购的价格与原供应商对比情况，如存在重大差异，说明原因及合理性；（5）说明发行人采购外协运力分布情况，是否与发行人经营业绩分布相匹配。请保荐机构、申报会计师核查上述内容，并对供应商采购的真实、准确、完整及是否存在其他利益安排开展核查，并发表明确意见。

6、 报告期内，发行人主营业务收入分别为37,289.21万元、45,872.45万元、57,187.79万元。请发行人（1）按业务类别详细说明并披露收入确认的方法、时点、依据、主要确认凭据、确认频率，说明收入确认是否符合会计准则的规定、是否符合行业惯例；（2）结合主要客户的业绩变动情况，分析说明报告期内营业收入持续增长的原因及合理性；（3）补充披露同行业公司在报告期内的营业收入情况，公司营业收入持续增长是否与同行业企业一致；（4）补充披露各项业务之间的内在联系，各业务之间的相互影响，说明各业务之间的收入变化是否存在一定的配比关系；（5）补充披露分季节营业收入情况，是否存在期末突击确认收入情形；（6）发行人专用车辆成新率仅23.51%，说明是否影响发行人持续盈利能力，相关风险是否披露充分；（7）说明发行人定价模式，报告期内是否存在较大变动；（8）发行人运输是否存在固定路线，说明各固定路线运输价格价格情况。请保荐机构、申报会计师对发行人收入确认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定进行核查，对发行人报告期内销售真实性进行核查，并发表明确核查意见。

7、 招股说明书显示，发行人建立了高效智能的信息系统。请发行人（1）补充说明主要信息系统的基本架构、主要功能、应用方式、各层级数据浏览或修改权限等，说明信息系统的运行是否有效，发行人基于信息系统的内部控制是否存在且一贯执行；（2）系统数据与财务数据是否匹配；（3）结合系统数据录入时间、录入方式、频率等，说明系统数据是否存在明显异常。请保荐机构、申报会计师核查，说明核查方式、范围、结论，发表明确核查意见。

8、 报告期内，发行人主营业务成本分别为27,773.98万元、35,143.62万元、46,820.18万元。请发行人（1）说明各业务的成本构成及占比情况，分析说明波动原因及合理性；（2）进一步说明物流服务采购的定价模式，并结合发行人跨境化工物流供应链服务的成本构成、操作箱量、单价、目的地等相关因素，分析跨境化工物流供应链服务成本与收入的匹配性；（3）说明成本的归集是否完整，成本在各期间之间的分配、在各业务或产品之间的分配方式及是否准确；（4）公司各类业务中各类成本的变动是否与发行人报告期内收入变动匹配；（5）说明各期末是否存在未达到收入确认条件的在执行订单，说明相关投入成本的会计处理方式及其合规性。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，说明核查的过程和依据，并发表明确意见。

9、 报告期内，公司综合毛利率分别为25.52%、23.39%、18.13%，其中干线运输服务毛利率分别为23.67%、15.71%、9.74%，下降幅度较大。请发行人：（1）结合各业务单位价格和单位成本的变化情况量化分析综合毛利率的波动原因；（2）结合议价能力、自由运力、外协运力占比、油价变动等影响因素，区分业务不同分析说明毛利率变动的原因及合理性，相关风险是否充分披露；（3）结合公司提供服务的具体内容、市场竞争情况等说明不同业务间毛利率差异的原因。请保荐机构、申报会计师对以上情况进行核查，并发表明确核查意见。

10、 报告期内，发行人期间费用主要为销售费用和管理费用，销售费用主要为工资及工资性支出，管理费用主要为工资及工资性支出、办公费、业务招待费等。请发行人（1）详细说明报告期列入销售费用、管理费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、基本工资和奖金构成、奖金与绩效匹配关系等相关信息，相关工资与同地区、同行业比较情况；（2）逐项说明销售费用、管理费用明细项目在报告期内变动的原因及合理性，与公司经营业绩、规模是否匹配；（3）发行人销售费用率远低于同行业公司，说明原因及合理性，是否仍存在未入账的成本费用；（4）说明管理费用率逐年降低且低于同行业公司的原因及合理性；（5）匡算利息支出、利息收入是否真实、准确、完整。请保荐机构、申报会计师核查上述问题，并对期间费用归集的及时性、完整性、财务处理的合规性进行核查，发表明确核查意见。

二、信息披露问题

11、 历次股权转让与增资。请发行人补充说明：（1）历次股权转让与增资的原因、定价依据及是否公允、入股方资金来源及是否合规，是否履行公司决策和有权机关核准程序，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）张经纬、常亚君2017年离婚时对发行人股权分割是否符合双方约定，是否存在纠纷或潜在纠纷，张经纬目前所持发行人股份是否属于尚未分割的夫妻共同财产；（3）海天汇荣、首新晋元、朱方文、李家圣等外部股东与发行人客户、供应商是否存在关联关系、亲属关系，间接股东叶承智入股与发行人获取客户是否存在关联；（4）世盟经纬、经纬和君与实际控制人张经纬是否存在其他利益安排，常亚琴、常亚君控制的其他企业是否与发行人从事相同或相似业务；（5）兴承经纬出资人是否在发行人任职、入股资金来源、是否存在股权代持，唐明超的履历、与发行人实际控制人是否存在亲属关系，唐明超辞任发行人董事的原因，辞任后担任员工持股平台普通合伙人的合理性，是否符合持股协议的约定，招股说明书披露其为项目经理是否真实准确；（6）现有股东与发行人及其控股股东、实际控制人等相关方是否存在对赌协议或其他特殊安排，如存在是否符合监管规定；（7）本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

12、 申报材料显示，发行人实际控制人2003年至2017年任世盟有限曾经的子公司世盟国际总经理。请发行人补充说明世盟国际的基本情况，是否涉及国有或集体资产，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

13、 同业竞争。请发行人补充说明：认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业。

14、 注销或转让关联方。请发行人补充说明：（1）报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因；报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形；（2）对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形；（3）报告期注销或转让的子公司是否存在重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

15、 关于环保。请发行人补充披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，污染物排放量是否存在超出许可范围的情形；（2）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否存在环保行政处罚。请保荐机构和发行人律师对发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体及募投项目是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。

16、 社保和公积金缴纳。报告期内，发行人部分员工未缴纳社会保险和住房公积金。请发行人补充披露：（1）报告期内发行人社会保险和住房公积金未足额缴纳的形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内的用工纠纷、投诉等情况，说明发行人关于劳动保障的内部制度是否健全有效。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

17、 外协运力。请发行人补充披露：（1）报告期内外协运力的采购金额、占比及主要外协供应商情况，说明发行人对外协供应商是否存在重大依赖；（2）外协供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、亲属关系；（3）结合发行人自有运力成本、同行业情况说明发行人外协运力采购单价是否存在异常，与同行业可比公司是否一致。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

18、 业务模式。发行人提供的服务主要包括关务服务、公路运输、仓储及管理业务。请发行人补充披露：（1）按照不同业务类型披露报告期收入、利润及占比；（2）报告期内业务获取方式，按照招投标、协商谈判等方式分类披露报告期收入、利润及占比，说明是否存在应履行招投标而未履行的情况；（3）报告期内主要客户的获取方式、合作历史，与主要客户合作是否稳定；（4）客户选择发行人代理而非直接委托运输公司的原因，发行人业务是否存在被替代风险，相关风险披露是否充分；（5）发行人与第一大客户奔驰系签署的三年框架协议即将到期，说明发行人与奔驰系合作协议续签情况，是否存在无法续签的风险，发行人生产经营环境是否即将发生重大变化，相关风险披露是否充分。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

19、 关于关务服务。发行人为客户提供报关、港口事务代理等服务。请发行人补充披露：发行人开展关务服务是否合规，是否具备相关经营资质；结合关务服务的主要客户情况说明向发行人采购报关服务的商业合理性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

20、 关于董监高任职资格。请发行人补充披露：（1）报告期内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化，离职董事、监事、高级管理人员仍为发行人项目经理的原因，通过员工持股平台持有发行人股份是否符合发行人关于员工持股的相关内部管理要求；（2）独立董事任职是否符合中组部、教育部关于党政领导干部兼职的相关规定；（3）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否曾在同行业其他公司任职，如存在请说明是否签署竞业禁止协议，在发行人处从事的研发等相关工作是否存在侵权行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

21、 募投项目。请发行人补充披露：结合发行人从事的业务类型、轻资产运营模式等说明募投项目的必要性、合理性、与主营业务的关系，发行人未来的业务发展方向，是否转向重资产运营。请保荐机构核查并发表明确意见。

22、 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,477.73万元、6,612.37万元和4,309.24万元。请发行人：（1）补充披露间接法将净利润调节为经营活动现金流量净额情况；（2）说明经营活动现金流量主要项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符；（3）说明发行人购买的银行理财产品的具体种类、银行、是否保本、底层资产情况、报告期各期的收益情况以及会计处理；说明报告内存在大额货币资金情况下，拆借资金的必要性及合理性。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。

23、 报告期各期末，公司应收账款余额分别为17,593.60万元、21,447.48万元、24,623.96万元，占当期营业收入比例超40%。请发行人（1）结合业务情况、相应客户销售情况、信用政策变化情况等，说明各期末应收账款余额较大的原因及合理性；（2）说明各期末应收账款期后回款情况，是否符合公司与客户的信用期约定；（3）说明报告期内前五名应收账款客户与前五名销售客户是否匹配、应收账款中是否有新增的大客户，对于同一客户以及不同客户在不同报告期内的信用政策对比情况，是否存在放宽信用政策的情形；（4）发行人各报告期末是否存在逾期应收账款情形，如存在，说明金额、占比及回款情况。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

24、 报告期内，公司其他应收款账面价值分别为2,002.08万元、 1,832.80万元、 2,528.18万元。请发行人（1）说明其他应收款中押金、保证金及集装箱押金是否与采购情况相匹配;（2）说明按账龄组合计提坏账准备的计算过程。请保荐机构、申报会计师核查上述问题，发表明确核查意见。

25、 报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为4,010.27万元、2,806.65万元和2,089.04万元，主要包括房屋建筑物、机器设备、专用车辆、辅助车辆等。请发行人（1）以表格形式补充说明各类别固定资产原值、累计折旧、减值准备增减变动情况；（2）说明报告期各期末固定资产中专用车辆、辅助车辆与运输能力及相关业务的匹配关系；（3）补充说明发行人固定资产的折旧政策和折旧年限与同行业可比公司同类资产相比是否存在显著差异；（4）补充说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，说明减值准备计提是否充分；（5）补充说明报告期各期末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产、以及其他可能导致固定资产出现减值的情形。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确意见。

26、 报告期内，发行人应付账款分别为 4,960.86万元、7,858.81万元、9,886.54万元。请发行人：（1）补充说明与主要供应商的货款结算政策、信用期情况、实际执行及变化情况，说明付款进度差异情况及原因，分析应付账款余额及占营业成本比例变动的原因及合理性；（2）说明各期末应付账款前5名供应商名称、金额及占比，说明与各期采购金额前5名供应商的匹配性。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

27、 报告期内，发行人存在使用个人卡支付路桥费、司机工资补贴、罚款情形。请发行人（1）说明个人卡使用情况及后续整改情况，个人卡影响是否消除完毕；（2）进一步说明本次申报的报告期是否存在以下情形：为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道；向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后取得银行融资或其他票据违规情况；与关联方或第三方直接进行资金拆借；利用个人账户对外收付款项。若存在，请说明报告期各期的发生额整改情况和效果。请保荐机构、申报会计师核查，说明核查方式、范围、结论，取得的证据，并发表明确核查意见。

28、 报告期内，发行人存在向关联方销售、采购、担保等情形。请发行人（1）说明与同一关联方同时存在关联采购和关联销售的业务逻辑，关联交易的合理性和必要性；（2）结合同类交易的市场价格、无关第三方之间的交易价格，说明报告期内关联交易的定价依据及公允性；（3）公司与关联方是否存在其他利益安排，是否存在关联方向发行人输送利益的情形；（4）按照市场利率，测算实控人为发行人提供无偿担保对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并发表明确核查意见。

29、 请发行人结合合同条款，分业务说明交易标的发生毁损、灭失等风险的风险承担方和承担方式，报告期内发行人是否发生重大赔偿责任、相关赔偿金额及相关会计处理，发行人是否应当就毁损灭失责任计提预计负债。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

30、 请在招股说明书中结合会计师事务所的审计意见类型披露“关键审计事项”。请申报会计师说明“关键审计事项”的“审计应对”中各项具体审计程序的具体情况、事实结果、审计结论，是否存在较大审计差异或调整情况，对形成审计意见是否有重大影响。请保荐机构核实上述情况，分析说明上述事项是否属于影响投资者价值判断和投资决策的重要信息并已充分披露。

31、 请保荐机构、申报会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

32、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。

四、其他问题

33、 招股说明书“概览”部分较多篇幅披露发行人竞争优势，请发行人、保荐机构严格按照招股说明书格式准则的要求，在“概览”部分披露发行人简要情况，避免广告化用语。

34、 关于股东核查。请发行人、保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》出具说明或核查意见。

35、 请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。