（2022年）衢州南高峰化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年10月28日

时效性现行有效

施行日期2022年10月28日

效力级别部门规范性文件

财通证券股份有限公司：

现对你公司推荐的衢州南高峰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复的申请。如未能按期提交反馈意见回复，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何疑问，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、 申报文件披露，公司主要客户为国内知名整车制造商和汽车零部件制造商。请发行人补充说明和披露：（1）获取客户项目的一般流程，主要方式及途径，是否存在需经招投标而未经过相关程序的情况；结合各期新增订单在取得方式、来源、客户类型、区域等方面的构成情况，说明发行人业务拓展的核心竞争力，订单获取方式的合法合规性，是否存在串标、围标、商业贿赂等不规范情形；（2）结合订单获取方式、流程，补充说明相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险；（3）请说明主要客户与发行人、实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2、 申报文件披露，程洋湜、程洪波、程浩三兄弟合计控制公司87.17%股权。请发行人补充说明：（1）发行人股东设置境外架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源是否合法；（2）结合发行人历史股权变更情况、股权结构、关联方资金往来情况、公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况等说明实际控制人认定的合理性，是否符合相关规定；其亲属的锁定期安排是否符合相关规定。（2）未将其他直接、间接持股比例较大的股东或股东的实际控制人如李国辉、吴红心认定为发行人实际控制人的原因和合理性。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

3、 申报文件披露，报告期内，中氟化工无水氟化氢实际产量超过备案产能。请保荐机构、发行人律师核查和说明超产能生产的具体情况，是否违反投资项目核准和备案相关规定，是否构成重大违法行为以及是否构成本次发行的实质障碍。

4、 申报文件披露，报告期内，公司境外销售收入占比分别为12.00%、10.44%和9.95%。请发行人补充说明：（1）发行人产品出口是否符合海关、税务等相关法律法规的规定，发行人产品出口是否存在被进口国、地区采取贸易政策限制的情形；（2）补充关税及汇率波动对营收利润的影响的敏感性分析。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

5、 申报文件披露，报告期内，公司对前五大客户的销售占比合计分别为50.87%、50.49%和52.90%。请保荐机构、发行人律师比照首发问答问题38“客户集中”要求核查和发表意见。

6、 申报文件披露，为了加强在氟化工领域的战略合作，2015年12月，公司与斯戴拉签署合资经营合同共同成立北斗星，合资期限为北斗星营业执照颁发之日起30年。报告期前五名客户中，星青国际为公司子公司北斗星少数股东斯戴拉的全资子公司。请发行人补充说明：（1）斯戴拉的基本情况，包括但不限于注册地、主要股东、实控人、主要财务数据、主要产品、企业简介等；（2）发行人和斯戴拉的合作背景、经过、合作内容，包括但不限于对应合作协议（合作协议名称、签署日期、合作事项、主要合同条款）、合作产品、生产主体、合作模式、利润共享方式等重要信息；（3）发行人和斯戴拉合作事宜的履行情况；（4）与斯戴拉合作具体存在哪种风险，是否对本次发行上市构成实质障碍。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

7、 申报文件披露，公司生产的无水氟化氢及其副产品氟硅酸被列入生态环境部《环境保护综合名录（2021年版）》“高污染、高环境风险”产品名录。请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：（1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。（2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。（3）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。（5）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。（7）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。（8）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。

8、 发行人部分产品用于制备锂电池电解液，部分用于制备含氟制冷剂等其他领域。请发行人（1）补充披露按下游应用领域分类的收入构成及对应产品情况、各领域的市场占有率及竞争对手情况；（2）结合《蒙特利尔议定书》、生产配额政策的具体内容，补充披露报告期内受控产品的收入毛利金额及占比，量化分析并披露生产配额缩减、基加利修正案被中国批准对发行人的影响，说明盈利能力的可持续性，并在风险提示一节中补充披露；（3）详细披露近年氟化工行业发展情况、发行人主要客户对应下游产品的产销量变动情况、主要竞争对手经营规模及下游客户情况，多维度分析发行人业绩大幅波动原因、持续经营能力是否存在重大不确定性并充分提示风险；（4）结合毛利及毛利率、期间费用、影响营业利润的其他科目的变化情况，分析报告期内收入变动和净利润变动的匹配性，并与同行业可比公司收入、净利润波动情况做对比，说明差异原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。

9、 公司的产品销售均为“买断式”销售，销售客户包括生产型客户和贸易型客户，其中贸易型客户销售占比近40%，境外销售占比10%左右。请发行人（1）补充披露各期前五大生产型、贸易型客户基本情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、注册地址、股权结构、主营业务、合作历史、交易内容及规模、结算方式等，其中对于贸易型客户另补充披露贸易区域；（2）补充披露发行人产品是否为主要生产型客户该采购类别的唯一供应商，如否，补充披露发行人供货比例；（3）说明主要贸易类客户的下游终端客户情况，前述终端客户向贸易商采购的原因，主要贸易类客户的期末库存情况；（4）分析前五大生产型、贸易型客户报告期内变化原因及对单个客户销售金额变化的原因，说明同类产品对不同客户的销售价格、毛利率是否存在重大差异；（5）按销售规模补充披露各类型客户分布情况、各期各类型新增客户销售规模占比、销售毛利占比，说明收入增长是否来自新增客户，客户集中是否符合行业惯例；（6）补充披露内外销中生产型、贸易型客户的销售金额占比、数量占比情况，并分析披露变动原因；（7）补充披露各期外销客户数量增减变动及销售规模变动原因，说明报告期内主要外销客户基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、所在地区、客户性质、与发行人的合作历史、销售规模等情况；（8）结合外销地区分布情况，补充披露汇率变动、贸易政策变动对外销的影响；（9）说明是否存在客户为自然人或个体工商户，第三方回款，客户与供应商为同一主体等情况，相关内部控制的建设情况。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，发表明确意见，并说明对发行人内外销、贸易商销售核查的具体情况，包括但不限于核查方法、数量、比例、取得的证据、结论。

10、 星青国际为发行人报告期内第一大客户，各期销售占比分别为22.97%、23.39%和18.93%。星青国际为持有发行人子公司北斗星34%股权的少数股东斯戴拉的全资孙公司。报告期内，发行人另存在向星青国际、斯戴拉偶发性采购设备、氟化锂、周转材料等情况，斯戴拉、南高峰曾向北斗星提供担保。请发行人（1）补充披露与斯戴拉合资设立北斗星的背景、目的、各方相关权利义务的约定情况，公司与斯戴拉及星青国际的历史交易合作情况，结合合同条款、交易规模论证是否存在对星青国际、斯戴拉等关联方的依赖；（2）说明除向发行人采购氟化工产品外，斯戴拉是否通过星青国际向其他供应商采购产品，如是，则说明对发行人的相关交易条款与对其他供应商是否一致；（3）结合发行人各产品内外销定价模式，分季度分析发行人向星青国际的销售单价与定价基准、市场价格（出口）、其他外销客户单价的差异情况，说明发行人向星青国际的销售单价与星青国际向斯戴拉销售单价的差异情况；（4）结合发行人与星青国际、斯戴拉的偶发性采购价格、信用条件等，说明是否存在关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形，说明除上述事项外是否还存在其他财务内控不规范的行为。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。

11、 发行人主要原材料包括萤石粉、硫酸、氟化锂和五氯化磷等，部分原材料市场价格波动较大；报告期内，前五大供应商的采购占比分别为50.47%、45.97%和57.24%。请发行人（1）补充披露各类原材料采购金额占采购总额的比例情况，并分析披露变动原因；（2）以表格列示主要原材料月度采购价格与市场价格的差异情况并分析具体差异原因，披露原材料采购价格的主要影响因素；（3）补充披露报告期内前五大供应商及其基本情况，包括成立时点、注册资本、注册地址、股权结构、主营业务、经营规模、合作历史等；（4）说明报告期内各类采购内容的前五大供应商采购金额及占比，并分析其变化的原因、不同供应商同类采购产品的价格差异情况；（5）结合行业状况、与主要材料供应商的合同协议情况等分析供应商的稳定性和可持续性，并说明是否存在对重大供应商的依赖；（6）说明是否存在客户指定发行人向自身采购或客户指定供应商的情况，是否存在供应商为发行人关联方供货的情况，是否存在关联方为发行人承担成本费用的情形，是否存在供应商为贸易商、自然人或个体工商户，现金付款的情况。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并说明核查方法、范围、证据、结论。

12、 发行人各期主营业务收入分别为60,289.24万元、52,219.96万元和94,311.34万元。请发行人（1）补充披露主要产品内外销定价模式、结算模式，分析披露部分产品内外销定价模式不同且内外销价格差异极大的原因及合理性，是否分析主要产品在报告期内各月的销售价格与产品市场价格、原料市场价格变动趋势是否一致，分析主要产品内外销单价、生产型贸易型客户销售单价差异情况；（2）结合报告期内主要产品产能变化情况、具体客户订单情况，量化披露主要产品对生产型贸易型客户的销量变动原因、内外销销量变动原因，分析主要产品销量与对应客户产销规模是否匹配；（3）列示主要产品月度销量、收入情况，说明是否存在提前确认收入的情形；（4）结合同行业上市公司的明细产品结构、应用领域、下游市场等因素，分析销售均价、销售数量、销售收入趋势与同行业的具体差异原因；（5）补充披露各类销售中的产品交货时点、运保费承担、验收程序、质量缺陷赔偿责任、销售折扣政策及各期折扣金额、退货政策及各期退货金额；结合具体合同条款，说明收入确认的具体凭证，论证收入确认政策的合规性。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。

13、 发行人各期主营业务成本分别为45,646.66万元、41,741.85万元和55,917.90万元。请发行人（1）补充披露主要产品成本构成明细；结合成本核算方法、原材料构成情况，分析各类产品成本结构与同行业公司是否可比，与对应产品收入的配比情况；（2）结合原材料耗用量、原材料采购价格大幅波动等因素，分析披露主营业务成本料工费占比基本稳定的合理性；（3）说明各月主要原材料结转成本的平均价格，与采购价格、市场价格是否存在重大差异；（4）结合反应方程式，说明主要产品原材料单耗情况，分析主要产品原材料耗用量与产品产量是否匹配，原材料单耗情况与标准单耗的对比情况；（5）结合报告期内工人人数变动原因、工人工资政策调整、工人平均工资的变化说明直接人工变化的原因和合理性；（6）补充披露制造费用的明细及各部分变动具体原因，并结合各期销量说明能源单耗变动情况及其合理性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并对成本核算的准确性、完整性发表明确意见。

14、 发行人各期主营业务毛利率分别为24.29%、20.07%和40.71%，主要产品中无水氟化氢、六氟磷酸锂毛利率2019年低于同行业平均水平，2020年度、2021年度高于同行业平均水平。请发行人（1）结合主要产品的原材料、能源耗用量及价格具体变动情况、产销量、人员薪酬、固定成本等因素，分析主要产品单位成本明细具体变动原因；（2）补充披露同类产品在内外销、不同客户类型下的毛利率差异情况，并分析差异原因、报告期内波动原因；（3）结合同行业业务模式、产业链布局、产品结构及产销规模、产品技术性能、内外销客户结构、议价能力、成本结构、运输费用核算方法、产品具体交易时间等因素，量化分析主要产品单位售价、单位成本与同行业同类产品差异原因。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

15、 发行人各期期间费用率分别为8.26%、7.31%和4.80%。请发行人（1）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析管理人员、销售人员和研发人员薪酬及其变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司进行对比；（2）结合内外销运输方式、运输价格及物流供应商情况，分析披露各期内外销运输费与销量的配比关系、运输价格是否公允、主要供应商股东与发行人员工存在资金往来的具体情况、原因及合理性；（3）说明销售佣金的具体业务模式、支付对象、对应客户及销售金额、回款情况、销售佣金计费依据和波动原因，说明支付对象的基本情况、是否为关联方，采用居家服务的商业合理性，是否符合行业惯例，支付对象是否有开具发票；（4）说明折旧摊销费用的核算方法，“六氟磷酸锂市场需求量增加影响，子公司北斗星产量较上期增长80.65%，相关生产设备处于饱和状态，导致分摊至管理费用的折旧减少”的合理性；（5）结合具体业务结构及规模、费用明细构成等因素，分析销售费用率、管理费用率均大幅低于同行业的原因，期间费用归集是否准确完整，是否存在第三方代垫成本费用的情况；（6）说明研发项目是否与具体产品订单、批次相关，研发人员是否专职，研发费用与主营业务成本是否明确划分，研发样品的会计核算方法，财务报表与纳税报表中研发费用的差异情况；（7）结合各期具体的研发项目及进展，补充披露研发费用逐期上升的原因及合理性，说明研发投入与项目进度是否配比，是否存在研发费用资本化的情况；（8）匡算利息支出、利息收入及汇兑损益是否准确、完整。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查并发表意见，并说明对期间费用真实性与完整性的核查过程及结论，核查支付费用的主要对象的具体情况，是否与发行人存在关联关系，是否存在关联方或其他利益相关方等为发行人承担费用的情况。

16、 宁波昆长和宁波昆宁为发行人员工持股平台，发行人各期共确认股份支付费用26.67万元、14.63万元及157.60万元。请发行人请发行人结合《首发业务若干问题解答》的要求，（1）说明穿透后实际控制人及老股东历次持股比例变动情况、增资方及股权受让方是否存在发行人客户或供应商及其关联方；（2）说明历次增资或股份转让价格的定价依据、对应增资或股份转让当期发行人净利润的市盈率倍数；（3）结合上述情况及具体服务期安排、股份回购条款（若有），论证历次增资及股权转让是否构成股份支付、已确认的股份支付费用的计算合规性。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。

二、信息披露问题

17、 申报文件披露，发行人存在多次增资和股权转让情况。请发行人补充披露：（1）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）自然人股东的基本情况，是否在公司任职；员工持股平台（如有）持股人员情况，在发行人处任职情况，未在发行人处任职却取得股份的原因（如有）；（3）对赌协议的解除（如有）是否符合规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否与相关方存在未披露的对赌协议或特殊安排；（4）历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本等过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违反税收管理、外汇管理等违法违规情形，是否因此受到行政处罚；（5）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

18、 申报文件披露，2017年1月5日，南高峰分别与玉山县美加华贸易有限公司、程洋湜签署《股权转让协议》，约定收购美加华、程洋湜分别持有的中氟化工75%和25%的股权，收购价款分别为3,225万元、1,075万元。请发行人补充说明和披露：（1）资产重组前各方基本情况介绍，包括股权结构，实际经营业务；资产重组各主体间的股权关系、关联关系；（2）资产重组的原因、具体过程和基本情况，资产重组的程序是否合规；（3）相关收购、转让是否进行审计、评估，审计、评估机构是否具有证券业务资质，历次收购、转让的定价依据及其公允性，相关价款是否已足额支付；（4）收购和转让过程中相关人员安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；是否存在关联方代垫费用、人员混用等情形；（5）历次收购、转让是否涉及相关税费，是否足额及时缴纳，是否存在税务方面的违法违规情形；（6）重组前后发行人主营业务是否发生根本变化。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

19、 请保荐机构和发行人律师核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、产能产量及实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争，并发表明确意见。

20、 请发行人：（1）对照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易；（2）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（3）对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（按重要性水平确定）的，结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施；（4）披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；（5）针对报告期内频繁发生的关联方资金往来及其他关联交易的情况，说明公司是否已经为规范关联交易、避免关联方通过交易损害公司利益制定并有效实施了必要的内部控制；（6）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权受让方基本情况，注销或对外转让后的资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

21、 申报文件披露，发行人拥有5项商标、49项专利。请发行人补充说明和披露：（1）发行人专利、非专利技术等知识产权的取得方式和时间、使用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度，相关专利等是否存在纠纷或者潜在纠纷；（2）对于转让取得的专利、非专利技术等知识产权，请发行人说明交易背景、转让方、转让时间、对价及定价依据等具体情况；（3）针对共有专利，是否开发形成了具体产品，针对相关共有专利相关营收利润分配安排情况；（4）招股书披露的公司及子公司主要产品涉及的生产技术（自主研发）是否已申请专利保护，如否，请说明原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

22、 申报文件披露，发行人主要从事高纯度氟化工产品的研发、生产和销售业务。请发行补充披露：结合发行人生产经营的具体产品，逐项说明发行人是否取得生产经营应具备的全部资质，发行人目前持有的相关业务资质及经营许可资质的具体内容、有效期、取得方式，已持有特别是未取得资质和许可对发行人生产经营的具体影响和重要程度，维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍，相关影响是否充分披露。请保荐机构、发行人律师就发行人是否取得生产经营应具备的全部资质以及发行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。

23、 请保荐机构和发行人律师核查和说明：（1）请结合生产销售的产品特性，说明报告期内是否存在工伤、职业病等情形；（2）生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施实际运行情况，报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施运行情况；报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；（3）发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定；（4）结合首发业务问答问题19“环保问题的披露及核查要求”对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。

24、 申报文件披露，公司及子公司使用的部分生产经营场所房产存在未取得产权证书的瑕疵情形，该部分房产面积为3,707.95平方米，占全部房产面积的13.96%。请保荐机构、发行人律师按照首发业务问答相关规定核查、说明并披露报告期内瑕疵土地和房产的相关情况，包括但不限于：（1）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批手续，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行为；相关房产具体产权证书的办理进展情况，预计取得时点，是否存在无法办理的重大障碍；（2）发行人租赁的房产是否涉及集体土地或划拨用地，是否取得权属证书，是否办理租赁备案手续,承租房产是否属于发行人的主要生产经营场所;报告期内，公司向关联方出租/承租房产（如有）的租赁费用及其定价是否公允，是否存在关联方利益输送情况；（3）发行人租赁土地是否存在租用合法性不能确认、租用用途不符合产权证记载或未进行备案等瑕疵情况，涉及集体土地使用的，请说明有关土地取得、使用是否合规，请对租用土地及其上建筑物或构筑物是否合规发表明确意见；（4）结合瑕疵房产、土地的面积占比及使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否构成发行上市障碍；披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。

25、 请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在重大违法违规行为，请发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第六十八条的规定补充披露近三年内的违法违规行为（不仅限于重大违法违规行为）的相关情况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等，请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响及该事项等是否构成重大违法违规，并对是否构成发行人发行上市实质性障碍发表明确意见。如发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在类似情况，请按照上述标准披露。

26、 申报文件披露，2022年1月5日，南高峰发生一起安全生产事故，造成2名检修人员被灼伤和中毒，未造成人员死亡。请发行人补充说明：（1）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度、以及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（2）发行人安全设施的运行情况、在安全生产方面是否存在违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

27、 申报文件披露，报告期内，发行人部分员工未缴纳社保和公积金。请发行人补充说明：（1）报告期内各期未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

28、 请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人董事、监事、高管、核心技术人员是否存在竞业禁止协议或利益冲突等事项；根据首发业务问答问题17“董监高、核心技术人员变化”要求，就发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况，说明是否构成重大变化，是否构成本次发行的实质障碍；（2）发行人董事、监事、高管人员任职是否符合公司法、中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的规定。

29、 请保荐机构核查并说明（1）补充披露本次募投项目是否可能导致增加同业竞争或关联交易，对发行人独立性的影响；（2）请发行人补充披露募集资金投资项目投资总额的确定依据；项目效益分析、各项指标的确定依据及计算过程，项目效益分析是否与现有市场容量、发行人产品需求度、发行人现有技术水平相匹配、是否符合谨慎性原则；补充流动资金金额的确定依据（如有）；募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。请结合发行人在手订单、产能利用说明上述募投项目必要性，是否符合成本效益原则；（3）募投项目是否涉及用地、环评、项目批文等，相关手续是否已履行完毕。

30、 请发行人补充说明：（1）发行人在安全生产、环保、职工伤害等方面是否存在纠纷或者潜在争议，是否存在重大违法违规；（2）披露诉讼/仲裁的案件情况，包括但不限于诉讼仲裁主体、请求事项、金额、案件经过/进展等；（3）发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行，相关风险提示是否充分。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查手段和核查方式，并发表明确意见。

31、 招股书披露，公司拥有1家全资子公司中氟化工、1家控股子公司北斗星。请发行人补充披露：（1）请说明母子公司的业务定位，各公司之间的业务关系、发展定位，子公司与发行人主营业务的对应关系；子公司少数股东的基本情况；（2）相关子公司生产经营情况，是否存在违法违规行为，是否影响董监高任职资格的情形等。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

32、 对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求，（1）请发行人提交专项承诺，承诺需要加盖公司公章，并在招股说明书中披露该承诺内容；（2）请保荐机构和律师就发行人股东是否存在新增股东、新增股东承诺是否符合要求、是否存在入股交易价格明显异常的股东及该股东的基本情况、持有发行人股份的金融产品纳入监管情况等出具说明并发表专项核查意见，并说明核查过程、依据，说明是否按照指引规定的核查方式出具核查意见；（3）如发行人按照第九条申请豁免，需说明理由，并由保荐机构、律师出具核查意见；（4）请发行人、中介机构逐项对照该指引要求，说明是否已落实相关事项并说明理由。

33、 请发行人、中介机构对照《监管规则适用指引—发行类第2号》相关要求出具说明/专项核查意见。

34、 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为16,387.44万元、12,961.24万元和18,678.05万元，各期高于净利润7,099.47万元、6,394.42万元和-10,765.62万元。请发行人（1）说明经营活动现金流量各项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系；（2）结合上下游议价能力、销售政策、采购政策、信用政策、票据贴现情况、安全库存等的变化情况，分析各期经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况及各期差异大幅波动的原因；（3）说明间接法调整表中存货、经营性应收应付项目的变动与资产负债表对应等科目的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

35、 发行人各期末货币资金余额分别为26,233.83万元、30,578.94万元和11,363.71万元，交易性金融资产余额分别为2,904.50万元、1,460.35万元和16,584.91万元。请发行人（1）补充披露货币资金及交易性金融资产余额波动较大的原因及合理性；（2）补充披露货币资金是否存在受限情况，若是则披露货币资金具体受限金额、比例以及受限制的原因；（3）列示交易性金融资产明细情况，包括产品名称、期限、收益率、底层资产情况、金融机构，说明相应投资风险及对应内控措施；（4）说明对资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效。请保荐机构、申报会计师就上述事项发表核查意见，并列表说明发行人及其子公司、发行人相关关键个人银行账户的基本情况，包括但不限于开户银行、账户信息、个数、分布、金额，在主要生产经营地外是否存在大额银行存单、银行账户的地域及金额分布是否与发行人主营业务匹配、大额存取现情况，报告期内及期前分红的具体流向，资金流水整体核查比例，并说明对发行人货币资金真实性、资金流水核查完整性、是否存在资金流水异常、内部控制是否健全有效的核查方法、过程和结论。

36、 发行人各期末应收票据及应收款项融资账面价值分别为14,162.13万元、11,963.73万元和24,586.98万元，主要为银行承兑汇票。请发行人（1）结合结算模式、具体客户结算方式变动情况、票据背书贴现等情况，分析披露银行承兑汇票规模占营业收入比例及该比例波动原因；（2）补充披露各期末票据期后兑付情况，说明各期票据新增、到期托收、背书、贴现情况，票据背书是否连续；（3）说明质押票据的票据到期日、质押条款、质押比例、期后兑付情况，质权人与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（4）补充披露票据账龄情况，与承兑期是否匹配，商业承兑汇票是否已经按照账龄连续计算的原则计提坏账准备；（5）说明报告期内是否存在无真实交易背景的票据行为等财务内控不规范的情形。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表意见。

37、 发行人各期末应收账款账面价值分别为7,580.57万元、7,961.48万元和12,439.36万元。请发行人（1）结合合同条款，补充披露对各类主要客户的结算及信用政策，说明信用政策在报告期内是否发生变更，是否存在放宽信用政策以增加收入的情形；（2）补充披露各期应收账款逾期情况、期后回款情况，分析披露账龄1年以上的应收账款形成原因，应收账款坏账准备实际计提比例与同行业的对比情况，论证坏账准备计提的充分性，说明报告期内是否存在客户具有重大经营、信用风险；（3）补充披露报告期内是否存在应收账款保理情况，若有则列示各期应收账款保理明细，包括客户名称、应收账款金额、保理金额、保理方、保理费用、是否附追索权、是否实际被追索，说明对应收账款保理的会计核算方法。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表意见。

38、 发行人各期末存货账面价值分别为8,130.44万元、6,872.73万元和12,104.07万元，其中原材料占比较高，库存商品规模较小。请发行人（1）说明生产周期、安全库存、销售周期、结算周期等情况与各类存货明细项目的周转天数是否匹配；（2）列示各期末各类存货明细项目主要构成的数量情况，补充说明存货中库存商品、发出商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本的比较情况，原材料单位成本与当期结转生产成本部分产品单位成本的比较情况，是否存在重大差异；（3）列示各期末主要原材料的数量情况及单位成本情况，说明2021年末原材料规模大幅变动的原因；（4）补充披露各期末各类存货明细项目的库龄情况，分析披露存在长库龄存货的原因；（5）说明各类存货计提跌价准备的具体方法、过程，结合各类原材料价格、库存商品及其他存货成本，明确可变现净值及存货跌价准备的具体测算方法，比较存货跌价准备实际计提比例与同行业的差异情况；（6）说明报告期各期末对存货项目特别是发出商品进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果。请保荐机构、申报会计师说明对存货的监盘情况，说明对上述情况的核查过程，并对发行人存货的真实性、存货跌价准备计提的充分性发表明确意见。

39、 发行人各期末固定资产账面价值分别为11,866.38万元、10,980.06万元和10,169.81万元，在建工程账面价值分别为219.11万元、293.60万元和3,537.62万元。请发行人（1）说明主要固定资产的取得方式、初始成本确认方法，说明机器设备规模、成新率与产能是否匹配；（2）结合产能利用率、机器设备处置或更换情况及固定资产处置损益、非流动资产毁损报废损失，说明报告期内固定资产的实际使用情况，说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，如何判断减值迹象，固定资产减值准备是否计提充分；（3）补充披露固定资产折旧政策及与同行业的对比情况，说明报告期内及报告期前是否存在变更折旧政策的情形（4）补充披露各期在建工程项目的建设方、是否涉及借款金额资本化，说明在建工程期后投产情况和转固时点确定依据，是否发生闲置、废弃等情况，相关会计核算是否合规。请保荐机构、申报会计师就前述事项发表明确意见，并详细说明对上述资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；说明监盘过程中如何辨别上述资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常。

40、 发行人各期末应付票据账面价值分别为1,098.76万元、1,313.06万元和279.25万元，均系银行承兑汇票；应付账款账面余额分别为2,415.17万元、3,621.35万元和6,204.37万元。请发行人（1）按采购内容补充披露应付票据、应付账款构成情况，补充披露应付票据、应付账款账龄，说明账龄1年以上的应付项目的原因，是否存在超过信用期的应付项目及未付原因；（2）说明付款的流程及结算方式、供应商给发行人的信用政策、是否存在延迟付款或改变结算方式的情况；（3）结合采购付款的流程、结算方式、原材料采购领用库存情况、固定资产与在建工程投资情况，按款项性质分析应付票据、应付账款的变化原因及其合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

三、其他问题

41、 请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

42、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。