（2022年）浙江鼎龙科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年10月28日

时效性现行有效

施行日期2022年10月28日

效力级别部门规范性文件

安信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、 2007年5月，鼎龙有限成立，注册资本1,500万美元。东方化工国际有限公司、浙江鼎龙化工有限公司分别认缴出资1,200.00万美元、300.00万美元。东方化工设立时存在境外投资未做备案登记的情况。请发行人补充说明：（1）东方化工、浙江鼎龙化工的简要历史沿革，历次对发行人出资的资金来源，是否涉及境内资金返程投资情况；（2）东方化工设立时境外投资未做备案登记的原因，发行人实际控制人是否受到行政处罚；（3）外汇管理部门对上述违规行为的认定意见，上述事项是否构成本次发行的障碍；（4）东方化工、浙江鼎龙化工转让发行人股权是否履行公司决策、主管部门审批等程序，外资股东退出是否合法、有效，发行人作为中外合资经营企业享受的优惠政策是否合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2、 股权代持。东方化工持有发行人股权期间，东方化工股权存在代持。请发行人补充说明：（1）上述股权代持事项是否经所有名义股东、实际权益人确认，是否存在其他利益安排，相关主体对发行人股权是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）各实际权益人的基本情况、与名义股东的关系，先后委托斯燕、Miyazaki Yukihiro（宫崎幸浩）、周菡语代持的原因，结合香港地区规定说明东方化工存在股权代持事项是否构成违规，是否可能导致各实际权益人持有发行人的股权无效；（3）孙斯薇继承公司创始人周雪龙的股份是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3、 关于资质许可。请发行人补充披露：（1）发行人是否取得生产经营所应当具备的全部资质许可，报告期是否持续拥有上述资质，是否存在无证或超出许可范围生产经营的情形；（2）发行人安全生产许可证、危险化学品经营许可证载明的产品产量，报告期内各产品是否存在超产能生产情形；（3）新化学物质DAHE和ACMP生产销售多年未取得登记证原因，目前是否完成登记手续。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

4、 土地房产瑕疵。请发行人补充披露：（1）发行人自有土地房产的取得方式、是否符合《土地管理法》等相关规定，是否存在使用划拨地、集体土地等情形，是否存在改变土地用途的情形；（2）部分房产规划用途为“非住宅”“住宅”，请说明该房产的实际用途，如用于工业或商业活动是否符合土地房产规划；（3）部分房产未取得权属证书的原因，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为；（4）发行人向杭州弘创新材料有限公司租赁房产的时间、该房产被法院查封的时间，说明该租赁房产对发行人生产经营的重要程度，未来是否存在无法使用的风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

5、 行政处罚。请发行人补充说明：（1）报告期内持续受到行政处罚的原因，结合报告期内发生的违规行为说明发行人内控制度是否健全，能否保证生产经营合规性；（2）逐项说明各项行政处罚是否构成重大违法行为，相关违规行为是否整改、整改措施是否有效；（3）发行人控股股东、实际控制人是否存在受到行政处罚或刑事制裁等违法行为，如存在是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

6、 江苏鼎龙、盐城宝聚停产。请发行人补充披露：（1）江苏鼎龙、盐城宝聚被关停的原因，是否存在重大违法行为，报告期内江苏鼎龙、盐城宝聚的生产经营情况，量化分析江苏鼎龙、盐城宝聚关停对发行人生产经营是否构成重大不利影响；（2）除江苏鼎龙、盐城宝聚，结合项目所在地环保政策、安全生产要求等，说明发行人及其子公司是否面临关停风险，相关风险披露是否充分。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

7、 两高。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。请发行人补充说明是否属于“高耗能、高排放”行业，如属于请补充说明：（1）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。（2）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（3）发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；已建、在建项目和募投项目是否按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；是否落实污染物总量削减替代要求。（4）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可证管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。（5）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。（7）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，请按照业务和产品进行分类说明。（8）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品（简称“双高”产品），如发行人生产的产品涉及“双高”产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品，发行人是否采取有效措施减少“双高”产品的生产，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响。（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。请保荐机构及发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告。

8、 报告期内，发行人存在第三方回款、接受关联方担保、关联方资金拆借的情形。请发行人说明：（1）报告期内第三方回款的原因、必要性及商业合理性，是否具有真实的交易支持，是否具有可验证性，是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷，发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（2）关联方对发行人提供担保的情况，业务背景，是否影响发行人财务独立性；（3）报告期内关联方资金拆借的形成原因、交易背景、资金用途、资金流向及使用情况、拆借利率及确定依据，相关利息计提及支付情况，相关会计处理，是否履行了相应的程序及是否符合相关法律的规定；（4）是否存在向发行人供应商、客户提供资金的情形，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（5）是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为；（6）前述行为关联担保、关联资金拆借行为是否存在后续影响及重大风险隐患；（7）报告期内是否存在开具无真实交易背景的票据、个人账户收款等情形，如存在，请补充披露具体情况，是否符合行业特性，是否符合相关规则要求，相关财务内控不规范情形是否已整改，并说明针对性的内控措施是否已建立并有效执行。请保荐机构、会计师核查上述事项，并对上述事项及发行人财务规范性、内控有效性发表明确意见。

9、 报告期内，公司存在关联采购、销售、租赁等关联交易。请发行人说明：（1）关联交易的必要性、合理性，并通过综合对比交易条件、第三方价格等相关因素，论证交易价格是否公允；（2）报告期内是否存在关联方为发行人支付成本、费用或存在其他利益安排情形；（3）公司与盐城瑞鼎、杭州展翼化工有限公司、创瀛贸易既有采购又有销售的原因及合理性，是否构成独立购销业务。请保荐机构、会计师核查对上述问题，并发表核查意见，补充核查发行人的关联方、关联交易信息披露是否完整。

10、 报告期内，发行人收购德国鼎龙股权、江苏鼎龙股权，构成关联方股权转让。请发行人说明：（1）收购标的公司业务与发行人业务的关系，是否具有高度相关性；（2）收购的原因和必要性、收购定价依据和合理性，是否公允，收购相关会计处理，收购时标的公司的相关财务数据以及占发行人相应指标的比重，上述收购是否符合证券期货法律适用意见第3号的相关规定；（3）说明被收购企业在被收购前后一年的主要财务数据变化情况、与母公司的业务分工与定位。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

11、 报告期内，公司前五大客户销售收入占比分别为51.51%、52.67%和53.89%，占比较高。请发行人：（1）说明报告期内客户总数量及销售金额分布情况，分销售区域、分客户类型的客户数量及销售金额分布情况，并分析变动原因；结合下游行业集中度、合作稳定性说明发行人客户集中度较高的原因，客户较为集中是否符合行业惯例；（2）按生产型客户和贸易型客户分别列示前五大客户及其销售产品类别、销售金额及占比、销售模式；补充说明前述客户业务拓展方式、销售单价及数量、采购发行人产品的应用领域、所在地区、注册资本、股权结构、合作历史、销售区域、主要合同条款、主要协议周期、是否为新增客户，上述情况若在报告期发生变化或波动，请说明原因；（3）分生产型客户和贸易型客户说明前五大客户结构变化原因；（4）说明同类产品对不同客户的定价方式、销售价格是否存在差异，差异原因；（5）说明报告期内是否存在客户为自然人或个体工商户的情形，是否存在客户与供应商为同一主体等情况，相关内部控制的建设情况；（6）报告期内发行人客户中是否存在与发行人存在股权关系或关联关系的客户，或曾经为发行人董事、监事、高管及其亲属或员工的客户情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并说明核查方法、范围、证据、结论，并对上述事项及发行人销售收入真实性发表明确意见。

12、 报告期内，发行人前五大供应商的采购占比分别为29.65%、38.96%、37.39%。请发行人：（1）区分原材料类别，说明报告期各期主要供应商采购数量、单价、金额及占比；（2）说明主要供应商成立时间、注册资本、经营范围、股权结构、是否为新增供应商、与发行人合作年限、业务往来背景、结算方式等，上述情况若在报告期内发生变化或波动，请说明原因；（3）说明报告期内供应商选择依据，供应商的总数量，按采购内容分别列示供应商家数、主要供应商情况及采购金额，说明各类产品采购主要供应商变动原因、采购金额、数量、单价变化情况及原因、合理性、采购价格与市场价格差异情况及差异原因，向不同供应商采购同类产品的价格差异情况，价格是否公允；（4）说明报告期内是否存在发行人是某一供应商相关业务唯一客户或主要客户的情形，是否存在报告期内新成立即成为发行人供应商的情形，是否存在客户指定供应商的情形；（5）结合行业状况、主要供应商的行业地位等，分析主要供应商的稳定性和可持续性；（6）供应商与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（7）涉及向非法人供应商采购的，说明采购价格确定机制、采购金额及占比、结算方式、非法人供应商的管理措施及内控有效性。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

13、 发行人主营业务收入分别为62,460.28万元、63,904.09万元、69,164.02万元。请发行人说明:（1）报告期各细分产品销售收入、单价、销量、毛利情况，并分析变动原因；（2）对比列示各类型产品自产板块与贸易板块的采购、生产、销售、客户类型等方面的差异情况；贸易业务收入占比逐年上升的原因及合理性；（3）不同业务模式、不同产品、不同客户的销售定价方式及结算方式；（4）请结合对主要客户的协议约定、行业惯例以及是否约质保服务及服务期等，区分不同业务模式、不同产品，说明发行人的收入确认时点、金额及相关成本结转依据，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在在报告期末突击确认收入的情形；（5）说明报告期发行人采购、生产、销售、回款的大致周期情况，与同行业可比公司是否一致；（6）说明发行人产品的配送方式、运费承担方式，对不同客户或同一客户在不同报告期是否存在差异及差异的原因；（7）说明不同产品不同类型客户的退换货政策，各期实际退换货情况及主要原因与相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定；（8）说明主营业务收入中其他的具体构成；（9）说明国新型冠状病毒肺炎疫情对发行人生产经营及销售的影响。请保荐机构、会计师说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

14、 报告期内，发行人对贸易型客户销售收入占比分别为18.84%、19.71%、18.62%。请发行人说明：（1）对生产型客户、贸易型客户的划分依据，贸易商客户中内/外销比例；（2）发行人将销售模式认定为“买断式”销售的依据及合理性，与同行业可比公司是否存在差异，生产型客户及贸易型客户在业务拓展、业务合同类型及主要条款、物流运输、定价方式、结算条款及周期、退换货政策、销售单价、毛利率等方面的差异情况；（3）报告期内发行人是否存在经销商销售模式，发行人对贸易型客户是否属于经销商模式，请详细说明原因，并对比同行业可比公司情况说明是否存在差异及差异原因；（4）发行人对贸易型客户销售管理制度，是否存在返利，返利政策、各期金额及会计处理；贸易商客户和发行人是否存在实质和潜在关联关系，是否存在专门销售发行人产品的情形；（5）报告期内，贸易型客户采购发行人产品后实现终端销售及期末库存情况。请保荐机构、会计师核查上述内容，说明核查方法、范围、比例，并对上述内容及对贸易商客户销售收入真实性、收入确认政策准确性发表明确意见。

15、 报告期内，发行人外销收入占主营业务收入的比例分别为86.81%、85.20%、86.70%。请发行人：（1）说明外销业务的具体展开方式，订单获取方式、经营主体，相关人员情况，外销的具体产品及占比，销售区域及销售占比，外销前五大客户基本情况、合作历史及收入占比；（2）说明在境外销售中采用的销售模式，不同销售模式下相关的权利义务的约定，不同销售模式下的生产方式及生产安排；（3）说明外销在产品定价、运输、结算周期、退换货政策、收入确认政策的具体情况，与内销是否存在显著差异及差异原因；（4）说明相应进口国的有关进口政策、进口国同类产品的竞争格局、贸易摩擦等对产品外销收入的影响；（5）请结合重要合同、海关、中信保、出口退税等数据补充说明境外销售的真实性。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

16、 报告期内，发行人主营业务成本分别为41,419.58万元、39,991.43万元、48,350.71万元。请发行人：（1）分细分产品列示营业成本构成，说明各产品报告期各项营业成本波动与营业增长是否匹配，各产品单位成本变动的原因及合理性；（2）补充说明报告期内直接材料的具体内容及金额、数量情况；（3）补充说明报告期内主要原材料采购量、产品产量的耗用比例关系，各期该比例的变化情况及是否匹配；（4）补充说明报告期内主要原材料的价格变化情况，与市场价格变动趋势是否一致，对公司主要原材料价格变化对利润的影响进行敏感性分析；（5）说明主要能源耗用量、排污费用与产销量的配比关系，产品单耗在报告期内的波动情况；（6）结合各类产品工时耗用、生产人员人数变动情况，量化分析报告期内各产品单位直接人工、单位制造费用波动的原因；（7）说明各期制造费用明细内容及波动原因；（8）说明外购成品的具体明细构成，各期金额及占比变动的原因及合理性；（9）结合生产模式、业务流程，说明主要产品成本的主要核算方法和归集过程，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否匹配；（10）补充说明是否存在关联方或其他利益相关方代为承担成本费用、利益输送的情形。请保荐机构、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

17、 发行人存在外协加工。请发行人说明：（1）外协加工的原因、必要性，外协加工的总体情况、金额、占比；（2）外协加工的业务模式是否涉及关键工序或关键技术，发行人是否对外协加工厂商存在依赖；（3）主要外协供应商的基本情况，与发行人、实际控制人、控股股东及董监高是否存在关联关系；（4）发行人业务占外协供应商的比例，外协供应商是否专门为发行人提供服务。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

18、 报告期内，发行人主营业务毛利率分别为34.46%、38.08%、31.32%。请发行人说明：（1）结合各类产品销量、单价、单位成本明细情况及变动原因，分析说明分产品毛利、毛利率波动情况及原因；（2）2021年毛利率下降幅度较大的原因及合理性；（3）同类型产品针对不同类型客户毛利率差异情况及原因，同一客户报告期实现销售收入毛利率变化情况及波动原因，不同类型毛利率的差异及原因，内销及外销毛利率的差异原因，各类型产品毛利率存在较大差异的原因；（4）详细说明发行人毛利率与各细分产品同行业可比上市公司差异的原因及合理性，可比公司的选择依据。请保荐机构、会计师核查并明确发表意见。

19、 报告期内，公司期间费用分别为9,248.85万元、8,920.13万元、10,268.01万元。请发行人：（1）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析管理人员、销售人员和研发人员薪酬及其变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因；（2）结合运输方式、运输价格，说明销售费用中运输费与内外销销量的配比关系；（3）说明停产损失的具体内容、核算依据和波动原因；（4）说明各期具体的研发项目及进展，研发投入对营业收入的贡献情况，研发项目是否与具体产品订单、批次相关，是否存在研发费用资本化的情况；（5）匡算利息收入、支出是否准确、完整；汇兑损益的计算过程及准确性，应对外汇波动风险的具体措施，汇兑损益金额与人民币汇率变动趋势、进出口交易金额、外币资产项目的匹配性；（6）说明发行人股权激励费用对应的具体事项、股份支付费用的确定依据，股权激励的相关对象、是否包括实际控制人，是否是以换取服务为目的，服务对价的确认依据，股份支付费用分摊的依据，以及上述股份支付事项的会计处理、确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；（7）公司管理费用率、研发费用率与同行业可比公司平均水平存在差异，进一步分析说明原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查并发表意见，并说明对期间费用真实性与完整性的核查过程及结论，核查支付费用的主要对象的具体情况，是否与发行人存在关联关系，是否存在关联方或其他利益相关方等为发行人承担费用的情况。

20、 关于现金流量表。请发行人：（1）说明经营活动现金流量各项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系；（2）结合销售政策、采购政策、信用政策、项目实施情况的变化情况，分析各期经营活动产生的现金流量净额与净利润的差值波动较大的原因及合理性；（3）说明间接法调整表中存货、经营性应收应付项目的变动与资产负债表对应等科目的勾稽关系；（4）说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系。请保荐机构、会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

二、信息披露问题

21、 历次股权转让与增资。请发行人补充说明：（1）历次股权转让与增资的原因、定价依据及是否公允、入股方资金来源及是否合规，是否履行公司决策和有权机关核准程序，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）杭州鼎越出资人信息、资金来源，是否存在股权代持，股份锁定承诺是否符合要求；（3）朱炯夫妻与实际控制人母女之间无息资金往来的具体情况，朱炯向其他股东提供借款的具体情况，相关借款未收取利息的原因与合理性，结合相关借款的资金流水说明借款的用途，是否存在股权代持；（4）现有股东与发行人及其控股股东、实际控制人等相关方是否存在对赌协议或其他特殊安排，如存在是否符合监管规定；（5）本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

22、 鼎龙新材料持有发行人94.34%的股份，为公司控股股东。请发行人补充说明：鼎龙新材料历史沿革，报告期内鼎龙新材料股权是否发生变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

23、 同业竞争。请发行人补充说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业；（2）控股股东、实际控制人控制的其他企业目前的经营状态、资产，是否实际从事与发行人相同或相似业务；如存在经营性资产，说明未纳入发行人的原因、是否具备生产经营的能力、未来发展规划，是否与发行人存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

24、 关联交易。请发行人补充披露：（1）盐城瑞鼎的基本情况，周菡语入股盐城瑞鼎的原因、过程，转让所持股份是否真实，受让方基本情况、受让资金来源，是否存在关联交易非关联化情形；（2）报告期内发行人与盐城瑞鼎交易的具体情况，包括但不限于采购品种、单价，说明采购必要性和合理性，结合向第三方采购价格等情况说明采购价格是否公允，是否通过关联交易调节成本、利润，是否存在利益输送；发行人对盐城瑞鼎是否存在重大依赖。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

25、 注销或转让关联方。请发行人补充说明：（1）报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因；报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形；（2）对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形；（3）报告期注销或转让的子公司是否存在重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

26、 专利技术。请发行人补充说明：发行人专利技术的来源、取得方式、期限，发行人受让专利是否存在专利技术纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

27、 关于环保。请发行人补充披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，污染物排放量是否存在超出许可范围的情形；（2）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否存在环保行政处罚。请保荐机构和发行人律师对发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体及募投项目是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。

28、 安全生产。请发行人补充披露：报告期内关于危险化学品的采购、运输、储存、生产等环节是否符合相关规定，发行人是否发生安全生产事故，关于安全生产的内控制度是否健全有效。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

29、 社保和公积金缴纳。报告期内，发行人部分员工未缴纳社会保险和住房公积金。请发行人补充披露：（1）报告期内发行人社会保险和住房公积金未足额缴纳的形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内的用工纠纷、投诉等情况，说明发行人关于劳动保障的内部制度是否健全有效。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

30、 委外加工。请发行人补充披露委外加工的具体情况，委外加工厂商是否具备生产资质，主要委外厂商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

31、 业务模式。请发行人使用通俗语言披露原材料采购、加工等业务环节，说明原材料与发行人主要产品的关系，是否存在成品采购，结合报告期内主要产品的产量说明与原材料采购量是否匹配。请保荐机核查并发表明确意见。

32、 贸易业务。请发行人补充披露：（1）报告期内贸易业务涉及的产品类型，与发行人自产产品是否存在上下游关系；（2）贸易业务的主要供应商、客户情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或亲属关系；（3）说明发行人开展贸易业务的商业合理性，发行人获取贸易客户的方式，相关交易定价是否公允，是否符合行业惯例。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

33、 关于董监高任职资格。请发行人补充披露：（1）董事、监事、高管任职是否具备任职资格，独立董事任职是否符合中组部、教育部关于党政领导干部兼职的规定；（2）报告期内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

34、 报告期内，应收账款账面价值分别为8,371.26万元、10,761.71万元、10,826.34万元。请发行人说明：（1）不同销售模式下、内外销中应收账款占比情况；（2）主要客户的结算及信用政策的具体情况，各期末应收账款余额、前五大客户与赊销规模、赊销前五大客户是否匹配；说明信用政策在报告期内是否发生变更，是否存在放宽信用政策以增加销售的情况；（3）各期末应收账款逾期、期后回款情况，各期末账龄一年以上的应收账款的存在原因，说明账龄划分的标准、账龄统计及列示是否准确；（4）说明按组合计提坏账准备的计提比例与同行业的对比情况，各期实际坏账准备计提比例与同行业的对比情况，分析坏账准备的计提充分性，是否存在具有重大信用风险、经营风险的客户。请保荐机构、会计师核查上述事项，并明确发表意见。

35、 报告期各期末，公司存货账面价值分别为15,740.53万元、20,441.27万元和19,236.90万元。请发行人：（1）结合原材料采购价格、采购领用结存量，分析原材料规模变动原因；（2）说明库存商品订单覆盖率、按内外销分类的发出商品金额；结合销售结算周期，说明发出商品金额与内外销收入的配比情况；（3）说明各类存货库龄分布情况，库龄1年以上存货的具体内容与形成原因，存货期后结转成本情况；结合上述情况，说明存货减值测试的具体方法与各期测试结果，存货跌价准备实际计提比例与同行业的对比情况，论证存货跌价准备是否计提充分；（4）说明报告期是否存在存货跌价准备转回的情况，如有请说明转回的金额，转回的原因、依据以及占比情况；（5）说明委托加工物资的核算方式及计价依据；（6）说明报告期内存货的入库、领用、发出、盘点等内部控制流程及其执行情况。请保荐机构、会计师核查上述问题并发表明确意见，说明参与监盘的具体情况，是否对外协存货、发出商品实施盘点或其他替代程序，说明相关核查是否充分。

36、 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为21,692.60万元、18,393.31万元和17,082.26万元，设备成新率较低；在建工程金额分别为3,296.29万元、4,653.50万元和15,616.78万元。请发行人说明：（1）固定资产主要房屋建筑物、机器设备的基本情况，包括但不限于主要明细构成、入账时间、取得方式、数量、价值、折旧年限及年折旧率；结合房屋建筑物位置、用途、面积等详细信息，以及主要机器设备数量、产能等情况，说明固定资产规模及变动情况与发行人的经营情况是否匹配；（2）发行人固定资产折旧年限、残值率确定的合理性，并与同行业公司进行对比分析，说明差异及合理性；（3）报告期内固定资产的实际使用情况，是否存在报废、闲置固定资产情形，说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，如何判断减值迹象，固定资产减值准备是否计提充分；（4）列示发行人目前现有产线的使用年限，每年的停工检修时间及维护费用，说明发行人使用较老产线生产的原因及合理性；结合正在履行重大设备采购合同及未来设备更新计划，说明未来是否存在因大规模设备更新导致发行人利润大幅下降的可能性；（5）报告期在建工程的具体情况，包括项目名称、内容、开始时间、建设时间、各期投入金额、进度等，报告期内变化的原因，在建工程入账依据是否准确，是否存在其他无关成本费用混入在建工程的情形，是否涉及借款费用资本化，如有借款费用资本化，请补充说明相关指标的确定依据及具体结算过程；（6）无形资产入账价值的确定依据，是否混入其他支出，无形资产摊销方法及确定依据，无形资产是否发生减值。请保荐机构、会计师进行核查，说明核查范围、程序并发表明确意见。

37、 报告期内，公司享受各项税收优惠占利润总额的比例分别为10.20%、11.90%和7.58%。请发行人说明：（1）税收优惠政策对企业净利润的影响情况，发行人对前述税收优惠政策是否存在依赖，并说明前述税收优惠政策是否具有可持续性；（2）各子公司负责的具体业务环节、相关内部交易情况；（3）结合各子公司企业所得税差异情况、内部交易定价及规模，说明是否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负等情况。请保荐机构、会计师对上述情况核查并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

38、 请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整的具体原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

39、 请发行人说明报告期内公司员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平，与财务报表中相关项目的配比情况；与行业水平、当地工资水平比较是否存在显著差异，公司未来薪酬制度及收入水平变化趋势。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。

40、 请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当。请保荐机构、会计师发表核查意见。

41、 请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

42、 请发行人严格按照《企业会计准则》《上市公司信息管理办法》以及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的关联方及关联交易。

四、其他问题

43、 关于股东核查。请发行人、保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》出具说明或核查意见。

44、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充。