（2022年）龙迅半导体（合肥）股份有限公司注册阶段问询问题

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年11月04日

时效性现行有效

施行日期2022年11月04日

效力级别部门规范性文件

1. 关于“类似期权安排”

公司创始人FENG CHEN曾长期任职于美国半导体企业，该类企业主要以股票期权实施股权激励，因此FENG CHEN在创建公司的早期引入类似期权安排。为此，发行人及其子公司、FENG CHEN曾控制的其他企业曾向部分员工发放的《录用通知书》、签订的《劳动合同》（《以下合称“录用文件”）中增加了如下内容：“你将享有龙迅/力杰 ××万股的期权（注：个别文件表述为股份、原始股），分5年发放，按15%，15%，20%，25%，25%比例发放，满周年才能得到本年度的期权，因裁员不满周年不能得到本年度的期权，如果必要，你的股份将与其他公司股份一同稀释”（以下简称“类似期权安排”）。除了上述录用文件中公司将分年向员工发放一定数量期权的表述外，“类似期权安排”并未实际实施。

为消除员工因“类似期权安排”未能落地可能产生的负面情绪，经过公司2020年第二次临时股东大会审议通过，公司于2020年8月向录用文件中包含“类似期权安排”的当时在职员工发放了一定补贴款（共计181.90万元）。

请发行人：

（1）结合“类似期权安排”相关条款的具体约定、离职人员代理律师主张以及相关法律法规规定，说明未出具确认函的离职员工是否应确认为发行人股东；31名在职员工和30名离职员工出具承诺函的具体内容，是否明确放弃“类似期权安排”相关权利，不会成为发行人的股东。说明“类似期权安排”纠纷事项最新进展情况，是否存在新增仲裁或诉讼事项，分析相关纠纷、仲裁或诉讼对发行人的影响，是否构成本次发行上市障碍。

（2）申报材料显示，发行人为消除员工因“类似期权安排”未能落地可能产生的负面情绪对部分员工发放补贴，共支付181.90万元。说明补贴金额的确定标准、补贴涉及的员工范围、是否全部覆盖到位，相关员工是否知悉并认可补贴的性质、是否明确放弃“类似期权安排”相关权利，是否存在争议。李高峰与发行人签署的《经济补偿协议书》的过程，相关经济补偿是否包含上述补贴。

（3）结合上述情况进一步完善招股说明书中“类似期权安排”事项的风险披露，充分揭示相关风险。

（4）结合相关员工可能成为股东的情况，说明是否应当进行相应的会计处理，并测算若进行相应会计处理对发行人经营业绩的影响。

请保荐机构、申报律师和申报会计师核查并发表明确意见。

2. 关于存货及其他

报告期内，发行人存货跌价准备计提金额分别为，计提比例分别为11.83%、16.79%、10.86%和13.91%。

2022年以来，消费电子市场需求急剧变化，引发“砍单风暴”。2022年上半年，发行人与客户签订的合同条款中约定了取消订单的限制措施。

发行人的销售模式以经销为主、直销为辅。报告期各期，经销模式收入金额分别为9,539.46万元、12,734.32万元、22,889.69万元和11,984.09万元，占主营业务收入比例分别为91.24%、93.62%、97.48%和98.07%

2021年，发行人以6,563.46万元（不含税）的价格向关联方合肥恒创购买办公楼，相关价格系依据资产评估结果并经协商一致确定，发行人已支付本次购买房屋价款。

报告期各期，发行人获得的政府补助对利润总额的贡献分别为1,790.06万元、2,522.36万元、1,191.43万元和732.36万元，占当期利润总额的比例分别为49.93%、67.84%、13.55%和17.77%。发行人对2015年度原确认的政府补助进行了调整，将因公司未完成指标而退回的绩效目标项目政府补助转列至其他应付款。

请发行人：

（1）结合行业和市场波动情况、公司生产经营情况以及存货跌价准备转回和转销情况，说明2019年存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性，2019年存货跌价准备计提是否充分；（2）说明2022年是否存在订单取消的情形，对应存货跌价准备计提是否充分；说明限制订单取消合同条款的具体内容，结合在手订单中存在限制订单取消条款的金额及占比，在手订单具体执行及预计或实际毛利率变动情况，说明2022年经营稳定性；（3）说明经销商是否存在个人等非法人实体，经销商及其终端客户是否与发行人及其控股股东、实际控制人、主要关联方、董监高及关键岗位人员存在关联关系、特殊关系或业务合作（如前员工或近亲属设立的经销商、经销商使用发行人名称或商标等）、资金往来或其他利益安排，经销商是否入股发行人；（4）说明发行人向合肥恒创购买办公楼采用成本法评估和定价的合理性，交易价格与市场价格之间的差异情况，是否存在关联方资金占用和利益输送的情形；（5）说明政府补助退回的具体情况，报告期内存在绩效目标的政府补助的具体情况，包括补助金额、目标要求、目标实现情况等；（6）结合具体供应商采购金额及占比进一步补充完善“供应商集中度高风险”的相关内容，补充披露货币资金受限情况，在“重要会计政策和会计估计”部分补充披露会计差错更正的具体情况。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确核查意见。