（2022年）无锡盛景微电子股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年11月11日

时效性现行有效

施行日期2022年11月11日

效力级别部门规范性文件

光大证券股份有限公司：

现对你公司推荐的关于无锡盛景微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复的申请。如未能按期提交反馈意见回复，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何疑问，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、 申报文件披露，发行人历史上曾存在股权代持情况。请发行人补充说明：（1）完整披露股份代持的原因、背景，股权代持及解除的具体过程，解除代持是否符合被代持人意愿；股权代持及解除中，是否有签署股权代持协议/解除代持协议、转账凭证、资金流水证明等证据证明；相关股权代持/解除是否存在潜在纠纷或争议；（2）进一步说明发行人及其控制的子公司的历史沿革中，是否存在其他未披露的代持情形。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

2、 申报文件披露，张永刚直接持有公司37.32%股权，通过担任无锡九安芯执行事务合伙人控制公司11.53%的股权，殷婷系张永刚配偶，通过无锡九安芯间接持有发行人5.13%的股权，张永刚与殷婷合计控制公司48.85%股权，系公司共同实际控制人。 发行人第2大股东富海新材持股26.82%，此外赵先锋、潘叙持股均超过5%。请发行人补充说明：（1）结合发行人历史股权变更情况、股权结构、关联方资金往来情况、公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况等说明实际控制人认定的合理性，是否符合相关规定；其亲属的锁定期安排是否符合相关规；（2）未将其他直接、间接持股比例较大的股东或股东的实际控制人认定为发行人实际控制人的原因和合理性。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

3、 请发行人：（1）结合发行人具体生产产品类型，说明我国法律/行业规范要求以及具体的法律法规、行业规范依据，进一步说明发行人是否具备了生产经营相关产品的所有资质；（2）具体对照说明维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍；（3）相关认证是否为强制性认证，其具体内容，对发行人的重要性；（4）报告期内，公司是否曾出现产品质量问题/纠纷以及解决情况，相关产品生产的质量控制情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

4、 申报文件披露，发行人历史上存在对赌协议等投资者特殊权利条款清理事宜。请发行人补充说明：（1）完整披露全部对赌协议等投资者特殊权利条款内容及清理情况；（2）相关终止安排是否存在附条件恢复安排，是否符合相关监管要求。请保荐机构和发行人律师结合《首发业务若干问题解答》“问题5 对赌协议”要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。

5、 申报文件披露，发行人现有形成主营业务收入的专利主要来自于上市公司雅化集团孙公司四川久安芯。请发行人补充核查和说明：（1）发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷；（2）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施；资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形；（3）发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用；请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

6、 申报文件披露，报告期内，壶化股份分别为发行人第二大、第三大、第二大客户，发行人对其销售金额占营业收入的比重分别为18.35%、13.70%和16.69%。 如果下游电子雷管生产企业能够实现电子控制模块的自主供应，将可能会使得下游客户对发行人的电子控制模块需求量减少，从而减少采购规模。请发行人补充核查和说明：（1）发行人的核心专利来源于收购，请具体说明收购专利具体运用于发行人生产销售产品的情况，包括但不限于产品类型，营收利润占比等关键信息；结合发行人具体业务，说明发行人专利等知识产权研发和技术储备情况；（2）发行人主要行业竞争格局、竞争对手情况，发行人所处细分行业的未来发展空间及发行人相应的应对措施情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

7、 关于客户集中。申报文件披露，报告期内，公司前五大客户的销售占比分别为99.85%、93.68%和75.57%。请保荐机构、发行人律师比照首发问答问题38“客户集中”要求核查和发表意见。

8、 报告期内，发行人主营业务收入分别为7,504.41万元、21,054.59万元、35,147.69万元。请发行人：（1）区分具体产品类别/型号，量化分析报告期内各类产品收入波动的原因；结合固定资产、产能利用率变化等，说明报告期内营业收入持续增长的合理性；（2）报告期内电子控制模块的平均单价变动较小，补充披露发行人向不同客户销售的电子控制模块是否存在差异，发行人产品是否可替代；（3）结合本行业与下游行业发展趋势、在手订单情况、客户业务开展情况等，说明营业收入持续增长的原因及合理性，增长是否具有稳定性及可持续性，并充分提示风险；（4）结合具体合同条款，补充说明主要产品的销售模式、定价模式、交货时点、运费承担、验收程序、质量缺陷赔偿责任、产品三包责任（如有）、退货政策及各期退换货情况、款项结算条款；（5）结合下游民爆行业收入季节性波动及同行业可比公司情况，补充披露各期第四季度收入占比较高的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项发表核查意见，说明报告期各期对发行人收入的审计程序，包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、收入的截止性测试等。

9、 报告期内，发行人向前五名客户合计的销售金额占当期营业收入的比例分别为99.85%、93.68%和75.57%。请发行人：（1）详细论证报告期内向第一大客户四川雅化实业集团股份有限公司销售金额大幅增长的原因及合理性，上述业务增量是否来源于四川雅化实业集团股份有限公司的新增业务，是否存在替代四川雅化实业集团股份有限公司原有供应商的情形；（2）补充说明各期前五大客户销售产品具体型号、业务获取方式、销售单价、销售数量、销售毛利率、销售金额及占比、销售金额占其采购同类产品的比例；（3）说明主要客户的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构、合作历史、是否存在关联关系等）、变动情况及原因；（4）区分产品型号/类别，说明同类产品同一时期不同客户、同一客户不同时期的销售价格、毛利率是否存在差异，并说明差异的原因及合理性；（5）补充说明发行人是否与主要客户签订长期合同或战略合作协议，如有请补充披露主要内容，说明具体采购合同或订单的签订周期、频次和方式；（6）说明主要客户与发行人、实际控制人、主要股东、发行人董监高、其他核心人员及上述人员的关联方是否存在关联关系或其他利益安排。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并说明对发行人主要客户的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。

10、 报告期内，发行人的营业成本分别为4,055.13万元、11,040.59万元、18,950.72万元。请发行人：（1）补充说明报告期各期主营业务成本中直接材料、委托加工费的明细构成、数量、单价及金额占比情况，说明报告期内直接材料和委托加工费逐年大幅的原因及合理性；（2）补充说明主要产品的料工费构成,说明各类产品成本结构变动的原因及合理性，与产品营业收入、产量变动的匹配情况，详细说明成本的归集与分类核算方法；（3）补充说明报告期各期主要原材料采购价格与市场价格的对比情况，原材料价格波动对生产经营的影响，原材料采购价格是否符合市场价格走势；对于存在不一致或其他不存在公开市场价格的原材料，通过对比同种原材料不同供应商的采购价格，二者之间是否存在显著差异；（4）说明报告期内主要能源采购金额与业务开展情况是否匹配；（5）补充说明是否存在关联方或其他利益相关方代为承担成本费用、利益输送的情形。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并明确发表意见。

11、 报告期各期，发行人向前五大原材料供应商的采购金额占比分别为76.15%、80.10%和80.23%。请发行人：（1）区分采购产品类别，补充披露报告期各期主要供应商采购数量、金额及占比；（2）补充说明主要供应商成立时间、注册资本、经营范围、股权结构、是否为新增供应商、与发行人合作年限、业务往来背景、结算方式等，上述情况若在报告期内发生变化或波动，请说明原因；（3）说明报告期内前五大供应商采购占比波动的原因；（4）补充说明报告期内供应商选择依据，供应商的总数量，按采购内容分别列示供应商家数、主要供应商情况及采购金额，说明各产品采购主要供应商变动原因、采购金额、数量、单价变化情况及原因、合理性、采购价格与市场价格差异情况及差异原因，向不同供应商采购同类产品的价格差异情况，价格是否公允；（5）补充说明报告期内是否存在发行人是某一供应商相关业务唯一客户或主要客户的情形，是否存在报告期内新成立即成为发行人供应商的情形，是否存在客户指定供应商的情形；（6）结合行业状况、主要材料供应商的合作协议情况等，分析供应商的稳定性和可持续性；（7）说明主要供应商与发行人、发行人董事、监管、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（8）补充披露报告期内是否存在向贸易商、代理商采购的情形，如有请说明未直接向原厂采购的合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

12、 报告期各期，发行人向前五大委托加工供应商的采购金额占比分别为97.65%、95.24%和90.81%。请发行人： （1）补充说明委托加工的具体内容，委托加工是否涉及核心工序，论证委托加工的必要性，是否符合行业惯例；（2）说明委托加工定价依据及公允性，加工单价在报告期内、不同厂商之间、与自产成本相比是否存在差异及差异的原因，是否存在利益输送；（3）补充说明委托加工商总家数、前五名委托加工商基本情况（包括但不限于名称、成立时间、经营地址、股权结构、是否为关联方），并结合双方合同、厂商基本情况、采购金额变化等，说明前五名委托加工商在报告期内发生变动的原因及合理性；（4）说明委托加工商中是否存在专门或主要为发行人提供服务的厂商及合理性，发行人是否对个别委托加工商存在依赖。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

13、 报告期内，发行人主营业务毛利率分别为45.96%、47.56%和46.08%。请发行人：（1）补充说明各期起爆控制器毛利率波动的原因及合理性；（2）补充说明报告期内同类产品销售不同客户的毛利率对比情况分析，同一客户各年毛利率变动的原因分析；（3）补充说明同行业可比公司的选取依据、选取范围及合理性，结合业务模式、采购销售模式、产品类型及客户类型等因素，进一步说明公司毛利率与同行业可比公司毛利率存在差异的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对以上情况进行核查，并发表明确的核查意见。

二、信息披露问题

14、 申报文件披露，发行人历史沿革较长，发行人股东变更情况较为复杂。请发行人补充披露：（1）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）自然人股东的基本情况，是否在公司任职；员工持股平台持股人员情况，在发行人处任职情况，未在发行人处任职却取得股份的原因（如有）；（3）对赌协议的解除（如有）是否符合规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否与相关方存在未披露的对赌协议或特殊安排；（4）历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本等过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违反税收管理、外汇管理等违法违规情形，是否因此受到行政处罚；（5）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

15、 申报文件披露，报告期内发行人存在若干资产重组事宜。请发行人补充说明和披露：（1）资产重组前各方基本情况介绍，包括股权结构，实际经营业务；资产重组各主体间的股权关系、关联关系；（2）资产重组的原因、具体过程和基本情况，资产重组的程序是否合规；（3）相关收购、转让是否进行审计、评估，审计、评估机构是否具有证券业务资质，历次收购、转让的定价依据及其公允性，相关价款是否已足额支付；（4）收购和转让过程中相关人员安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；是否存在关联方代垫费用、人员混用等情形；（5）历次收购、转让是否涉及相关税费，是否足额及时缴纳，是否存在税务方面的违法违规情形；（6）重组前后发行人主营业务是否发生根本变化。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

16、 请保荐机构和发行人律师核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、产能产量及实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争，并发表明确意见。

17、 请发行人：（1）对照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易；（2）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（3）对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（按重要性水平确定）的，结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施；（4）披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；（5）针对报告期内频繁发生的关联方资金往来及其他关联交易的情况，说明公司是否已经为规范关联交易、避免关联方通过交易损害公司利益制定并有效实施了必要的内部控制；（6）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权受让方基本情况，注销或对外转让后的资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

18、 申报文件披露，发行人拥有拥有专利45项、境内注册商标14项、集成电路布图设计专用权14项、软件著作权11项。请发行人补充披露：（1）发行人专利、非专利技术等知识产权的取得方式和时间、使用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度，相关专利等是否存在纠纷或者潜在纠纷；（2）对于转让取得的专利、非专利技术等知识产权，请发行人说明交易背景、转让方、转让时间、对价及定价依据等具体情况；（3）针对共有专利，是否开发形成了具体产品，针对相关共有专利相关营收利润分配安排情况；（4）招股书披露的公司及子公司主要产品涉及的生产技术（自主研发）是否已申请专利保护，如否，请说明原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

19、 请保荐机构和发行人律师核查和说明：（1）请结合生产销售的产品特性，说明报告期内是否存在工伤、职业病等情形；（2）生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施实际运行情况，报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施运行情况；报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；（3）发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定；（4）结合首发业务问答问题19“环保问题的披露及核查要求”对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。

20、 请保荐机构、发行人律师按照首发业务问答相关规定核查、说明并披露报告期内瑕疵土地和房产的相关情况，包括但不限于：（1）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批手续，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行为；相关房产具体产权证书的办理进展情况，预计取得时点，是否存在无法办理的重大障碍；（2）发行人租赁的房产是否涉及集体土地或划拨用地，是否取得权属证书，是否办理租赁备案手续,承租房产是否属于发行人的主要生产经营场所;报告期内，公司向关联方出租/承租房产（如有）的租赁费用及其定价是否公允，是否存在关联方利益输送情况；（3）发行人租赁土地是否存在租用合法性不能确认、租用用途不符合产权证记载或未进行备案等瑕疵情况，涉及集体土地使用的，请说明有关土地取得、使用是否合规，请对租用土地及其上建筑物或构筑物是否合规发表明确意见；（4）结合瑕疵房产、土地的面积占比及使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否构成发行上市障碍；披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。

21、 请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在重大违法违规行为，请发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第六十八条的规定补充披露近三年内的违法违规行为（不仅限于重大违法违规行为）的相关情况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等，请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响及该事项等是否构成重大违法违规，并对是否构成发行人发行上市实质性障碍发表明确意见。如发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在类似情况，请按照上述标准披露。

22、 请发行人补充说明：（1）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度、以及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（2）发行人安全设施的运行情况、在安全生产方面是否存在违法违规行为；请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

23、 申报文件披露，报告期内，发行人部分员工未缴纳社保和公积金。请发行人补充说明：（1）报告期内各期未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

24、 申报文件披露，报告期内，公司存在委托加工事项。请发行人补充说明（1）外协加工厂商的具体情况（外协厂商的总家数、前五大外协厂商的采购金额、占比情况），说明发行人挑选外协厂商的流程，外协厂商的集中程度、外协厂商是否具备生产经营所必备资质；（2）说明外协厂商获取产品原材料的方式，原料定价方式及支付方式；说明发行人与外协厂商所签订合同关于产品材料、质量、款式及其他品质相关要求的具体约定；委外加工费的定价原则及公允性；（3）说明发行人管理外协厂商的具体措施（如委托加工物资的提货、运输及保存的内部管理制度及外部监控手段以及执行情况），说明前述措施的有效性；（4）委外加工合同关于产品报废率的具体规定及执行情况；发行人是否曾与外协厂商存在产品质量或原材料及其他品质相关争议或纠纷，说明前述纠纷的处理情况及对发行人生产经营的影响；（5）外协厂商是否与发行人及其董监高存在关联关系，是否存在潜在利益输送；委外加工的产品和生产环节是否存在较大环境污染等情形，是否合法合规。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

25、 请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人董事、监事、高管、核心技术人员是否存在竞业禁止协议或利益冲突等事项；根据首发业务问答问题17“董监高、核心技术人员变化”要求，就发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况，说明是否构成重大变化，是否构成本次发行的实质障碍；（2）发行人董事、监事、高管人员任职是否符合公司法、中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的规定。

26、 请保荐机构核查并说明（1）补充披露本次募投项目是否可能导致增加同业竞争或关联交易，对发行人独立性的影响；（2）请发行人补充披露募集资金投资项目投资总额的确定依据；项目效益分析各项指标的确定依据及计算过程，项目效益分析是否与现有市场容量、发行人产品需求度、发行人现有技术水平相匹配、是否符合谨慎性原则；补充流动资金金额的确定依据（如有）；募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。请结合发行人在手订单、产能利用说明上述募投项目必要性，是否符合成本效益原则；（3）募投项目是否涉及用地、环评、项目批文等，相关手续是否已履行完毕。

27、 请发行人补充说明：（1）发行人在安全生产、环保、职工伤害等方面是否存在纠纷或者潜在争议，是否存在重大违法违规；（2）披露诉讼/仲裁的案件情况，包括但不限于诉讼仲裁主体、请求事项、金额、案件经过/进展等；（3）发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行，相关风险提示是否充分。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查手段和核查方式，并发表明确意见。

28、 招股书披露，公司共有发行人拥有1家全资子公司、1家控股子公司、1家分公司，无参股公司。请发行人补充披露：（1）请说明母子公司的业务定位，各公司之间的业务关系、发展定位，子公司与发行人主营业务的对应关系；（2）相关子公司生产经营情况，是否存在违法违规行为，是否影响董监高任职资格的情形等。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

29、 对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求，（1）请发行人提交专项承诺，承诺需要加盖公司公章，并在招股说明书中披露该承诺内容；（2）请保荐机构和律师就发行人股东是否存在新增股东、新增股东承诺是否符合要求、是否存在入股交易价格明显异常的股东及该股东的基本情况、持有发行人股份的金融产品纳入监管情况等出具说明并发表专项核查意见，并说明核查过程、依据，说明是否按照指引规定的核查方式出具核查意见；（3）如发行人按照第九条申请豁免，需说明理由，并由保荐机构、律师出具核查意见；（4）请发行人、中介机构逐项对照该指引要求，说明是否已落实相关事项并说明理由。

30、 请发行人、中介机构对照《监管规则适用指引—发行类第2号》相关要求出具说明/专项核查意见。

31、 公开资料显示，公司曾申报IPO申请后撤回。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查和说明：（1）前次申报的简要过程；撤回的原因及相关问题是否已解决；（2）两次申报材料存在的差异及原因，两次申报中介机构及签字人员是否发生变化及原因。

32、 报告期内，发行人期间费用占营业收入的比例分别为24.50%、15.20%和20.14%。请发行人：（1）补充说明报告期各期运输费的明细情况；（2）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析并披露管理人员、销售人员和研发人员薪酬及其变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因；（3）补充说明各期销售费用和管理费用中业务招待费的具体明细内容、金额、主要支付对象、支付对象是否为关联方或客户；（4）补充说明公司管理费用中股份支付的具体情况，股份支付对应价格是否公允，所属期间是否合理；（5）补充披露研发费用对应的具体项目/产品情况、直接投入的明细情况，说明研发费用的支出范围和归集方法，研发费用的确认是否真实、准确，相关内部控制制度是否健全有效；（6）结合发行人与同行业可比公司的经营模式、产品类别、费用结构等各方面的差异进一步说明发行人销售费用率低于同行业可比公司的原因，是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情况。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。

33、 关于现金流量表。请发行人：（1）结合销售政策、采购政策、信用政策的变化情况，分析各期经营活动产生的现金流量净额与净利润的变动趋势不一致的原因及合理性；（2）说明现金流量表主要项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。

34、 报告期各期末，发行人货币资金余额分别为1,840.50万元、18,675.09万元和15,477.58万元。请发行人：（1）补充说明报告期内货币资金余额大幅增长的原因及合理性；（2）说明货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形，对货币资金的管理制度及内控制度是否执行有效。请保荐机构、申报会计师说明对发行人货币资金的核查方法和过程，是否存在控制股东或关联方占用资金的情况，是否发现异常现金收支的情形，对上述问题进行核查并明确发表意见。

35、 报告期各期末，发行人应收票据账面价值分别为739.00万元、2,266.72万元和4,335.14万元，应收款项融资余额为71.00万元、1,122.69万元和813.23万元。请发行人：（1）列示各期应收票据与应收款项融资余额、发生额与营业收入的配比关系，结合付款模式、结算周期说明各期波动的合理性；（2）说明报告期各期票据开具、取得、背书转让相应的交易背景；票据背书名称中是否存在关联方，如存在，请说明相关交易的真实性；（3）结合票据背书对追索权的约定情况，补充说明报告期内已终止确认应收票据是否满足终止确认条件，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（4）说明各期已背书或贴现且未到期应收票据期后兑付情况，是否存在票据未能兑现的情况，说明具体会计核算方法及其合规性；（5）补充披露各期票据坏账准备的计提金额、计提方法及其合理性。请保荐机构、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

36、 报告期各期末，发行人应收账款净额分别为1,277.61万元、1,680.97万元和7,619.68万元。请发行人：（1）结合报告期内对主要客户的信用政策、结算方式的变化和收入变动情况，说明应收账款期末余额及占营业收入比例变动的原因及合理性；（2）说明报告期内对不同客户或同一客户信用政策是否存在差异，与同行业或该客户的其他同类供应商是否一致，是否存在对其他客户延长账期等放宽信用政策的情形；（3）补充说明报告期内收入前五大与应收账款客户前五大的差异情况；（4）说明各期末应收账款的期后回款金额及比例，并分析回款比例的变动情况。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。

37、 报告期各期末，发行人存货余额分别为1,468.87万元、3,130.44万元和7,883.15万元。请发行人：（1）补充说明报告期各期原材料、库存商品的明细构成、金额及占比；（2）结合生产及销售周期、产销模式、产销比、期末在手订单情况，说明存货各项构成比例是否合理，与同行业公司相比是否存在较大差异；（3）补充说明各期各类原材料的采购量、领用量、各类产品的生产量、销售量、期末库存量之间是否存在匹配关系；（4）说明各存货项目的存货订单支持率、期后结转率及期后销售情况；（5）结合各类存货的库龄、原材料价格变动、对应订单情况、业务模式及与客户的交付约定等，说明存货减值测试的具体方法、依据，存货跌价准备计提是否充分，与同行业公司是否存在差异；（6）补充说明周转率与同行业公司存在差异的原因及合理性；（7）说明报告期各期末对存货项目特别是库存商品进行盘点的情况，包括盘点范围、存放地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果；请申报会计师说明对存货的监盘情况。

请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，说明核查过程，并对发行人存货的真实性、存货跌价准备计提的充分性发表明确意见。

38、 2021年2月，发行人完成对上海先积73.00%股权的收购，2021年上海先积净利润为-437.73万元。请发行人：（1）补充说明上海先积的历史沿革、业务与技术、主要经营情况与财务数据，说明发行人收购上海先积73%股权的原因、合理性以及重组后的整合情况；（2）说明被收购企业评估的方法，评估增值的具体项目、金额和合理性，相关交易作价是否公允，是否存在损害发行人利益的情况；（3）结合资产评估情况，说明上海先积可辨认净资产公允价值的确认依据，商誉核算是否准确，是否存在减值迹象。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明核查过程并对发行人商誉确认的谨慎性、金额的准确性以及减值准确计提的充足性明确发表意见。

39、 报告期各期末，发行人应付账款余额分别为1,231.34万元、2,216.58万元和5,795.25万元。请发行人：（1）补充说明各期应付账款账龄情况，说明是否存在账龄1年以上的应付款项的原因，是否存在超过信用期的应付账款及未付原因；（2）说明付款的流程及结算方式、供应商给发行人的信用政策、是否存在延迟付款或改变结算方式的情况；（3）说明各期应付款项前五大供应商的情况，并分析与采购前五大供应商之间的差异情况，若差异较大请说明原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

40、 发行人经历多次增资和股权转让。请发行人说明：（1）历次增资或股权转让的背景，增资或股权转让对象中发行人的任职情况；报告期内历次增资或股权转让的价格、定价依据及公允性，对应上年及股权变动当年的市盈率；相邻增资或股权转让价格是否存在重大差异，并说明各次价格存在较大差异的原因；（2）历次增资或股权转让是否适用《企业会计准则—股份支付》的情形，如适用，请说明股份支付相关权益工具公允价值的计量方法和结果是否合理，各期股份支付费用的金额和确认方式，会计处理是否恰当。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

41、 关于对赌协议。请发行人：（1）清晰说明发行人涉及的对赌协议及其签订主体、主要权利义务、是否已经终止、终止是否自始无效等；分别说明增资完成时和对赌终止时的会计处理和申报报表列报是否符合企业会计准则和《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定；（2）从增资完成至相关终止协议签署的会计期间，说明上述股东增资入股事项的法律事实、性质认定及在原始报表中反映和列报情况，并分析其合规性；说明上述增资和对赌终止事项与在会计期间作为权益工具还是金融负债核算和列报之间的相互关系。请发行人对上述事项进行详细论证和专项说明，请中介机构详细核查上述事项，结合相关事实依据、规则依据分析对财务报表的影响，以及会计列报的合规性，并发表专项核查意见。

42、 请发行人说明报告期内是否存在转贷、现金交易、开具或使用无真实交易背景的票据、以内部凭证作为会计核算原始凭证等情形，如存在，请补充披露具体情形，是否符合行业特征，是否符合相关规则要求，是否制定针对性的内部控制制定并执行有效，相关财务不规范情形是否整改。请保荐机构、申报会计师对相关内控制度制定及其有效性发表明确意见。

三、其他问题

43、 请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因；请发行人说明对原始财务报表的调整情况，包括对涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，并说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构和会计师核查调整是否符合企业会计准则的规定。

44、 请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

45、 请发行人、保荐机构及会计师每次报送申报材料时，对申报材料中修正或增加的信息进行特殊标识，并对修正或增加的信息作出书面说明。

46、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。