（2022年）湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年11月11日

时效性现行有效

施行日期2022年11月11日

效力级别部门规范性文件

国泰君安证券股份有限公司：

现对你公司推荐的湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、 2017年6月至2018年11月，公司多次股权转让、增资过程中，傅能武及邓国政、邓雄的出资资金来源于沈培良的赠与，此后邓雄多次减持，傅能武亦有一次减持。发行人2007年增资时实物出资部分相关资料未能较好保存，实际控制人2021年以现金置换。请发行人补充披露：（1）傅能武、邓国政、邓雄的工作履历、对公司做出的贡献、与实际控制人的关系，赠与的理由是否充分合理，是否对赠与行为公证，受赠人与实际控制人是否存在代持情况，是否存在抽屉协议、上市后纠纷等风险；邓雄作为邓国政之子，在其父离开公司后其继续享受实际控制人的赠与的合理性；傅能武、邓雄减持的原因，资金去向，是否流向实际控制人及其亲属；（2）2007年实物出资是否真实，是否履行了评估、变更登记等程序，非货币出资的比例是否符合当时法律法规的规定，资产的权属是否存在瑕疵，是否存在出资不实、抽逃出资情况，是否受到行政处罚或存在相关风险；（3）发行人历次股权变动的原因和背景，价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，同次或相近的增资、转让价格差异的原因及合理性，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）发行人各自然人股东基本信息，外部股东的投资方向，是否投资发行人同行业公司或上下游公司，是否存在投资发行人供应商、客户的情况，是否与发行人存在业务或资金往来，是否存在介绍业务、利益输送等情况；（5）发行人现有股东是否为适格股东，直接间接股东与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在纠纷或潜在争议。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

2、 发行人认定沈培良为实际控制人。股东彭水平、沈熙、沈波、沈望系沈培良一致行动人。其中，彭水平系沈培良之妻，持有公司4.90%股份；沈熙、沈波、沈望均系沈培良与彭水平之子女，分别持有公司4.70%股份。实际控制人及其一致行动人合计持有公司70.00%的股份。沈望还在发行人担任董事。请发行人结合发行人（1）实际控制人家庭成员在发行人的持股和任职情况；（2）实际控制人家庭成员工作履历和投资任职情况；（3）发行人三会运作情况；（4）一致行动关系运行情况、纠纷解决机制；（5）实际控制人家庭成员是否存在重大违法行为，是否存在投资与发行人相同业务企业、经营上下游业务、资金或业务往来、利益输送等情况；（6）实际控制人家庭内部是否存在代持安排等情况，说明认定发行人实际控制人认定是否合理充分，是否存在通过实际控制人认定规避发行条件或监管要求的情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

3、 实际控制人控制的湖南省良新极板制造有限公司从事阳极板（铅银合金阳极板）、阴极板制造、销售。丰弘机械系发行人实际控制人沈培良之兄及其子女控制的企业，主要从事小型钢结构件制造和销售，与发行人业务相似，与发行人存在供应商、客户重叠，且报告期内与发行人存在关联交易。发行人实际控制人近亲属还控制了湘潭和盈意机械制造有限公司等多家其他公司。

请发行人披露：（1）湖南省良新极板制造有限公司所从事的阳极板、阴极板制造销售业务的具体内容，相关业务及产品与发行人业务产品是否存在相似性或关联，湖南省良新极板制造有限公司供应商、客户情况，是否与发行人存在供应商、客户重叠情况，采购销售区域与发行人是否重合，是否与发行人存在历史沿革、资产、人员、业务、技术等方面的交叉；（2）丰弘机械基本情况，丰弘机械实际控制人基本情况、投资任职情况、入股资金来源情况，丰弘机械与发行人是否存在历史沿革、资产、人员、业务、技术等方面的交叉，是否存在发行人实际控制人实际控制丰弘机械的情况，丰弘机械的具体业务内容、产品情况，与发行人供应商、客户重叠的具体情况及其合理性，报告期内与发行人存在关联交易的原因及合理性，发行人与丰弘机械之间是否存在同业竞争、让渡商业机会、承担成本费用、进行利益输送等情况，发行人与丰弘机械是否存在相互依赖、独立性缺失情况；（3）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（4）发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（5）发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（6）发行人控股股东、实际控制人亲属控制的企业，是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形，是否存在同业竞争。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

另请发行人披露：发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资、任职的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或利益冲突；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

4、 请发行人披露：（1）发行人是否按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易；（2）报告期内各项关联交易的必要性、合理性、合法性和价格公允性，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，是否存在利益输送；（3）发行人减少关联交易的控制措施是否有效；（4）是否存在未及时按规定履行必要的决策程序、后续补充确认的情况，相关会议制度、内部控制措施是否切实有效执行；（5）关联交易是否影响发行人的独立性，发行人对相关关联方是否存在依赖，是否可能对发行产生重大不利影响。请保荐机构和发行人律师对照《首发业务若干问题解答》进行充分核查并发表明确核查意见。

5、 关联交易非关联化。请发行人补充披露：（1）报告期内曾经的关联方退出、转让、注销的原因，是否存在因重大违法违规而退出、转让、注销的情形，是否涉及发行人及控股股东、实际控制人，是否影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格，退出、转让、注销程序是否合规；（2）相关关联方退出、转让后是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主要供应商、客户及其主要股东存在资金或业务往来，是否存在为发行人承担成本或费用的情形。请保荐机构和发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

6、 招股说明书披露，发行人自有房产17处，其中1处正在办理竣工验收；租赁物业3处，属于发行人主要经营资产；自有土地使用权16宗。发行人自有房产、土地使用权均已办理抵押。请发行人补充披露：（1）发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，发行人土地房产的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定，是否依法办理必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（2）发行人自有及租赁的土地房产是否存在瑕疵，存在瑕疵的土地房产的面积、所涉业务收入及利润占比，是否属于主要生产经营用用地用房，相关瑕疵对发行人生产经营是否构成重大不利影响，瑕疵解决的进展情况；（3）发行人租赁物业厂房的价格公允性，租赁稳定性，是否存在影响发行人正常稳定使用的不利因素；（4）土地使用权及房屋所有权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、借款期限、借款利率、担保合同约定的抵押权实现情形等，抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响，是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

7、 请发行人说明：（1）最近3年内违法违规行为是否均已在招股说明书中披露，相关违法违规行为不构成重大违法的理由是否充分；（2）发行人就被处罚事项所采取的整改措施，整改是否切实有效；（3）发行人合规经营、内部管理制度是否存在重大漏洞。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确结论性意见。

8、 请发行人披露发行人控股股东、实际控制人、实际控制人在发行人持股或任职的亲属最近三年是否存在违法违规行为，是否构成重大违法行为。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

9、 发行人报告期内产能利用率普遍较高。根据申报材料，2021年2月25日，发行人二厂区发生一起起重伤害事故，造成1人死亡。请发行人补充披露：（1）安全生产事故的具体情况，发行人是否对安全生产事故负有责任，发行人及其相关人员是否因此受到处罚或存在相关风险，发行人是否通过劳务外包方式规避安全生产责任；（2）报告期内产能利用率偏高是否存在违法情形，是否存在安全生产风险；（3）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（4）发行人安全设施的运行情况。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

10、 发行人报告期前期社保、公积金缴纳比例偏低，其中2019、2020年完全未缴纳住房公积金。请发行人补充披露：（1）报告期各期未缴纳社会保险和住房公积金的具体原因和金额，如足额缴纳对持续经营的影响，是否违反社保、公积金管理相关法律法规的规定，是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为；（2）发行人劳务派遣员工各项社会保险及公积金的缴纳情况，是否存在劳动合同纠纷，发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定；（3）发行人董监高、普通员工、劳务派遣员工与当地人均薪酬水平比较情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确核查意见。

11、 根据申报材料，永达置业的主营业务为房地产开发经营，系发行人实际控制人沈培良施加重大影响的企业，报告期内发行人曾向该公司销售电力。此外，实际控制人沈培良与湘潭市锴鑫房地产开发有限公司存在房地产项目合作，发行人基于谨慎性认定其为公司关联方。请发行人披露：（1）永达置业的基本情况，沈培良是否实际控制该企业，报告期内发行人向该公司销售电力的原因及合理性；（2）湘潭市锴鑫房地产开发有限公司的基本情况，沈培良与湘潭市锴鑫房地产开发有限公司存在房地产项目合作的具体内容；（3）发行人是否参与或受益于上述企业的房地产业务。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确核查意见。

12、 报告期内，公司的外协加工工序主要包括部分产品的下料、焊接、镀锌、小件的机加工等。报告期内，公司外协加工采购额分别为1,171.96万元、1,732.62万元和1,252.57万元，主营业务成本中的外协加工费占比分别为2.76%、2.94%、1.78%。请发行人补充披露：主要委托加工厂商的基本情况，委托加工的业务模式是否涉及关键工序或关键技术，是否对委托加工厂商存在依赖，委托加工厂商与发行人、是否存在关联关系，发行人与委托加工厂商在产品质量方面的责任划分，发行人的委托加工的相关工序是否有特殊的资质认证要求，是否存在利用委托加工规避环保、安全生产、员工社保等要求的情况，报告期内发行人外协加工是否影响发行人资产、技术的完整性和业务的独立性。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

13、 根据申报材料，发行人报告期的劳务派遣和劳务外包比较多，供应商较多，变化也大，并且价格高于发行人的员工，一些供应商是关联方、一些供应商在外地。请发行人披露：（1）外包公司的基本情况，外包公司及其控股股东、实际控制人、董监高与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系；（2）劳务外包的具体内容和工作范围，劳务服务真实性；劳务外包合同的主要内容和条款；公司对外部用工是否存在依赖；（3）劳务外包公司成立的时间，是否仅为发行人提供服务；（4）发行人劳务采购定价与周边市场劳务定价的对比情况，定价是否公允；（5）劳务外包和劳务派遣在法律关系上的区别及两者的具体用工人数，劳务外包工时成本与自有工人的用工成本的对比；（6）外包公司的员工来源，是否存在发行人正式员工转为外包员工的情况以降低用工成本的情况；是否存在发行人规避劳动用工法律责任的情况。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

14、 根据申报材料，发行人确定重大诉讼标准为1,000万元且超过最近一期经审计净资产的10%。按此标准，发行人报告期内不存在重大诉讼。请发行人说明：报告期内发行人及控股股东、实际控制人、子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在未披露的诉讼、仲裁事项，如有，相关诉讼、仲裁的案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等，发行人认为不构成涉重大诉讼、仲裁事项的原因是否合理，是否应当进行披露。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

15、 招股说明书关于环保方面的披露比较简略。请发行人披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）发行人环保事故及行政处罚是否已充分披露，发生相关环保事故或受到行政处罚的原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，发行人整改措施、未及时整改到位的原因，是否存在相关管理内控方面的重大缺陷；（5）发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。

请保荐机构和发行人律师对发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，发行人是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关发行人环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体及募投项目是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。

16、 申报材料显示，报告期内发行人存在转贷、票据融资、资金拆借、第三方回款等内控不规范情形。请发行人说明上述事项的具体情况，是否符合行业特性，是否符合相关规则要求，相关财务内控不规范情形是否已整改，并说明针对性的内控措施是否已建立并有效执行。请保荐机构、会计师结合《首发业务若干问题解答》的相关要求进行核查，说明核查方法、范围、比例，并发表明确意见。

17、 报告期内，发行人存在关联销售、关联采购、关联担保、关联方资金拆借的情形。请发行人说明：（1）报告期内发生的各项关联销售、采购交易的原因、必要性，并与同期同类产品价格或独立第三方公允价格比较，说明定价的公允性，发生的未来持续性，是否存在与发行人共有客户或供应商的情况，是否存在体外循环或虚构业务情形；（2）关联方对发行人提供担保的情况，业务背景，是否影响发行人财务独立性；关联担保行为是否存在后续影响及重大风险隐患；（3）报告期内关联方资金拆借的形成原因、交易背景、资金用途、资金流向及使用情况、拆借利率及确定依据，相关利息计提及支付情况，相关会计处理，是否履行了相应的程序及是否符合相关法律的规定；（4）是否存在向发行人供应商、客户提供拆借资金的情形，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（5）是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为；（6）请说明除招股披露的事项外，报告期内是否存在其他关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形。请保荐机构、会计师说明对上述情形的核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

18、 请保荐机构、会计师：（1）说明资金流水核查的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、受限情况及替代措施；（2）列表说明发行人银行账户的基本情况，包括但不限于开户银行、账户信息、个数、分布、金额，在主要生产经营地外是否存在大额银行存单、银行账户的地域及金额分布是否与发行人主营业务匹配；（3）结合《首发业务若干问题解答》的核查要求，说明对控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水的核查情况，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水的核查情况，并就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环等形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。

19、 报告期内，发行人向前五大客户销售额占当期营业收入的比例在90%左右，客户较为集中；2021年度，发行人对铁建重工的合并销售金额占比为55.89%，存在对单一客户的依赖。请发行人：（1）说明不同产品明细、客户类型下的主要客户名称、销售单价、销售金额及占比、毛利率、向发行人采购的主要内容、销售模式；不同客户在定价政策、信用结算政策等方面是否存在差异；（2）说明发行人与主要客户的合作历史、获取业务的模式、定价模式、所签订合同的有效期限、续约风险，是否已建立长期稳定的合作关系，发行人是否为客户该类业务的独家供应商；（3）说明报告期内前五大客户销售占比波动的原因，客户相对集中是否具有行业普遍性；（4）结合在手订单、合同期限、行业发展趋势、发行人行业地位、产品竞争力、竞争对手情况等，说明发行人与主要客户的业务合作是否稳定、是否具有可持续性，发行人是否具备持续获取新客户的能力；（5）说明主要客户与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、会计师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

20、 报告期内，公司采购前五大供应商采购金额占当期采购总额的比重分别67.84%、77.23%和76.92%，采购较为集中。请发行人：（1）区分原材料类别，说明报告期各期主要供应商采购数量、单价、金额及占比；（2）说明主要供应商成立时间、注册资本、经营范围、股权结构、是否为新增供应商、与发行人合作年限、业务往来背景、结算方式等，上述情况若在报告期内发生变化或波动，请说明原因；（3）说明各类产品采购主要供应商变动原因、采购金额、数量、单价变化情况及原因、合理性、采购价格与市场价格差异情况及差异原因，向不同供应商采购同类产品的价格差异情况，价格是否公允；（4）说明报告期内是否存在发行人是某一供应商相关业务唯一客户或主要客户的情形，是否存在报告期内新成立即成为发行人供应商的情形，是否存在客户指定供应商的情形；（5）结合行业状况、主要供应商的行业地位等，分析主要供应商的稳定性和可持续性，分采购品种说明是否存在对主要供应商的重大依赖；（6）说明主要外协厂商的基本情况，主要外协厂商加工费定价依据及公允性；报告期内发行人与主要外协厂商是否采取买断式的采购模式，是否存在退换货情况，是否存在除质保问题以外的退换货协议，如有，说明协议具体内容、执行情况及相应会计处理；结合具体业务开展情况、主要产品产量、产品结构变化、主要客户变动等，说明报告期内外协加工费变动的原因；发行人与其在产品质量方面的责任划分，外协加工是否需要具备资质认证要求或技术门槛；外协加工的相关工序是否属于发行人的核心生产工序，是否影响发行人资产、技术的完整性和业务独立性；（7）涉及向非法人供应商采购的，说明采购价格确定机制、采购金额及占比、结算方式、非法人供应商的管理措施及内控有效性；（8）说明主要供应商与发行人、发行人董事、监管、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

21、 报告期内，公司主营业务收入分别为39,326.80万元、73,408.14万元和92,848.62万元。请发行人：（1）说明报告期各期销售的各类产品的名称、销售数量、单价及收入实现情况；（2）结合产品定价模式、主要细分产品在报告期内的定价变动，说明各类产品单价与同行业可比公司产品单价变动趋势是否一致；（3）结合下游整机制造商产销量变化、发行人产品对应设备类型更新换代情况等，量化分析各类产品营业收入波动的原因及合理性；（4）说明各期向不同类别客户销售实现情况，同类产品向不同类别客户销售单价及毛利率是否存在差异；（5）说明各类产品所用于各整机制造商的具体设备型号、各设备型号的投产时间、生命周期或拟换代时间，说明各类产品收入波动是否与下游整机制造商情况相匹配，并说明设备型号的更新换代对发行人持续盈利能力的影响；（6）说明主要产品的销售模式、定价模式、交货时点、运费承担、验收程序、质量缺陷赔偿责任、产品三包责任（如有）、退货政策、款项结算条款，并说明各项产品在不同模式下的收入确认政策、收入确认时点；（7）说明各期其他业务收入是否与发行人产量、废料相匹配；（8）说明废料的主要销售方式、主要销售对象、主要销售对象是否为关联方、结算方式，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（9）结合期后退换货情况，说明是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形、或通过延长信用期以提高销售的情况。请保荐机构、会计师对上述事项发表核查意见。

22、 报告期内，公司主营业务成本分别为31,427.52万元、58,906.85万元和71,931.85万元。请发行人：（1）分细分产品列示营业成本构成情况，说明各类产品报告期内营业成本波动与营业收入波动是否匹配，各类产品单位成本波动的原因及合理性；（2）说明报告期各期主营业务成本中各类直接材料的具体内容、金额、数量，说明各类原材料金额波动的原因及合理性；（3）说明报告期内主要原材料的价格变化情况，与市场价格变动趋势是否一致，对公司主要原材料价格变化对利润的影响进行敏感性分析；（4）说明主要能源耗用量与产销量的配比关系，产品单耗在报告期内的波动情况；（5）结合各类产品工时耗用、生产人员人数变动情况，量化分析报告期内各产品单位直接人工、单位制造费用波动的原因；（6）说明各期制造费用明细内容及波动原因；（7）结合生产模式、业务流程，说明主要产品成本的主要核算方法和归集过程，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否匹配。请保荐机构、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

23、 报告期内，公司主营业务毛利率分别为20.09%、19.75%和22.53%。请发行人：（1）结合原材料价格变化、单位产品成本变化、单位产品价格变化、上下游产业的波动等情况，说明报告期各期各类产品的毛利率、收入占比及波动原因；（2）说明不同产品之间毛利率存在差异的原因，同一产品不同期间毛利率波动的原因及合理性；（3）结合公司和同行业产品结构、采购和销售模式、产品成本和定价等情况，说明毛利率与可比公司之间是否存在差异且变动趋势不一致的原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

24、 报告期内，公司期间费用率分别为14.39%、8.44%和9.42%。请发行人：（1）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析说明管理人员、销售人员职工薪酬变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因；（2）说明质量保修费计提与产品销售的对应关系，质量保修费使用与产品实际发生三包服务的对应关系；（3）结合运输方式、运输价格、运输距离、主要客户变动，说明运输费逐年下降的原因及合理性，与销量、收入是否配比，说明运输费占营业收入的比例与可比公司是否存在差异，若存在说明原因及合理性；（4）说明报告期各期维修费的明细构成，金额及占比变动的原因及合理性；（5）说明各期研发项目的预算情况、实际投入、研发进度，研发项目是否与客户具体订单、具体产品批次直接相关，说明研发费用的归集、研发费用与生产成本的划分是否准确；报告期各期研发费用费用化、资本化的金额及比例，并说明资本化的主要依据，是否存在外部证据支持，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（6）说明利息支出与借款金额的匹配性，贴现费用与票据融资的匹配性；（8）说明发行人各期间费用占营业收入比例及变动情况与可比公司差异的原因及合理性，是否存在体外循环或费用垫付的情形。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并对各项期间费用确认的真实性、准确性、完整性发表明确意见。

25、 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-3,491.78万元、2,163.88万元、6,593.97万元，同期净利润分别为1,155.09万元、6,177.23万元、8,841.12万元。请发行人（1）说明经营活动现金流量各项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系；（2）结合销售政策、采购政策、信用政策、安全库存等的变化情况，分析各期经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况及原因；（3）说明使用间接法将净利润调整为经营活动产生的现金流量净额的具体过程，说明间接法调整表中存货、经营性应收应付项目的变动与资产负债表对应等科目的勾稽关系。请保荐机构、会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

二、信息披露问题

26、 招股说明书披露了发行人拥有的商标、专利情况，其中2项发明专利均自湖南工程学院处受让取得，每个发明专利受让价格5万元。请发行人补充披露：（1）受让取得的专利对发行人的重要程度，转让价格是否公允合理，出让方出让专利是否履行了相关审批备案程序，转让是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）相关专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品；（3）发行人商标、专利是否存在争议或纠纷。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

27、 招股说明书披露了发行人及其子公司已取得的主要资质及认证证书。请发行人补充说明并披露：发行人及其子公司是否取得了生产经营所需的全部资质、许可、备案，各项资质、许可、备案的持证主体，发行人及其各子公司生产经营是否需独立具备相应的资质、许可或备案，发行人及其子公司的生产经营是否合法合规，是否存在因无证经营、未取得排污许可等违法违规行为受到处罚的风险。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

28、 请发行人披露是否享受相关补助、税收优惠政策，如有，现有相关政策何时到期，到期是否能够顺利续期，如不能续期对发行人财务情况和持续经营能力的具体影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

29、 请发行人补充披露：（1）同行业主要企业的名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平等方面的情况；（2）公司各产品现有的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司竞争企业的数量、目前目标市场的容量及未来增长趋势，各主要竞争对手情况，说明公司竞争的优劣势及在行业中的地位。请保荐机构核查发行人招股说明书中关于市场地位及核心竞争力的披露是否真实、准确、完整，是否存在误导投资者情形。

30、 请发行人：（1）说明招股说明书引用数据的具体来源，该等数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、是否为一般性网络文章或非公开资料；（2）更新招股说明书的过时数据，说明相关数据的引用是否真实反映行业发展趋势。请保荐机构、发行人律师补充核查招股说明书引用数据的真实性并发表核查意见。

31、 请发行人补充披露：（1）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职经历（不限于最近五年）；（2）董事、监事、高级管理人员任职是否具备任职资格，刘权系沈培良外甥女之夫，其担任监事是否合规；独立董事任职是否符合党政领导干部在企业兼职（任职）的相关规定；（3）结合发行人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员的履历，说明是否有人员曾任职于竞争对手；如有，是否存在竞业禁止协议，其在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确核查意见。

32、 报告期各期末，发行人应收票据账面价值分别为13,382.51万元、5,587.15万元和7,817.36万元。请发行人：（1）说明各报告期应收票据及应收款项融资期初、本期增加、本期减少、期末余额情况，说明应收票据余额波动原因，应收票据发生额与销售合同约定是否一致，是否存在放宽条件接受票据而增加收入的情形；（2）说明各期已背书或贴现且未到期的应收票据金额、占比、期后兑付情况；（3）说明应收票据是否存在转让、质押及承兑情况，应收票据终止确认是否符合相关要求；（4）说明应收票据的坏账计提政策、坏账计提的充分性，并说明是否存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，如存在，发行人是否已经按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。请保荐机构、会计师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

33、 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为22,031.35万元、21,914.81万元和19,121.04万元。请发行人：（1）列示各期应收账款与应收款项融资余额、发生额与营业收入的配比关系，结合付款模式、结算周期说明各期波动的合理性；（2）结合报告期内对主要客户的信用政策、结算方式的变化和收入变动情况，说明是否存在延长信用期以增加销售的情况，说明应收账款期末余额变动的原因；（3）说明公司各期末前五大应收账款客户销售的主要产品及应收账款余额占对其收入的比例情况，比较公司应收账款前五大客户与销售前五大客户的差异情况，分析差异原因；（4）结合业务流程和收入确认、收款周期等因素，说明应收账款余额及其周转率变动的原因、与同行业各公司存在差异的具体原因；（5）说明各期末应收账款的期后回款金额及比例，并分析回款比例的变动情况；（6）结合公司各期末应收账款账龄情况、期后回款情况、报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等说明公司应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

34、 报告期各期末，发行人存货余额分别为18,023.63万元、26,161.72万元和35,944.32万元。请发行人：（1）说明报告期各期各类存货的明细构成、金额及占比波动原因和合理性；（2）结合生产及销售周期、产销模式、产销比、期末在手订单情况，说明存货结构是否合理，与同行业可比公司是否存在较大差异；（3）说明各期末各类存货中有具体订单支持的金额及比例，并对变动情况进行分析，说明各期在产品、库存商品、发出商品是否存在对应的客户；（4）结合报告期各期原材料采购及领用情况、主要产品物料配比，说明存货中主要原材料出入库数量与产量是否匹配；（5）说明报告期各期发出商品的形成原因及期后结转情况，是否存在长期未结转的发出商品；（6）说明报告期各期库存商品的期后结转情况；（7）结合各类存货的库龄、原材料价格变动、对应订单情况、业务模式及与客户的交付约定等，说明存货减值测试的具体方法、依据，存货跌价准备计提是否充分，与同行业公司是否存在差异。请保荐机构、会计师对存货的真实性、完整性和计价准确性的核查方法、核查内容，并发表核查结论。

35、 报告期各期末，公司固定资产的账面价值分别为18,126.51万元、23,302.74万元和26,501.41万元。请发行人：（1）列示各期末固定资产原值、累计折旧、减值准备各项目的各期增减变动（包括新增、转固、处置等）情况；（2）说明机器设备的变动与产能变化是否匹配；（3）结合同行业可比公司情况，说明发行人固定资产的折旧计提政策是否合理；（4）说明报告期内对固定资产进行减值测试的具体方法及结果，公司固定资产减值准备计提是否充分。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

36、 请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整的具体原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

37、 请发行人说明报告期内公司员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平，与财务报表中相关项目的配比情况；与行业水平、当地工资水平比较是否存在显著差异，公司未来薪酬制度及收入水平变化趋势。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。

38、 请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当。请保荐机构、会计师发表核查意见。

39、 请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

40、 请发行人严格按照《企业会计准则》《上市公司信息管理办法》以及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的关联方及关联交易。

四、其他问题

41、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充。