（2022年）侨益物流股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年11月11日

时效性现行有效

施行日期2022年11月11日

效力级别部门规范性文件

东亚前海证券有限责任公司：

现对你公司推荐的侨益物流股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、 资质许可。请发行人补充披露：发行人是否取得生产经营所应当具备的全部资质许可，报告期是否持续拥有上述资质，是否存在无证或超出许可范围生产经营的情形；发行人开展储备粮业务是否具备相关资质和生产经营条件。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2、 增值电信业务。请发行人补充披露：报告期内开展增值电信业务的具体情况，说明发行人是否从事互联网平台业务。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3、 实际控制人。请发行人补充说明：（1）侨益集团报告期内股权变动情况，是否发生变化；（2）报告期内黄一笃、彭彪一致行动协议履行情况，是否存在意见分歧导致无法形成决议的情形，双方是否存在其他利益安排；（3）结合黄洪岳存在直接和间接持股的情形，说明如何计算双方控股比例，如何履行关于无法达成一致意见时按控股最多的一方的意向进行表决的约定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

4、 同业竞争。请发行人补充说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业；（2）控股股东、实际控制人控制的其他企业目前的经营状态、资产，是否实际从事与发行人相同或相似业务；如存在经营性资产，说明未纳入发行人的原因、是否具备生产经营的能力、未来发展规划，是否与发行人存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

5、 关联交易。报告期内，发行人向关联方建发股份及其控制的企业提供第三方综合物流服务的金额分别为19,025.19万元、31,545.71万元和50,897.93万元，占当年营业收入的比例分别为27.26%、29.03%和30.92%。请发行人补充说明：（1）关联方认定是否符合证监会、交易所等相关规定，关联方和关联交易的信息披露是否符合招股说明书格式准则等相关要求，说明关联交易的必要性、合理性和价格公允性；（2）发行人与建发股份开展业务的时间、获取建发股份相关业务的具体过程，建发股份向发行人采购与2016年入股发行人是否存在关系；（3）结合建发股份的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对关联方的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形，未来关联交易是否持续。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

6、 土地房产瑕疵。请发行人补充披露：（1）自有土地房产的取得方式、土地类型，实际用途与土地房产证载用途是否一致，是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形；发行人在自有或租赁土地上建设房产是否取得规划、环评等审批，有关房产是否为合法建筑；（2）发行人租赁土地、房产是否履行备案审批程序，瑕疵租赁房产的具体用途、占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，说明其对于发行人的重要性，发行人对瑕疵土地房产是否存在依赖。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

7、 行政处罚。招股说明书披露，报告期公司及其控股子公司曾受到24笔行政处罚。请发行人补充说明：（1）报告期内持续受到行政处罚的原因，结合报告期内发生的违规行为说明发行人内控制度是否健全，能否保证生产经营合规性；（2）逐项说明各项行政处罚是否构成重大违法行为，相关违规行为是否整改、整改措施是否有效；（3）发行人控股股东、实际控制人是否存在受到行政处罚或刑事制裁等违法行为，如存在是否构成重大违法行为；（4）股转公司对发行人及相关主体采取监管措施的原因、发行人是否整改，发行人是否因此被立案调查，是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

8、 参股小贷公司。请发行人补充说明：广州广物小额贷款有限公司是否取得相关业务许可，发行人参股小贷公司是否符合规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

9、 关于营业收入。请发行人：（1）补充说明各项收入构成的业务经营模式、盈利模式、收入确认的具体方法、确认时点、确认依据以及结算方法、结算政策和具体流程，以上情况是否与同行业可比上市公司保持一致，是否符合会计准则规定；（2）结合行业发展、经济周期、竞争情况、市场情况、在手订单等，补充说明报告期内主营业务收入大幅波动的合理性以及未来业务发展是否具有可持续性；（3）补充说明各类第三方综合物流服务定价的机制及依据、定价标准、报告期各期价格或收费变化情况和原因，不同客户之间的产品运输定价是否存在较大差异，如有，请解释差异存在原因；（4）按不同运输方式（陆运/海运），补充披露运输服务的收入明细；（5）说明相关航线分布、运力分布等情况，结合报告期各期的自有运输资产、相关运输资产的租赁、外购运力情况，按标准箱、载重吨等维度披露报告期各期发行人水运、陆运的运力情况，及发行人报告期内实际运输量的情况及占比情况，分析发行人相关资产与运力是否匹配，各期运输收入、运输量与运力是否匹配；（6）量化分析报告期内第三方综合物流服务收入大幅增加的原因及合理性；（7）量化分析储备粮业务收入波动的原因及合理性；（8）结合我国农产品进口到港量具体数据，补充说明2020年第四季度营业收入占比远高于其他年份的原因及合理性；（9）补充说明境外区域收入的具体明细项目以及收入波动的原因，同类业务境外区域、境内区域的收入标准是否存在差异。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并说明对发行人收入的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

10、 报告期内，发行人对前五名客户的合计销售额占当期营业收入的比例分别为52.08%、45.33%和47.42%。请发行人：（1）补充说明各类业务前五大客户、服务内容、销售金额及占比；（2）说明报告期各期上述客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，并说明与发行人是否存在购销以外的其他关系；（3）补充说明报告期各期上述主要客户销售金额和占比发生变化的原因、发行人与上述客户的合作年限，并结合发行人与客户的相对行业地位、合作期限等说明与主要客户合作的稳定性和持续性；（4）补充说明发行人不同客户、服务的销售单价、毛利率波动情况，如同一客户的服务价格、毛利率的变动情况、同期相同服务在不同客户之间的单价、毛利率对比情况等；（5）补充说明是否存在客户同为发行人供应商的情形，如有，请说明相关交易的采购及销售价格、金额等具体情况，并说明相关购、销服务的关系、相关业务的商业合理性和会计处理的合规性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并说明对发行人收入、主要客户的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。

11、 报告期内，公司营业成本分别为61,212.52万元、93,243.37万元和142,204.51万元。请发行人：（1）区分要素内容，补充说明各成本项目的单位费率及业务量的具体情况，分析业务量与发行人资产规模、运力、运输数量等方面的匹配关系，进而分析其各成本项目金额及变动的合理性；（2）结合员工人数、薪酬水平，量化分析主营业务成本中职工薪酬持续增长的原因及合理性；（3）结合生产模式及业务流程，披露各项业务成本的主要核算方法和核算过程，成本确认、计量、结转的完整性与合规性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

12、 报告期各期发行人向前五名主要供应商的采购额占总采购额的比例为46.30%、38.47%和36.04%。请发行人：（1）区分采购产品类别，补充披露报告期各期主要供应商采购数量、金额及占比；（2）补充说明主要供应商成立时间、注册资本、经营范围、股权结构、是否为新增供应商、与发行人合作年限、业务往来背景、结算方式等，上述情况若在报告期内发生变化或波动，请说明原因；（3）说明报告期内前五大供应商采购占比波动的原因；（4）补充说明报告期内供应商选择依据，供应商的总数量，按采购内容分别列示供应商家数、主要供应商情况及采购金额，说明各产品采购主要供应商变动原因、采购金额、数量、单价变化情况及原因、合理性、采购价格与市场价格差异情况及差异原因，向不同供应商采购同类产品的价格差异情况，价格是否公允；（5）补充说明报告期内是否存在发行人是某一供应商相关业务唯一客户或主要客户的情形，是否存在报告期内新成立即成为发行人供应商的情形，是否存在客户指定供应商的情形；（6）结合行业状况、主要材料供应商的合作协议情况等，分析供应商的稳定性和可持续性；（7）说明主要供应商与发行人、发行人董事、监管、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（8）补充披露报告期内是否存在向贸易商、代理商采购的情形，如有请说明未直接向原厂采购的合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

13、 报告期内，发行人主营业务综合毛利率分别为12.30%、14.19%和13.60%。请发行人：（1）量化分析各类业务报告期内毛利率变化的原因及合理性；（2）结合相关因素，与各个同行业可比公司相关同类业务进行毛利率对比分析，结合业务特点详细分析与同行业毛利率存在较大差异的原因及合理性，并分析毛利率波动趋势与各公司均存在差异的原因及合理性；（3）补充分析毛利率的计算依据和合规性，收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

二、信息披露问题

14、 历次股权转让与增资。请发行人补充说明：（1）新三板挂牌前历次股权转让与增资的原因、定价依据及是否公允、入股方资金来源及是否合规，是否履行公司决策和有权机关核准程序，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）发行人股东是否超200人，如超过是否履行审批程序；（3）历次增资与股权转让价格是否存在异常，同期股权转让价格存在差异的原因；如存在异常情况，请说明转让方、受让方情况，是否存在利益输送；（4）员工持股平台出资人信息、资金来源，是否在公司任职，是否存在股权代持，股份锁定承诺是否符合要求，出资人与发行人主要客户、供应商是否存在关联关系、亲属关系；（5）发行人股东是否出具股份锁定承诺，相关承诺是否符合监管规定，实际控制人亲属持股是否比照实际控制人出具锁定承诺；（6）现有股东与发行人及其控股股东、实际控制人等相关方是否存在对赌协议或其他特殊安排，如存在是否符合监管规定；（7）本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

15、 新三板挂牌。请发行人简要披露发行人在挂牌过程中，以及挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，披露摘牌的合法合规性，是否存在受到处罚的情形；发行人招股说明书披露的历史沿革股权变动情况，与《公开转让说明书》等相关文件披露是否一致。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

16、 注销或转让关联方。请发行人补充说明：（1）报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因；报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形；（2）对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形；（3）报告期注销或转让的子公司是否存在重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

17、 关于专利技术。请发行人补充披露：（1）发行人专利技术的取得方式、期限，发行人是否存在受让专利的情况，如存在请说明对发行人生产经营的重要程度；（2）主要专利的发明人是否存在任职于竞争对手方的情形，是否存在专利技术纠纷，如存在请说明对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

18、 关于环保。请发行人补充披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，污染物排放量是否存在超出许可范围的情形；（2）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否存在环保行政处罚。请保荐机构和发行人律师对发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体及募投项目是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。

19、 社保和公积金缴纳。报告期内，发行人部分员工未缴纳社会保险和住房公积金。请发行人补充披露：（1）报告期内发行人社会保险和住房公积金未足额缴纳的形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内的用工纠纷、投诉等情况，说明发行人关于劳动保障的内部制度是否健全有效。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

20、 业务模式。公司提供的第三方综合物流业务涵盖了货运代理、船舶代理、仓储和运输四个主要环节，每个环节又包含了若干的细分服务和增值服务。请发行人补充披露：（1）按照货运代理业务、船舶代理类业务、仓储业务、运输业务区分业务类型是否符合行业惯例，不同业务类型报告期内实现收入、利润情况；（2）说明发行人向广州市粮食集团有限责任公司、农产品公司等的采购内容、相关采购是否与发行人主营业务相关，发行人储备粮业务的具体服务内容，是否属于粮食贸易业务，如属于请说明采购、销售粮食的定价依据，关于该业务的信息披露是否真实准确；（3）发行人业务是否主要为代理业务，关于业务模式的披露是否存在误导，与同行业可比公司是否一致；（4）结合发行人提供的具体服务，说明是否具备核心竞争力，客户选择发行人代理而非直接委托运输公司的原因，发行人业务是否存在被替代风险，相关风险披露是否充分。请保荐机构核查并发表明确意见。

21、 关于董监高任职资格。请发行人补充披露：（1）报告期内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化；（2）发行人董事、监事、高级管理人员是否曾在同行业其他公司任职，如存在请说明是否签署竞业禁止协议，在发行人处从事的研发等相关工作是否存在侵权行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

22、 募投项目。请发行人补充披露：（1）结合发行人产能利用率等情况说明募投项目的合理性、 必要性，新增产能的消化措施；（2）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度等，说明募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险等。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

23、 发行人境外设立4家子公司。请发行人补充说明：境外子公司设立收购过程是否履行境外投资相关审批程序，资金进出境是否符合外汇管理规定，境外经营是否合规，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

24、 报告期内，发行人期间费用分别为6,650.41万元、8,224.42万元和11,744.37万元。请发行人：（1）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析并披露管理人员、销售人员和研发人员薪酬及其变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因；（2）说明报告期内业务招待费大幅增加的原因及合理性、主要支付对象、支付对象是否为客户或供应商；（3）补充说明报告期股份支付涉及的员工情况、权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；（4）说明研发投入是否对应明确的研发项目，相关费用和人工投入研发活动过程的会计核算方法、研发费用相关的内部控制情况；（5）说明同行业可比公司之间销售费用率差异较大的原因及合理性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

25、 发行人设立以来进行了多次增资和股权转让。请发行人：（1）补充说明历次增资及转让的价格、确定依据及合理性、入股原因，部分增资方及股权受让方为私募基金，结合上述私募基金的最终出资方和自然人股东任职情况，说明相关股东是否为职工（含员工持股平台）、客户或供应商等，是否属于股权激励事项，是否应按股份支付的规定处理，是否存在服务期限等限制性条款，相应的股份支付费用公允价值的确定依据和方法；（2）结合挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露信息，列示上述内容与本次申请文件内容的各项差异情况及会计差错更正、会计估计变更等情况并予以解释说明。请保荐机构及申报会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

26、 截至本招股说明书签署日，发行人拥有子公司42家，1家参股公司，4家联营公司。请发行人：（1）说明设立各子公司的商业合理性，各子公司之间的业务关系、发展定位与发行人主营业务的对应关系；各公司间是否存在大量内部交易及交易定价情况，是否存在税收调节；（2）补充说明参股公司广州广物小额贷款有限公司是否存在与发行人、发行人的客户和供应商存在交易和往来的情形，是否存在为发行人客户提供贷款或担保的情形；（3）补充说明报告期内多家子公司注销的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

27、 请发行人说明报告期内是否存在转贷、现金交易、第三方回款、开具或使用无真实交易背景的票据、以内部凭证作为会计核算原始凭证等情形，如存在，请补充披露具体情形，是否符合行业特征，是否符合相关规则要求，是否制定针对性的内部控制制定并执行有效，相关财务不规范情形是否整改。请保荐机构、申报会计师对相关内控制度制定及其有效性发表明确意见，对第三方回款合理性、必要性、业务真实性发表明确意见。

28、 发行人享受多项税收优惠政策。请发行人补充披露上述税收优惠政策对企业净利润的影响情况，发行人对前述税收优惠政策是否存在依赖，并说明前述税收优惠政策是否具有可持续性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

29、 关于对赌协议。请发行人：（1）清晰说明发行人涉及的对赌协议及其签订主体、主要权利义务、是否已经终止、终止是否自始无效等；分别说明增资完成时和对赌终止时的会计处理和申报报表列报是否符合企业会计准则和《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定；（2）从增资完成至相关终止协议签署的会计期间，说明上述股东增资入股事项的法律事实、性质认定及在原始报表中反映和列报情况，并分析其合规性；说明上述增资和对赌终止事项与在会计期间作为权益工具还是金融负债核算和列报之间的相互关系。请发行人对上述事项进行详细论证和专项说明，请中介机构详细核查上述事项，结合相关事实依据、规则依据分析对财务报表的影响，以及会计列报的合规性，并发表专项核查意见。

30、 关于关联交易。请发行人：（1）逐项说明接受劳务的关联交易、提供劳务的关联交易、商品购销形成的关联交易、与厦门星原融资租赁有限公司签订船舶及车辆售后租回合同的原因、必要性及价格的公允性；（2）补充披露报告期内发行人向关联方资金拆入的具体原因、用途、发生时间、金额、利率及定价公允性、资金归还情况及具体的资金来源，利率确定依据，并结合发行人业务开展情况分析上述资金拆借的合理性、必要性；（3）补充说明发行人向建发股份及其控制的企业提供第三方综合物流服务的金额占各期营业收入的比例较高，且毛利率低于公司整体毛利率的原因及合理性，是否存在向关联方进行利益输送，是否对建发股份存在重大依赖；（4）补充披露发行人自温氏股份全资子公司新兴县佳通水运有限公司通过拍卖方式购得6艘船舶、向温氏股份及其合并范围内公司提供第三方综合物流服务的详细情况、发生原因、必要性及价格公允性，上述交易在温氏投资股权转让后进行是否存在关联交易非关联化情形；（5）结合资金流水核查情况，说明是否存在发行人的关联方为发行人承担成本费用、利益输送等情形。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表核查意见。

31、 报告期内，发行人多次进行利润分配。请发行人说明：报告期内利润分配的详细情况，现金分红政策是否稳定、可预期，是否发生突击分红、大额分红等情况，是否可能影响公司持续经营。请保荐机构、申报会计师核查，并发表明确意见。

32、 关于现金流量表。请发行人：（1）结合销售政策、采购政策、信用政策、业务开展情况等因素，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配情况；（2）说明“收到其他与经营活动有关的现金”“支付其他与经营活动有关的现金”主要构成及报告期波动的原因及合理性；（3）说明投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额在报告期内波动的原因，以及与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。

33、 报告期各期末，发行人货币资金余额分别为4,229.63万元、14,025.06万元和17,761.46万元。请发行人：（1）说明报告期各期货币资金余额波动的原因及合理性，是否与业务开展情况相匹配；（2）说明发行人持有外汇情况，是否持有存放在境外的款项，相关资金是否受限，外汇使用是否合法合规；（3）结合报告期内银行承兑汇票的开具和支付金额、保证金支付比例及金额，说明与其他货币资金余额变动的匹配性；（4）说明报告期内货币资金余额大幅增加是否购买了定期存款、理财产品等，列示各期末相关资金存放的银行开户行名称、账号、金额及存款性质；（5）说明发行人货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效。请保荐机构、申报会计师就上述事项发表核查意见，并说明对发行人货币资金真实性的核查方法和过程，是否发现异常现金收支的情形。

34、 报告期各期末，发行人应收账款净额分别为8,543.43万元、9,799.43万元和20,960.81万元。请发行人：（1）结合报告期内对主要客户的信用政策、结算方式的变化和收入变动情况，说明应收账款期末余额及占营业收入比例变动的原因及合理性；（2）说明报告期内对不同客户或同一客户信用政策是否存在差异，与同行业或该客户的其他同类供应商是否一致，是否存在对其他客户延长账期等放宽信用政策的情形；（3）补充说明报告期内收入前五大与应收账款客户前五大的差异情况；（4）说明各期末应收账款的期后回款金额及比例，并分析回款比例的变动情况；（5）补充披露报告期内应收账款是否存在逾期情况，如有，逾期原因及时间；（6）说明应收账款账龄与可比公司是否存在差异及原因，坏账实际计提比例与可比公司是否差异及原因，结合上述情况分析发行人坏账准备计提是否充分；补充说明发行人执行新金融工具准则后对预期损失率确定的依据，计提比例是否与同行业公司存在较大差异。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。

35、 报告期各期末，发行人预付款项分别为3,399.21万元、3,481.55万元和3,954.69万元。请发行人：（1）区分预付账款性质或采购内容，补充披露报告期各期各类预付账款余额及波动原因；（2）补充说明报告期各期预付款项余额前五名的供应商名称、金额、占比、账龄、具体采购内容，是否与发行人、控股股东及实际控制人、董监高及核心人员存在关联关系。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

36、 报告期各期末，发行人其他应收款账面价值分别为1,403.46万元、2,090.97万元和3,976.25万元。请发行人结合具体项目说明押金保证金余额与生产经营的匹配情况，说明各期账龄1年以上的其他应收款形成原因及期后回款情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

37、 报告期各期末，发行人的存货账面价值分别为15,531.87万元、16,601.69万元和15,089.85万元。请发行人：（1）结合业务实质，详细说明储备粮确认为发行人存货的合规性；（2）结合业务开展情况，说明合同履约成本的形成原因及各期波动原因，相关会计处理是否合规；（3）结合中标情况，说明各期库存商品余额波动的原因及合理性；（4）说明各存货项目的订单支持率、期后结转率及期后销售情况；（5）补充披露存货库龄情况，说明存货减值测试的具体方法、依据，存货跌价准备计提是否充分，与同行业公司是否存在差异；（6）补充说明周转率与同行业公司存在差异的原因及合理性；（7）说明报告期各期末对存货项目特别是库存商品进行盘点的情况，包括盘点范围、存放地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果；请申报会计师说明对存货的监盘情况。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，说明核查过程，并对发行人存货的真实性、存货跌价准备计提的充分性发表明确意见。

38、 报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为31,750.37万元、33,727.27万元和45,560.47万元，2019、2020年末，公司在建工程账面价值分别为3,585.83万元和10,584.72万元。请发行人：（1）说明报告期内房屋及建筑物、机器设备、运输工具原值大幅增加与产能变动、生产规模的匹配性；（2）说明报告期内固定资产的实际使用情况，是否存在报废、闲置固定资产情形，说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，如何判断减值迹象，固定资产减值准备是否计提充分；（3）结合实际经营情况，说明发行人固定资产折旧年限是否谨慎，与同行业可比公司是否一致或差异原因；（4）说明各期在建工程中钦州仓项目的具体成本构成，相关资产价格与市场一般水平的比较情况；（5）说明各期在建工程项目的预算金额、实际投入、工程进度、是否涉及借款金额资本化。请保荐机构、申报会计师就前述事项发表明确意见，并详细说明对上述资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；说明监盘过程中如何辨别上述资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常；结合外部凭证取得情况，说明在建工程转固的具体时点、转固是否及时。

39、 2021年末，发行人使用权资产账面价值为10,785.52万元。请发行人：（1）补充说明融资租赁、售后回租业务的具体情况，说明其会计处理方法，特别是适用新租赁准则后确认使用权资产、租赁负债的具体过程，相关会计科目之间的勾稽关系，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）说明相关资产具体使用情况、租赁合同主要条款（包括租赁期限、支付条款、租金等）、租赁资产占其经营资产的比重；（3）说明融资租赁折现率的选择及其合理性，融资租赁资产账面原值、折旧年限、残值率、累计折旧、账面净值，是否与发行人的相关资产保持一致的会计政策，并分析适用新租赁准则对其财务报表结构、经营成果的影响情况；（4）说明各融资租赁公司与发行人是否存在关联关系。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。

40、 报告期各期末，发行人短期借款余额分别为10,366.79万元、20,834.00万元和13,386.57万元，长期借款金额分别为9,238.23万元、12,903.24万元和18,830.81万元。请发行人：（1）补充说明报告期内各类借款的融资主体、借款期限、借款用途、本金偿还及利息支付等情况；说明与筹资活动现金流、财务费用等科目的勾稽关系；（2）是否存在借款利息资本化的情形，如存在，请说明利息资本化金额、起始时间、计算过程，以及会计处理的适当性；（3）说明主要偿债指标与同行业可比上市公司平均水平的差异原因及合理性，是否存在财务风险或流动性风险。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表意见。

41、 报告期各期末，发行人应付账款余额分别为16,471.61万元、17,816.70万元和25,738.12万元。请发行人：（1）区分采购具体内容，补充披露各期各类应付账款金额及占比、采购内容、供应商名称；（2）补充说明各期1年以上应付账款的形成原因、对应供应商，相关款项长期未付原因；（3）结合各类商品/服务的采购单价和采购数量变化，量化分析报告期内应付账款波动的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确意见。

42、 2019年末，发行人预收账款金额为2,851.17万元，2020年末、2021年末，发行人合同负债金额分别为3,436.59万元和5,095.17万元。请发行人：（1）补充说明报告期各期各类预收账款/合同负债的明细情况；结合合同条款，说明各类预收账款/合同负债波动的原因及合理性；（2）说明报告期各期末预收账款前五大客户的名称、余额、账龄、是否与发行人存在关联关系或潜在关联关系；（3）说明各期末预收账款期后确认收入情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确意见。

43、 报告期各期末，发行人其他应付款余额分别为753.59万元、1,147.12万元和3,356.98万元。请发行人补充说明押金保证金、应付暂收款的应收对象、期后结转情况，说明收取的押金保证金余额、暂收款余额与销售/采购规模的匹配情况，与押金保证金政策是否匹配。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表意见。

44、 请在招股说明书中结合会计师事务所的审计意见类型披露“关键审计事项”。请申报会计师说明“关键审计事项”的“审计应对”中各项具体审计程序的具体情况、事实结果、审计结论，是否存在较大审计差异或调整情况，对形成审计意见是否有重大影响。请保荐机构核实上述情况，分析说明上述事项是否属于影响投资者价值判断和投资决策的重要信息并已充分披露。

三、与财务会计资料相关的问题

45、 请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因；请发行人说明对原始财务报表的调整情况，包括对涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，并说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构和会计师核查调整是否符合企业会计准则的规定。

46、 请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

四、其他问题

47、 关于股东核查。请发行人、保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》出具说明或核查意见。

48、 请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

49、 请发行人、保荐机构及会计师每次报送申报材料时，对申报材料中修正或增加的信息进行特殊标识，并对修正或增加的信息作出书面说明。

50、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。