（2022年）2022年11月4日-2022年11月10日发行监管部发出的再融资反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年11月11日

时效性现行有效

施行日期2022年11月11日

效力级别部门规范性文件

2022年11月4日-2022年11月10日，发行监管部共发出16家再融资申请的反馈意见，具体如下：

一、新疆众和股份有限公司

1、根据申报文件，本次公开发行可转债将向公司原股东优先配售。请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债的发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

2、请申请人补充说明，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况，并结合《再融资业务若干问题解答》分析是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

3、根据申报文件，本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过13.8亿元，投向高性能高纯铝清洁生产项目、节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目、绿色高纯高精电子新材料项目、高性能高压电子新材料项目、高性能高压电子新材料项目及补充流动资金、偿还银行贷款。请申请人补充说明：（1）本次募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得项目实施全部资质许可；（2）本次募投项目用地是否落实，是否符合土地规划用途；（3）本次募投项目是否符合相关产业政策，是否新增过剩产能，是否属于“高耗能、高排放”项目。请保荐机构及律师发表核查意见。

4、请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

5、2019年度至2021年度，申请人应收账款周转率分别为15.67次/年、16.64次/年、24.23次/年，应收账款周转率逐年上升，且远高于行业平均水平。请申请人：（1）结合同行业公司选取标准、信用政策、账龄结构、期后回款等说明应收账款周转率逐年上升及与同行业可比公司差异较大的合理性，应收账款账龄是否与主要客户采购结算周期变化相符，相关原因是否同样存在于其他可比公司；（2）对比同行业坏账计提比例，说明坏账准备计提政策的谨慎性。请保荐机构和会计师发表核查意见。

6、报告期各期末，申请人存货账面价值分别为10.97亿元、13.65亿元、14.93亿元和15.08亿元，占公司流动资产的比例分别为21.43%、28.12%、23.15%和25.28%。请申请人结合库龄结构、周转率、同行业可比公司情况等说明各期末存货规模与跌价计提比例波动趋势差异情况及合理性，是否存在库存积压，存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构和会计师发表核查意见。

7、报告期各期末，申请人预付款项余额逐年上升，分别为4.5亿元、5.88亿元、6.33亿元和6.8亿元，占流动资产的比例分别为8.79%、12.12%、9.81%和11.40%。请申请人：（1）说明报告期内末预付款项大幅增加的原因及合理性，是否具有真实的交易背景；（2）列表说明申请人报告期内预付账款的明细情况，包括按控制权合并计算占比70%以上的预付款项对手方情况、支付背景、账龄结构、期后结转等情况，与相关采购合同及采购周期是否对应，是否具有真实业务背景，是否存在长期未结转或者期后退回等情况，相关款项的最终去向，是否存在支付给实际控制人或其他关联方情况，是否存在关联交易非关联化情况，相关款项对手方是否与申请人大股东及其关联方存在资金往来。请保荐机构和会计师发表核查意见。

8、报告期内，申请人的投资收益分别为1.1亿元、1.8亿元、3.7亿元和4.1亿元，而同期扣非的净利润为1.4亿元、3.5亿元、8.5亿元、7.8亿元。请申请人：（1）请结合原材料价格、销售价格、市场状况等量化分析扣除投资收益后经营利润变动的原因及合理性；（2）结合被投资单位经营状况变动及原因说明投资收益大幅增加的原因；（3）结合申请人2022年1-6月业绩大幅增加说明未来业绩走势及是否存在发行当年业绩下滑的风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。

9、申请人贸易、原材料销售等业务的收入最近三年一期合计为8亿元、17亿元、26亿元、4.5亿元，其中，迈科控股自2020年后成为第一大客户，申请人报告期内对其销售2.7亿元、9.3亿元、11亿元、3.2亿元，此外，迈科控股作为氧化铝供应商，申请人2020年末、2021年末对上海迈科的预付账款余额分别为1.62亿元、2.22亿元。请申请人：（1）结合贸易业务与主业相关性、业绩贡献情况、结算模式等说明开展贸易业务的必要性及合理性，相关内控体系的建立及执行情况是否到位；（2）报告期内上海迈科同时成为客户与供应商的具体情况及合理性，相关交易是否具有商业实质，交易价格是否与第三方存在差异及合理性，结合第三方价格代入模拟测算对申请人业绩的具体影响，并结合股东背景、工商登记情况等说明相关方是否与申请人存在关联关系，是否存在关联方资金占用或盈余管理等情况；（3）如有其他客商重合情况，请按照上述要求一并说明。请保荐机构和会计师发表核查意见。

10、请申请人对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。请保荐机构核查并发表意见。

二、苏州道森钻采设备股份有限公司

1.根据申报材料，募投项目“先进材料及高端装备研发中心建设项目”用地尚未完全取得。请申请人补充说明：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；（2）是否符合土地政策、城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。

请保荐机构及申请人律师进行核查并发表明确意见。

2.根据申报材料，“电解铜箔高端成套装备制造项目（一期）”募集资金投入实施主体方式：拟增资（其他股东不同比例增资）、股东借款（其他股东不同比例借款）同时实施。请申请人补充说明：（1）股东增资、借款详细情况及其原因和合理性；（2）若通过增资方式将募集资金投入实施主体，本次增资价格如何确定；（3）洪田科技其他股东是否已明确同意申请人按约定的增资价格对实施主体进行增资；（4）若通过借款方式实施，借款的主要条款（包括但不限于贷款利率）；（5）相关借款条款是否已取得洪田科技其他股东的书面同意；（6）是否存在损害上市公司利益的情形。

请保荐机构及申请人律师进行核查并发表明确意见。

3.根据申报材料，油气钻采设备与电解铜箔高端生产装备制造过程中会产生废水、烟尘、废气、噪音等环境影响，还可能发生机械伤害、触电、火灾、高温烫伤等安全生产风险。请申请人补充说明：（1）募投项目是否取得生产经营所需资质、许可；（2）生产经营是否相关法律法规的规定；（3）产品生产质量控制情况；（4）申请人是否曾发生生产安全事件；（5）有关申请人产品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项；（6）是否因产品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为；（7）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（8）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（9）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（10）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策；（11）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；（12）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（13）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（14）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（15）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

4.根据申报材料，2021年10月26日，申请人原控股股东江苏道森投资有限公司（以下简称：道森投资）及其一致行动人宝业机械公司与科云新材料有限公司（以下简称“科云新材”）签署《股份转让协议》。宝业机械、道森投资分别向科云新材转让其持有公司的5,428.80万股股份（占公司总股本的26.10%）和395.20万股股份（占公司总股本的1.90%），转让价格均为15.84元/股，转让价格合计为9.225亿元，并于2022年4月12日完成交易过户。本次交易完成后，申请人控股股东由道森投资变更为科云新材，实际控制人由舒志高先生变更为赵伟斌先生。依据科源控股与道森投资签署《股权质押合同》，科源控股将持有的科云新材50%股权质押给道森投资，为科云新材尚未支付的剩余股权转让款46,126.10万元提供质押担保。请申请人补充说明：（1）目前界定科云新材料有限公司（以下简称“科云新材”）为申请人控股股东，赵伟斌为申请人实际控制人，理由是否充分，是否有意规避监管政策的相关规定；（2）是否损害上市公司利益和投资者的合法权益；（3）是否造成违反公开承诺行为；（4）是否有未披露的利益安排；（5）董事会的成员构成及其提名，结合上市公司股权及表决权比例、各股东减持计划安排、董事及经营决策等说明赵伟斌是否可实际控制上市公司；（6）道森投资是否存在未履行承诺的情形；是否存在“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”的情形；（7）科云新材、赵伟斌是否承诺履行《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第四条“收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露”以及其他条款的规定；（8）上市公司主营业务是否将发生变更，是否存在会对公司生产经营产生重大不利影响的情形；（9）若因科云新材、赵伟斌资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致科源控股将持有的科云新材50%股权质押给道森投资的股权质押状态无法解决，上市公司将如何规避控制权不稳定的风险。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

5.根据申报材料，2021年道森投资及其一致行动人将其所有的道森股份的部分股权分别转让给科云新材、深圳市华昇晖实业有限公司（以下简称：华昇晖实业）、宁波铭鹰新能源发展有限公司（以下简称：铭鹰发展）三家机构。其中，科云新材向道森投资支付了50%股权转让款；华昇晖实业向道森投资支付了50%股权转让款；铭鹰发展尚未支付道森投资股权转让款。请申请人补充说明：（1）股权交易的合理性，是否损害上市公司利益和投资者的合法权益；（2）是否有意规避监管政策的相关规定；（3）上市公司及其实际控制人、董监高与相关交易主体及其股东是否存在实质或潜在关联关系、异常资金往来、股权代持等其他利益安排或提供财务资助、补偿、承诺收益等其他协议安排的情形；（4）申请人是否披露原因并向投资者揭示风险；（5）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决；（6）是否及时履行信息披露义务。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

6.根据申报材料，报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入比重分别为67.65%、32.43%、23.76%、35.85%。请申请人补充说明，国际贸易摩擦及汇率波动对申请人生产经营可能造成的影响，以及公司采取的应对措施。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

7.请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

8.根据申报材料，最近一年及一期，洪田科技向诺德股份下属子公司的销售收入分别为23,862.88万元和13,719.85万元，占其营业收入的比重分别为62.18%和90.20%。客户集中度较高。请申请人补充披露：（1）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖；（2）前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险；（3）如果公司的主要客户的采购计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化，公司将如何规避由此对公司生产经营所带来的风险。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

9.根据申报材料，申请人存在租赁房产未办理房屋租赁登记备案的情形。请申请人补充说明：（1）房屋出租方的房屋使用权和房屋租赁合同，重点说明（包括但不限于）房屋的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋的处置计划；（2）重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租房屋是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；（3）申请人租赁房屋实际用途是否符合房屋使用权证登记类型、规划用途；是否存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的情形；（4）是否会对募投项目的实施产生影响。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

10.请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

11.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

12.根据申请文件，申请人本次发行拟募集资金35亿元，投资于“电解铜箔高端成套装备制造项目（一期）”、“先进材料及高端装备研发中心建设项目”和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（4）“电解铜箔高端成套装备制造项目（一期）”实施主体为洪田科技，发行人拟以部分募集资金向洪田科技增资，剩余部分以借款形式用于募投项目建设。请申请人补充说明本次增资价格如何确定，洪田科技其他股东是否同意申请人按约定的增资价格对实施主体进行增资；若通过借款方式实施，相关借款条款是否已取得洪田科技其他股东的同意。

请保荐机构发表核查意见。

13.根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金和短期借款。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及合理性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

14.根据申请文件，报告期申请人应收票据及应收款项融资合计金额分别为2041万元、1660万元、7927万元、1.25亿元。请申请人补充说明：（1）应收票据及应收款项融资余额快速增长的原因及合理性。（2）结合票据背书转让、票据贴现融资情况，说明申请人内部票据背书和贴现融资的具体流程，是否存在提前终止确认的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则。（3）说明申请人应收票据前手是否存在非申请人客户的第三方情形；申请人应收票据、应付票据后手是否存在非发行人供应商的第三方情形，是否存在不具有真实交易的票据交易。（4）请说明应收账款融资，是否有追索权债权转让，是否仍根据原有账龄计提坏账准备。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

15.根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

16.根据申请文件，申请人存在向关联方苏州陆海控股有限公司转让大额股权情形。请申请人补充说明大额股权转让具体情形，转让的原因及必要性、合理性，转让价格是否公允。

请保荐机构发表核查意见。

17.根据申请文件，最近一期末申请人商誉余额3.14亿元。请申请人说明并披露：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，是否存在损害中小股东利益的情形；（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（3）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

18.申请人在收购洪田科技时存在业绩承诺，同时洪田科技也是本次募投项目实施主体之一。请申请人补充说明：在洪田科技使用募集资金实施募投项目后，洪田科技的业绩考核是否需要剔除募投项目及募集资金对洪田科技业绩承诺期经营业绩的影响；若需要剔除，洪田科技如何区分收购资产原有效益及募投项目新增效益。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

三、神通科技集团股份有限公司

1.请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。

2.根据申报文件，本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售。请申请人说明，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

3.根据申报材料，本次可转换公司债券采用控股股东股份质押的增信方式，出质人神通投资将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。请按照《再融资业务若干问题解答》问题13的相关要求进行核查及信息披露。

请保荐机构及律师发表核查意见。

4.根据申请材料，募投项目用地涉及的土地使用权正在履行招拍挂手续。请申请人说明：（1）募投项目用地的取得进展情况及后续安排，是否存在重大不确定性以及对募投项目实施的影响；（2）申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业务，募集资金是否投向房地产开发项目；（3）报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。

请保荐机构及律师发表核查意见。

5.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

6.根据申报材料，申请人本次拟将募集资金用于“光学镜片生产基地建设项目”，请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

7.申请人报告期末应收账款和存货余额较大，请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款金额较高的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）说明报告期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

8.根据申报材料，报告期内公司对前五大客户的销售集中度较高，请申请人补充说明：（1）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖。（2）公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

9.申请人报告期内业绩呈现下滑趋势，请申请人补充说明：（1）结合主要产品的市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内主要产品毛利率变动的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分。（2）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明2022年1-6月经营活动现金流净额减少的原因及合理性。（3）结合上述导致业绩下滑的因素以及申请人已采取和拟采取的有效措施，说明是否对未来生产经营产生重大不利影响。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

四、华设设计集团股份有限公司

1.请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。

2.根据申报文件，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。请申请人补充说明，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构和律师核查并发表意见。

3.根据申请文件，募投项目用地尚未取得土地使用权证书。申请人投资性房地产较多，华设创新中心项目包含的建筑工程费较高。请申请人说明：（1）募投项目用地的取得进展情况及后续安排，是否存在重大不确定性以及对募投项目实施的影响；（2）上市公司及控股和参股公司经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，是否存在房地产相关业务，募集资金是否投向房地产开发项目；（3）报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

4.报告期各期末，申请人应收账款账面价值分别为453,313.93万元、297,039.29万元、379,286.55万元和392,803.51万元，存货账面价值分别为63,439.64万元、45,870.68万元、37,520.21万元和36,426.44万元，合同资产账面价值分别为0、256,373.73万元、290,253.44万元和296,632.96万元。2020年1月1日起，申请人执行新收入准则，将已满足收入确认条件具有收取对价的权利，但尚未达到合同约定付款节点的款项列示为合同资产，将原计入存货的“建造合同形成的已完工未结算资产”重分类至合同资产科目核算。请申请人：（1）按单项计提坏账准备的应收账款对应的主要客户情况，单项计提坏账的原因，相关原因对应事项发生的具体时间，是否已及时采取有效催收措施，是否收回相关款项，坏账计提是否及时、计提比例是否充分；（2）按账龄组合计提坏账准备具体过程及依据，以列表形式说明公司历史应收账款账龄组合迁徙率的情况，账龄预期损失率的计算过程及修正情况，是否符合新金融工具准则的规定，与同行业上市公司坏账准备计提情况是否存在明显差异，并结合同行业可比公司情况，包括业务性质、账龄结构、客户结构、期后回款等，对比分析应收账款水平的合理性和坏账准备计提的充分性、谨慎性；（3）结合报告期内存货明细情况、公司相关业务存货核算及结转制度、存货跌价计提政策、库存商品形成原因及库龄情况、库存商品期后销售情况、尚未结算的具体原因、同行业可比上市公司的相关情况等，说明公司存货金额占同期流动资产总额比例较大的原因及合理性、存货跌价准备计提的充分性；（4）结合同行业可比上市公司存货结转和库龄情况说明申请人存货周转率与同行业公司差异情况及合理性，相关存货对应的工程款项是否存在重大回收风险；（5）说明应收账款、存货等科目重分类至合同资产的具体情况，结合前述内容和同行业可比公司情况，说明合同资产相关坏账准备计提的原则和具体政策，相关坏账计提是否充分、谨慎。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

5.报告期内，申请人业务来源地域相对集中，来源于江苏地区的主营业务收入分别为301,016.64万元、333,897.76万元、360,361.87万元和146,209.20万元，占主营业务收入的比例分别为64.38%、62.53%、62.24%和64.12%。请申请人：（1）说明营业收入地域分布的具体情况，业务地区集中于江苏省内是否与行业情况相符，是否存在对江苏省内业务的重大依赖；（2）结合江苏省相关产业政策、未来五年公路建设投资规划、市场竞争环境等，补充说明申请人近期是否存在来源于江苏省内业务收入大幅下滑的风险。请保荐机构核查并发表明确意见。

6.本次发行的募集资金总额不超过人民币40,000.00万元，扣除发行费用后，将投资于华设创新中心项目、补充流动资金等。请申请人：（1）结合报告期内实现的业务收入、相关研发人员构成、在研项目实施进度及研发成果等说明本次募投项目华设创新中心项目拟开展的研发课题进度、技术和人员储备情况，是否存在重大不确定性；（2）说明本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）说明本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形，募投建设期较长闲置资金是否可能用于其他用途；（4）结合申请人闲置资金情况、未来业务发展情况、营运资金缺口情况，说明本次补流的测算过程和依据以及补流的必要性和合理性。请保荐机构核查并发表意见。

7.请申请人对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。请保荐机构核查并发表意见。

五、广州集泰化工股份有限公司

1.申请人本次非公开发行股票拟募集资金2.8亿元，用于年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、0.2万吨核心助剂建设项目。申请人报告期内主要产品产能利用率较低。

请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施，结合报告期内主要产品产能利用率较低情形补充说明本次扩充产能的必要性与合理性，是否存在产能过剩风险，是否过度融资；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构发表核查意见。

2.申请人全资子公司广州泓泰科技经营范围包括投资业务。请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

请保荐机构发表核查意见。

3.申请人报告期各期末应收账款余额较高且增长较快。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

4.申请人报告期各期末存货余额较高。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明最近三年一期末存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

5.申请人报告期内主要产品有机硅密封胶、水性密封胶、其他密封胶、涂料、电子胶等产能利用率波动较大且产能利用率较低。

请申请人补充说明：（1）报告期内主要产品有机硅密封胶、水性密封胶、其他密封胶、涂料、电子胶等产能利用率波动较大且产能利用率较低的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）报告期内固定资产、在建工程、无形资产等相关资产减值测试情况及减值准备计提情况，减值准备计提是否充分。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

6.申请人前次非公开发行股票募集资金3亿元，用于年产中性硅酮密封胶80,000吨和改性硅酮密封胶30,000吨项目等2个项目，截至目前使用进度仅43.33%。

请申请人补充说明：（1）前次募投项目使用进度严重慢于预期的原因；（2）前次募集资金后续使用安排和投入进度；（3）结合本次募投项目和前次募投项目的区别和联系，说明本次募投项目的必要性与合理性，融资是否存在必要性，是否过度融资。

请保荐机构发表核查意见。

7、根据申请材料，募投项目的环评批复正在办理中。请申请人说明相关手续的办理进展，是否存在实质性障碍。

请保荐机构和律师发表核查意见。

8、请申请人说明报告期是否存在行政处罚，如存在，是否构成重大违法行为，是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

请保荐机构和律师发表核查意见。

9、请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。

请保荐机构和律师发表核查意见。

10、请申请人针对下列事项进行说明，保荐机构及申请人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。若产品属于“高环境风险”企业，是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度是否健全，近一年内是否发生重大特大突发环境事件。若产品属于“高污染”企业，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，是否达到行业清洁生产先进水平，近一年内是否因环境违法行为受到重大处罚。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）申请人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

六、秦川机床工具集团股份有限公司

1、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

2、根据申报材料，申请人本次非公开发行股票拟将募集资金用于相关项目建设和补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

3、报告期内申请人向控股股东收购沃克齿轮100%股权，请申请人补充说明：（1）结合标的公司的主营业务、经营情况、与公司现有业务的协同关系，说明收购标的公司的原因及商业合理性。（2）结合相关评估报告、评估方法、评估参数的选取、市盈率倍数、与相关类似企业收购案例是否存在差异等情况，说明本次收购股权定价的公允性。（3）本次收购是否存在业绩承诺，说明上述标的公司收购后的经营业绩情况。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

4、申请人报告期末应收账款和存货余额较大，请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款金额较高且最近一期末大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）说明报告期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

5、申请人报告期内存在向关联方销售商品、提供劳务等情况，请申请人补充说明：（1）结合向关联方销售商品的最终去向、用途及关联方是否为最终使用方，说明向关联方销售商品的商业合理性及交易真实性。（2）并结合向无关联第三方销售价格、相关商品市场价格等情况说明关联交易定价是否公允。（3）结合关联方应收账款的账龄结构、坏账准备计提政策、期后回款等情况，说明相关应收账款减值准备计提是否合理，是否存在占用上市公司资金的情况。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

6、申请人2022年1-6月经营活动现金流净额为负，请申请人结合影响经营现金流的应收、应付、存货及合同资产等主要变化情况，说明经营活动现金流为负的原因及合理性，是否对未来生产经营产生重大不利影响。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

7、根据申请材料，控股股东法士特集团参与本次认购。请申请人说明：（1）控股股东的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）若本次非公开发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，法士特集团将不参与认购的原因及主要考虑；（3）发行对象及关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，若无，请出具承诺并披露。

请保荐机构和律师发表核查意见。

8、根据申请材料，申请人报告期内关联交易逐年上升，主要系申请人收购沃克齿轮，关联方齿轮变速器公司及其子公司为其主要客户。请申请人说明：（1）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响；（2）募投项目是否新增关联交易，如新增，是否对申请人的独立经营能力构成重大不利影响。

请保荐机构和律师发表核查意见。

9、请申请人说明募投项目环评批复手续的办理进展，是否存在实质性障碍。

请保荐机构和律师发表核查意见

10、请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。

请保荐机构和律师发表核查意见。

七、飞龙汽车部件股份有限公司

1、申请人本次发行拟募集资金不超过78,000.00万元，投资于河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产600万只新能源电子水泵等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

2、根据申请文件，申请人报告期货币资金余额较高。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

3、根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人补充说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

4、报告期内申请人应付票据余额较高。请申请人说明应付票据余额较大的原因及合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据的情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

5、根据申请文件，报告期内申请人固定资产余额较高。请申请人结合产能利用率等情况分析固定资产是否存在减值迹象，并说明固定资产减值准备计提情况，减值计提是否充分。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

6、报告期内，申请人部分产品销售地为境外。请申请人补充说明新冠疫情及贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响。

请保荐机构及会计师发表核查意见，并说明对境外业务收入真实性采取的主要核查程序。

7、根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动。请申请人：（1）详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是否符合企业会计准则的规定。（2）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异。（3）定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

8、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

9、根据申请材料，申请人控股股东宛西控股和实际控制人之一孙耀忠参与本次认购。请申请人说明；（1）认购对象的认购资金具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）发行对象及关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，若无，请出具承诺并披露。

请保荐机构和律师发表核查意见。

10、根据申请材料，发行人报告期内存在接受关联方无偿提供担保未经内部审议的情形。请申请人说明：（1）上述事项整改情况、是否已实质性整改完成，后续是否受处罚或处分，是否影响发行条件；（2）申请人对于不再发生此类事项的保障措施及有效性，相关内部控制是否存在重大缺陷。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

11、根据申请材料，国外市场销售收入占主营业务比重较大。请申请人说明主要销售的国家或地区是否存在与申请人产品相关的关税或其他贸易限制政策，如有，请说明具体内容、对公司经营的具体影响及采取的应对措施。

请保荐机构和律师发表核查意见

12、请申请人说明募投项目备案及环评手续的办理进展，是否存在实质性障碍。

请保荐机构和律师发表核查意见

13、请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。

请保荐机构和律师发表核查意见。

八、湖南凯美特气体股份有限公司

1.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

2.根据申请文件，申请人本次非公开发行股票募集资金拟用于相关项目建设。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施。（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

3.申请人报告期期末持有大量货币资金和交易性金融资产。请申请人：（1）补充说明货币资金和交易性金融资产的具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，说明货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金和交易性金融资产的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

4.申请人报告期内存在毛利率波动情况，请申请人补充说明：（1）结合主要产品的市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内主要产品毛利率波动的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异。（2）说明发行人综合毛利率整体高于同行业可比公司的原因及合理性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

5.按照申请文件，宜章凯美特特种气体项目正在履行正在履行招拍挂程序（以下简称宜章项目），福建凯美特气体有限公司30万吨/年（27.5%计）高洁净食品级、电子级、工业级过氧化氢项目（以下简称福建项目）已取得土地使用权。请申请人说明宜章项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如权利人无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等，福建项目土地使用权的具体情况及项目是否符合土地规划用途。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

6.请申请人说明公司及子公司及参股公司是否涉及房地产业务。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

九、攀钢集团钒钛资源股份有限公司

1.申请人本次发行拟募集资金22.8亿元，投资于产业类、四化类、研发类等类别项目及补流还贷。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，以募集资金投资的各项目是否属于资本性支出，对于研发支出作为资本化支出的，结合公司资本化政策及报告期内研发投入情况进行特别说明；补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）对于产业类项目，结合当前产能利用率、产销率、市场需求、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性，是否存在产能无法消纳的风险。（4）对于四化类项目，说明相关项目实现的主要功能，结合项目应用场景、现有建设情况、相关业务开展情况等说明四化类项目建设的必要性、合理性。（5）对于研发类项目，说明研发内容是否与现有业务存在较大差异，相关研发内容是否存在重大不确定性风险，是否具备人员、技术等方面的储备。（6）结合公司资产负债率较低、货币资金较高、对外借款较少等情况，说明本次融资尤其是部分资金用于补流还贷的必要性、合理性。请保荐机构发表核查意见。

2.报告期内，公司对控股股东、实际控制人的关联交易金额较高。请申请人补充说明：（1）结合公司及控股股东、实控人在产业链上所处的位置，说明向其同时进行大额关联方采购、销售的原因及合理性，是否对其存在重大依赖；采购及销售的定价依据，结合与非关联方交易价格或市场交易交易价格等情况，说明定价的公允合理性。（2）向关联方收购西昌钒制品100%的背景及其协同效益，相关收购的定价依据，定价的公允合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。

3.请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形。请保荐机构发表核查意见。

4.报告期内申请人均未分红，主要因为存在较大金额未弥补亏损。请补充说明存在较大金额未弥补亏损的原因，预期的后续分红规划。请保荐机构及会计师发表核查意见。

5.鞍钢集团有限公司（以下简称鞍钢集团）认购本次非公开发行股票。（1）请保荐机构和申请人律师核查鞍钢集团认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。（2）请鞍钢集团出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内自己及控制的主体不减持所持公司股份的承诺并公开披露。

6.关于本次募投项目。（1）已取得土地使用权的项目，请申请人说明具体情况,以及项目是否符合土地规划用途。（2）涉及租赁场地的项目，请申请人说明租赁合同的具体内容，出租方是否取得了合法的土地使用权证、建筑物所有权证，出租是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，租赁划拨方式取得的土地是否符合相关规定并履行了有关审批，公司是否在租赁土地上进行房产建设，如是，请申请人说明是否符合有关规定，相关房产是否存在所有权归属风险。（3）攀钢集团重庆钛业有限公司自动化升级建设项目实施主体为非全资子公司，请申请人明确增资价格。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

7.请保荐机构和申请人律师对最近36个月内公司相关安全生产事故是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形发表核查意见。

8.请申请人针对下列事项进行说明，保荐机构及申请人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。若产品属于“高环境风险”企业，是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度是否健全，近一年内是否发生重大特大突发环境事件。若产品属于“高污染”企业，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，是否达到行业清洁生产先进水平，近一年内是否因环境违法行为受到重大处罚。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）申请人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

9.请申请人说明公司有无参股含有房地产业务企业的情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

10.公司无证房产建筑面积占公司全部生产用房的面积比例约为45.48%。请申请人说明相关房产是否为合法建造，公司是否拥有相关所有权，以及该事项对公司生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

十、宣城市华菱精工科技股份有限公司

1.申请人本次发行拟募集资金不超过5亿元，投资于新能源汽车高压连接系统零部件项目等。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（6）前募项目当前进展情况，进度是否符合预期；前次募集资金变更用途情况，变更后用途是否投向发行人主营业务方向。（7）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

2.根据申请文件，申请人报告期收购江苏三斯55%的股权，收购无锡通用57.5869%的股权。请申请人补充说明：（1）收购的原因、背景及商业合理性，是否构成关联交易。（2）结合评估方法、主要评估参数等情况，说明上述交易评估价值的合理性；结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性。（3）收购事项商誉形成情况。（4）业绩承诺情况。（5）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

3.根据申请文件，申请人报告期货币资金余额较高。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

4.根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人补充说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

5.根据申请文件，报告期末申请人商誉余额1671.46万元。请申请人补充说明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况。（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（3）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（4）2021年末商誉减值测试预测业绩与2022年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

6.根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动。请申请人：（1）详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是否符合企业会计准则的规定。（2）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异。（3）定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致。（4）说明经营活动产生的现金流量净额波动的原因。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

7.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

8.按照申请文件，本次募投项目使用现有土地。请申请人说明土地使用权的具体情况及项目是否符合土地规划用途。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

9.按照《尽职调查报告》，“公司不存在违规对外提供担保”，请申请人说明公司有尚未了结的对外担保。如有，请申请人、保荐机构和申请人律师按照《再融资业务若干问题解答》问题7落实并对担保事项是否符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定。

十一、东莞勤上光电股份有限公司

1.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

2.请申请人结合资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等，分析说明本次募集资金补充流动资金的必要性与合理性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

3.根据申请文件，申请人2022年开始清理主营业务之一的教育培训业务。请申请人补充说明：（1）截至目前，申请人及其子公司、参股公司是否涉及教育培训业务，申请人其他教育业务具体情况；（2）涉及教育培训子公司股权转让具体情形，转让的原因及必要性、合理性，转让价格是否公允。

请保荐机构发表核查意见。

4.根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金，同时无短期借款和长期借款。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

5.根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

6.根据申请文件，报告期内申请人审计报告均为非标准无保留意见。请申请人补充说明：（1）报告期内，导致审计报告均为非标准无保留意见类型的原因；（2）非标准无保留意见所涉事项影响消除情况；（3）非标准无保留意见所涉事项未消除情形是否对本次发行构成障碍。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

7.根据申请文件，申请人于2021年通过债务重组的方式持有的上海澳展100%股权及6.5亿元债权。截至2022年6月30日，上海澳展累计违约金2.46亿元。请申请人补充说明：上海澳展在建工程现状，违约金额是否会对申请人生产经营产生重大不利影响，相关减值计提是否充分谨慎，相关风险披露是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

8.根据申请文件，申请人存在向关联方转让大额股权情形。请申请人补充说明大额股权转让具体情形，转让的原因及必要性、合理性，转让价格是否公允。

请保荐机构发表核查意见。

9.东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称晶腾达，实际控制人为李俊锋）认购本次非公开发行股票。（1）请保荐机构和申请人律师核查晶腾达认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。（2）请保荐机构和申请人律师核查李俊锋及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请上述发行对象出具承诺并公开披露。（3）目前公司控股股东、实际控制人及一致行动人成所持有的股份均已被司法冻结、近全部股权已被质押。请申请人说明冻结的原因，质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况，冻结、质押股权被处置的可能性等，本次发行是否存在被以上各种情况分别触发时承接股权的主体启动程序终止的可能，从而本次发行存在重大不确定性,请保荐机构和申请人律师发表核查意见。（4）请申请人进一步说明本次发行方案是否符合，以及考虑前述问题的情况下是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第（二）项的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

10.请申请人结合发行人控股股东、实际控制人控制的威亮电器将已经出售给公司但尚未过户的土地房产抵押给银行的行为，说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项、第（七）项非公开发行股票的禁止性情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

11.请申请人说明公司及子公司及参股公司是否涉及房地产业务。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

12.请保荐机构、申请人律师、申报会计师对下列事项形成的原因、风险发展情况和化解情况进行充分核查，并对是否存在不符合发行条件的情形发表明确核查结论：一是持续经营风险。勤上股份2018年至2021年连续4年扣除非经常性损益后净利润为负值。另外，受“双减”政策影响，勤上股份已于2022年5月将全资子公司广州龙文教育科技有限公司和北京龙文云教育科技有限公司控制权以1元对价出售，预计将对勤上股份业绩产生较大影响。二是股票质押风险。截至目前，控股股东东莞勤上集团有限公司(以下简称勤上集团)持有勤上股份16.93%的股份，质押率为99.24%，且所持股份全部被冻结。有关法院已判决勤上集团向浦发银行支付股票质押回购款10.5亿元，如未能偿还，相关质押股票可能被强制平仓。三是并购重组业绩承诺尚未履行完毕。2016年，勤上股份发行股份及并支付现金购买资产，交易对手方对2015年至2018年标的公司累计实现的净利润作出承诺。在业绩承诺期内，标的公司未完成业绩承诺，相关交易对手方应对勤上股份履行业绩补偿。截止目前，部分股东的业绩补偿承诺仍未履行完毕。

十二、长春吉大正元信息技术股份有限公司

1、请申请人说明于逢良先生本次非公开发行完成后持股及持股占比的变化，本次非公开发行是否发生实际控制人的变更。请保荐机构和律师审核并发表明确意见。

2、于逢良先生认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构和律师审核并发表明确意见。

3、于逢良先生及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

4、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

5、申请文件显示，申请人主要客户主要包括各级党政机关、军队、以及军工、能源、金融、电信等行业大中型企事业单位及其下属机构；申请人最近一期净利润较上年同期大幅下降。请申请人补充说明：（1）主要客户获取方式，相关订单取得是否履行政府采购、招投标等程序（如需），公司与主要客户的合作是否具有稳定性和可持续性。（2）公司各类产品的收入确认时点及依据，结合会计准则规定和同行业可比公司情况说明相关收入确认是否准确。（3）说明2022年上半年收入、利润下降的原因，公司采取的应对措施及实施效果；结合2022年前三季度经营业绩及全年业绩预计情况，说明影响上半年业绩下滑的因素是否已消除，是否存在业绩大幅下滑、现金流持续恶化的风险。（4）2022年上半年人员薪酬费用和股权激励摊销费用增加的背景，报告期内股权激励计划内容及实施情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定。（5）分析公司各类产品毛利率与同行业可比公司相同或类似产品毛利率的差异及合理性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

6、申请文件显示，申请人存在前期会计差错更正。请申请人补充说明：（1）公司发票开具时点与收入确认时点存在差异的原因及相关背景，相关管理制度及执行情况，是否存在调节收入确认时点情形。（2）差错更正时按照应收账款实际产生和收款时间重新划分账龄和冲抵账款的具体做法，是否符合《企业会计准则》有关规定。（3）结合上述情况说明公司相关内部控制的完整性和有效性，是否存在严重损害上市公司及投资者利益的情形。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

7、报告期各期末，申请人货币资金余额分别为60,216.04万元、116,219.23万元、123,289.69万元和105,471.05万元，占流动资产的比例分别为60.27%、70.62%、70.69%和65.57%。请申请人：（1）说明报告期内货币资金较高的原因及合理性，货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。（2）结合货币资金、资产负债情况、以及自有经营资金需求情况，说明本次募投项目所需资金的必要性及合理性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

8、申请人报告期各期末应收账款余额呈增长趋势，账龄1年以上的应收账款金额占比较高。请申请人补充说明：（1）应收账款坏账准备的组合划分依据及各组合坏账计提政策，并与同行业可比公司坏账计提政策进行对比分析。（2）公司信用政策及变动情况，应收账款长期挂账未收回的原因及合理性，是否存在逾期情形，是否存在无法收回的风险。（3）结合账龄、主要支付对象、期后回款、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况等，说明公司应收账款坏账准备计提的充分性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

9、申请文件显示，申请人存货由发出商品、劳务成本和周转材料构成。请申请人补充说明：（1）结合报告期内存货明细情况、公司存货核算及结转制度、存货跌价计提政策，说明公司存货结构的合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。（2）结合公司业务特点，说明发出商品金额占比较高的原因，发出商品期后结转及收入确认情况。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

10、请申请人：（1）结合相关财务报表科目的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融投资），自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否从本次募集资金总额中扣除。（2）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

11、请申请人补充说明：（1）前次募投项目的进展情况，项目实施进度与首次公开发行时披露的项目建设期不一致的原因，实施环境是否发生重大不利变化。（2）前次募集资金较高比例尚未使用情况下，本次募集资金的必要性及其合理性，是否符合再融资的相关要求。

请保荐机构发表核查意见。

十三、永艺家具股份有限公司

1、请申请人说明认购对象永艺控股认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构和律师审核并发表明确意见。

2、永艺控股及实际控制人张加勇先生、尚巍巍女士，以及上述主体控制的其他主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

3、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

4、申请人存在重大未决诉讼和仲裁。

请申请人结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

5、申请人报告期各期末应收账款余额较高。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

6、申请人报告期各期末存货余额较高。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

7、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

请保荐机构发表核查意见。

8、2019年，申请人收到政府补助金额达到信息披露标准，但申请人未就上述事项及时履行信息披露义务。因上述事项，交易所对申请人及相关人员给予监管关注，浙江证监局对申请人及相关人员出具警示函。

请申请人补充说明上述事项发生原因及后续整改情况，整改措施是否切实有效。

请保荐机构发表核查意见。

十四、温州意华接插件股份有限公司

1.关于实际控制人。根据申报文件，意华控股集团有限公司为申请人控股股东，持有申请人44.48%的股票，申请人无实际控制人。请申请人说明：意华控股集团有限公司的基本情况，股东持股情况；认定申请人无实际控制人的依据是否充分；是否存在规避《上市公司证券管理办法》关于实际控制人相关发行条件的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

2.关于尚未取得权属证书的房屋及建筑物。请申请人说明：（1）尚未取得权属证书的房屋及建筑物的基本情况，未办理相关权属登记或规划许可的具体原因。（2）目前的使用情况，是否为申请人主营业务经营场所。（3）是否存在被责令拆除的风险，是否可能对申请人及其子公司的经营产生重大不利影响，申请人是否有相关解决措施；（3）是否导致申请人受到处罚，是否属于重大违法行为，是否构成再融资发行障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

3.申请人募投项目用地涉及使用新土地事项，目前尚未取得土地使用权。请申请人补充披露取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和律师核查并发表意见。

4.请申请人说明，上市公司及其控股子公司和参股子公司是否存在涉房业务，募集资金是否投向房地产业务。请保荐机构及律师发表核查意见。

5.关于募投项目。申请人2017年度首次公开发行股票募集资金55,153.56万元用于“年新增1.3925亿只高速通讯连接器技改项目”等项目。2019年4月，前募实际投资项目变更并将结余募集资金合计7,453.71万元用于永久性补充流动资金。本次拟募集资金不超过60,786.09万元用于“乐清光伏支架核心部件生产基地建设项目”、“光伏支架全场景应用研发及实验基地建设项目”及补充流动资金。请申请人结合前募可研报告编制情况说明前募资金用途变更的原因及合理性，履行的决策程序，变更是否用于主营业务，是否用于财务性投资等，实施主体是否为申请人或其控股子公司，未用于本次募投项目建设的合理性，本次募投项目实施的可行性及相关风险因素，是否存在变更的风险，本次非公开发行是否符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。

6.报告期内，申请人前五大客户销售收入占比分别为34.70%、55.71%、55.90%和60.99%，前五大客户收入占比较高。请申请人说明：（1）客户集中度高的原因及合理性，与行业特点及同行可比公司情况是否相符，是否存在对主要客户的重大依赖，是否会限制申请人未来发展，申请人是否存在降低依赖的意图和有效措施；（2）申请人与上述客户的合作方式、合作内容，结合市场空间、行业竞争、产品或服务迭代等情况说明申请人与主要客户合作的可持续性；（3）申请人对上述主要客户的销售政策、定价政策、信用政策、收入确认政策，是否与中小客户存在显著差异；（4）上述客户是否为申请人的关联方或潜在关联方，是否充分提示客户集中度较高对未来生产经营与业绩的风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。

7.关于财务性投资。请申请人对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。

十五、中国国检测试控股集团股份有限公司

1.关于募集资金拟用于收购股权。本次募集资金拟投向申请人及其控股子公司安徽拓维联合收购云南云测质量检验有限公司51%股权项目,申请人收购湖南华科检测技术有限公司49%股权项目。请申请人说明:（1）拟收购股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。（2）本次募集资金收购股权,相关权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；（3）被收购主体的其他股东是否放弃优先受让权；（4）标的公司对外担保数额是否较大，如是，请申请人结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价时是否考虑该担保因素;（5）请申请人说明按照目前交易结构，本次交易完成后能否取得收购股权的控制权，如否，请进一步说明原因；（6）本次募集资金收购股权是否涉及国有股权转让，是否获得国资主管部门的批准；（7）完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险，是否存在损害上市公司利益的情况。请保荐机构和申请人律师发表核查并发表意见。

2.根据申请文件，部分募投项目募集资金投入方式为股东借款。请申请人说明：（1）对于募投项目实施主体为非全资公司的，请申请人说明实施主体其他股东是否同比例提供贷款，同时请明确借款的主要条款（贷款利率）。（2）是否存在损害上市公司利益的情况。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

3.关于行政处罚。请保荐机构和律师核查说明申请人及拟收购公司报告期是否存在行政处罚，如存在，请核查是否构成重大违法行为,是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。请保荐机构和申请人律师核查并对是否构成再融资障碍发表明确意见。

4.请申请人说明，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

5.根据申报文件，部分募投项目将通过购买或租赁所需场地进行。请申请人说明：（1）取得或租赁场地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，是否存在募投项目场地落实的风险，如无法取得募投项目所需场地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。（2）请申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，募集资金是否存在投向房地产业务的情形。请保荐机构和律师核查并发表意见。

6.申请人本次发行拟募集资金8亿元，用于3个检测实验室建设项目、1个区块链碳排放管理平台建设项目、2个股权收购项目及补流还贷。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入。（2）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）结合现有检测实验室检测能力使用情况、市场需求及竞争情况等，说明3个检测实验室项目建设的必要性、合理性，是否存在产能过剩无法消纳的风险；结合现有实验室场地获取方式、人均或单位检测能力场地使用面积等指标情况，说明实验室建设项目较大金额资金用于购买场地的必要性，购置规模的合理性。（4）区块链碳排放管理平台建设项目具体建设内容、目标客户、盈利模式，是否与现有业务存在较大差异，是否具备技术、人员、市场储备；区块链技术应用的具体体现，是否蹭概念。（5）结合标的公司主营业务情况，说明收购两家公司股权是否与公司业务产生协同效应；结合股权比例、董监高人员安排、章程约定等，说明收购后是否能取得标的公司控股权；收购定价依据及定价的公允合理性，与可比交易案例是否存在显著差异，存在历史交易价格的，说明历史交易定价与本次定价差异情况；本次收购新增商誉情况，结合最近一期业绩情况，说明收购后是否存在业绩大幅下滑情形、是否影响收购定价的公允合理性、是否存在重大商誉减值风险。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

7.最近一期末，申请人商誉金额较高。请申请人补充说明：（1）结合公司经营策略、行业特点等，说明报告期内多次进行大额收购的原因及合理性，相关主要收购定价依据及其定价的公允合理性。（2）结合主要标的公司经营业绩情况及业绩承诺实现情况，说明是否存在商誉减值迹象，商誉减值测试情况及减值计提的充分谨慎性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

8.报告期内，公司应收账款金额较高且账龄较长，并逐年大幅增长。请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款金额较高、账龄较长且大幅增长的原因及合理性。（2）结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的充分谨慎性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

9.请申请人补充说明：（1）在建工程的主要构成，金额较高的合理性，是否存在进度缓慢、有实施障碍的情形，是否实际无使用价值需计提减值的情况。（2）最近一期末预付款金额较高的合理性，是否存在长期挂账或被关联方资金占用的情形，是否存在应计提减值的情形。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

10.最近一期，申请人业绩出现大幅下滑，请结合经营环境变化、自身经营特点、同行业可比公司等情况，说明业绩大幅下滑的原因及合理性；是否存在上市当年业绩大幅下滑的情形，风险提示是否充分。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

11.请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构、会计师发表核查意见。

十六、江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

1. 根据申报材料，因鼎胜集团及其子公司非经营性占用申请人资金，申请人及实际控制人等相关人员报告期内受到证监局行政处罚和交易所行政监管措施。请申请人说明：（1）非经常性资金占用的事件经过及整改措施；（2）是否存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；（3）是否存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；（4）是否构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；（5）申请人内部控制制度设计和执行是否存在重大缺陷，是否构成本次发行障碍。请保荐机构和律师发表核查意见。

2.根据申报材料，募投项目头像“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”。请申请人针对下列事项进行说明，保荐机构及申请人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。

3.根据申报材料，申请人及子公司在报告期内受到多次的行政处罚。请申请人说明：（1）处罚依据及相应采取的整改措施情况；（2）是否存在《上市公司证券发行管理办法》第39条第（七）项的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。

4.请申报人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。

5.申请人本次非公开发行股票拟募集资金27亿元，用于年产80万吨电池箔及配套坯料项目和补充流动资金。

请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构发表核查意见。

6.申请人存在重大未决诉讼和仲裁，主要为专利诉讼纠纷。

请申请人补充说明：（1）上述存在纠纷的专利权是否涉及本次募投项目，是否可能导致本次募投项目实施存在重大不确定性；（2）结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

7.请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

请保荐机构发表核查意见。

8.申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高且增长较快。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；（3）应收票据、应收款项融资是否存在逾期未能收回情形，未计提坏账准备的合理性，坏账准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

9.申请人报告期各期末存货余额较高且增长较快。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明最近三年一期末存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

10.2021年因控股股东非经营性占用发行人资金，年审会计师出具带强调事项段说明的内部控制报告，上交所也对发行人进行通报批评。

因发行人未按照规定在2018年年报、2019年半年报、2019年年报和2020年半年报披露关联方非经营性资金占用情况，也未对2020年3月1日后发生的关联方非经营性资金占用进行临时公告，江苏证监局于2022年4月对发行人及相关人员作出警告并罚款的行政处罚。

保荐机构在申报材料中作出如下风险提示：“公司仍无法排除其实际控制人利用其控制地位对公司实施不当控制的风险。”

请申请人补充说明：（1）上述关联方非经营性资金占用的具体情况，包括金额、占用时间、形成过程、是否归还本息等；（2）是否存在其他未发现或未披露的关联方资金占用情形；（3）发行人内部控制制度是否健全，内部控制是否有效执行，内部控制制度设计、执行方面是否存在重大缺陷，是否构成本次发行障碍；（4）申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条规定，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第39条不得非公开发行股票的情形；（5）保荐机构上述风险提示是否表明当前及未来仍存在控股股东、实际控制人占用申请人资金的风险、相关事项未完成整改、相关内控缺陷仍然存在；（6）受让鼎福铝业公司25.15%的股权定价依据，定价是否公允，是否损害上市公司及中小投资者利益。

请保荐机构和申报会计师发表核查意见。请会计师对最近三年一期内是否存在上述资金占用之外的关联方资金占用情形、内部控制制度设计、执行方面是否存在重大缺陷核查并出具专项核查报告，并说明核查依据、核查过程。

11.申请人报告期各期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款逐年大幅增加，资产负债率较高。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）利息收入情况，利息收入与货币资金余额是否匹配；（3）报告期各期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款逐年大幅增加的原因，借款资金用途；（4）偿债资金来源，是否存在偿债风险和流动性风险，如有请进行充分风险提示。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

12.申请人报告期各期末在建工程余额较大、增长较快。

请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额较大、增长较快的原因及合理性。

请保荐机构及会计师核查报告期各期申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。

13.申请人最近一期末商誉账面余额9190.62万元。

请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

14.申请人2019年发行可转债募集12.44亿元，截至2022年6月底使用进度仅为31%。

请申请人补充说明：（1）前次募集资金使用进度低的原因与合理性；（2）前次募集资金后续使用计划和使用进度；（3）结合前次募集资金大幅闲置补充说明本次募集资金的必要性和合理性，是否过度融资。

请保荐机构和会计师发表核查意见。