（2022年）浙江星星冷链集成股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年11月18日

时效性现行有效

施行日期2022年11月18日

效力级别部门规范性文件

浙商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江星星冷链集成股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、 关于营业收入。招股说明书披露，1）报告期内公司营业收入分别为499,135.00万元、531,319.99万元和575,063.74万元，呈上升趋势；2）根据产业在线统计，报告期内公司内销市场份额分别为9.9%、11.7%及11.3%，出口市场份额分别为7.60%、10.30%及6.70%。保荐工作报告进一步说明了发行人不同销售渠道的会计政策和收入核查等情况。请发行人说明：（1）境内线下代销模式和境内线上平台自营店铺模式下，发行人与客户的对账周期、是否固定，相关收入确认时点是否准确、是否存在收入跨期的情形；（2）境内线上平台自营店铺模式下，平台与终端客户间的退货条款约定、报告期内实际终端客户退货情况，按对账单确认收入是否恰当；（3）报告期内涉及退货的具体业务类型和对应会计政策，公司对退货事项是否存在不同会计政策；报告期各期按预计退货率模式确认收入的金额、预计退货率、收入冲回金额、实际退货情况，会计政策是否一贯执行、退货率估计是否准确、相关收入确认是否谨慎，期后是否存在大额退货；（4）发行人不同销售渠道的具体返利政策、各期返利金额和相关会计处理方法；（5）公司报告期各期收入增幅与可比公司的比较情况，报告期内各类产品的销售量价变动与可比公司同类业务及行业总体情况是否存在明显差异及原因；（6）报告期内境内外市场份额波动的原因，结合境内外疫情状况、贸易政策和市场竞争格局，分析对发行人业务的影响。请保荐机构、申报会计师对上述事项核查、发表明确意见，并区分销售渠道说明对收入真实性的核查方法、核查过程、核查比例和明确核查意见，涉及抽样请说明样本选取方法及是否具有随机性、代表性，涉及函证请说明回函不符的原因及针对未回函执行的替代程序，涉及访谈请说明访谈对象身份和访谈内容。

2、 采购与代工生产。招股说明书披露，1）报告期内，公司采购主要包括原材料及关键零部件、代工成品、外协加工服务、水及能源，各期采购金额分别为324,992.83万元、378,394.39万元和402,532.96万元；2）公司生产模式主要为自主生产，少部分产品采用代工模式生产。请发行人说明：（1）主要原材料的采购、消耗和结存数量与产量的匹配关系；（2）报告期内压缩机采购价格的公允性，采购单价低于海容冷链的原因；（3）报告期各期代工生产、外协加工的主要采购内容、采购金额及变动原因；报告期各期前五大代工厂商、外协加工服务商的基本情况、合作历史、采购的内容、金额及占比、定价公允性，与发行人及其关联方、核心岗位人员是否存在关联关系或其他资金交易往来、利益安排。

3、 关于营业成本和毛利率。招股说明书披露，1）报告期各期公司主营业务成本分别为357,748.56万元、429,535.26万元和472,092.85万元，主营业务毛利率分别为26.49%、17.29%和16.53%；2）报告期内商厨制冷设备业务毛利率较为平稳，商用制冷设备、家用制冷产品业务毛利率下滑幅度较大。保荐工作报告说明，报告期内公司内销业务毛利率较为平稳，外销业务毛利率分别为25.56%、17.95%和16.61%，下降主要受议价能力、汇率波动和战略客户价格优惠影响。请发行人说明：（1）报告期内各类型产品的成本项目构成情况、变动原因，以及不同产品间成本构成的差异原因；（2）各期主营业务成本中代工生产成本的金额及占比情况；（3）不同产品间毛利率差异的原因、报告期内毛利率变动趋势不一致的原因；（4）结合商用制冷设备、家用制冷产品毛利率下滑的具体原因等，进一步分析公司综合毛利率是否存在持续下滑的风险，是否影响持续盈利能力；（5）量化分析议价能力、汇率波动、战略客户定价等不同因素对外销业务毛利率的影响，进一步说明报告期内外销业务毛利率下滑的原因、是否存在持续下滑风险。请保荐机构、申报会计师对上述事项核查、发表明确意见，并结合报告期内公司经营业绩和毛利率波动等情况就其持续盈利能力发表明确意见。

4、 关于期间费用。招股说明书披露，报告期内发行人期间费用占营业收入的比重分别为17.65%、13.85%和12.92%，比重下降主要受原计入销售费用的运输费用、出口包干费重分类至营业成本所致。请发行人说明：（1）结合不同渠道销售人员激励政策等，说明销售费用中职工薪酬、人均薪酬水平与营业收入增长的匹配性；（2）结合不同渠道的运输方式和运费承担政策，量化分析计入销售费用和营业成本中的运费、出口包干费与销售数量增长的匹配性；（3）报告期内不同渠道市场推广的具体方式、投入费用规模，与相应渠道营业收入、客户数量变化的匹配关系；（4）报告期内管理人员、研发人员数量和人均薪酬变化情况，与相同地区工资水平的比较情况；（5）报告期内的股权激励情况和股份支付费用的会计处理情况，数量和金额的确定依据和价格的公允性，股份支付费用在各项期间费用间分摊的依据，结合等待期等相关约定情况说明股份支付费用确认期间是否准确，结合报告期内历次股权变动、员工持股平台份额变动等说明股份支付认定是否完整；（6）研发活动与生产活动如何划分，研发费用是否能对应到具体研发项目、与生产成本划分是否准确，相关内控是否健全有效；研发活动是否形成样机，是否对外销售，如何进行记录或会计处理；（7）结合境外收入、外币项目余额和主要涉及币种汇率变化，说明汇兑损益形成和变化的原因，结合公司的汇率风险管理手段分析对未来经营业绩的影响；（8）量化分析报告期内利息收入和支出与借款、存款等金额的匹配性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

5、 关于应收票据与应收账款。招股说明书披露，1）报告期各期末，发行人应收票据及应收款项融资的金额合计分别为47,101.52万元、52,446.34万元和53,567.06万元，应收账款账面价值分别为62,365.00万元、64,245.67万元和66,708.68万元；2）发行人应收账款周转率高于澳柯玛、海容冷链、凯雪冷链，低于银都股份、四方科技。保荐工作报告说明，2020年末公司应收苏宁集团款项出现逾期，2021年期末应收苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心款项的坏账计提比例为30%。请发行人说明：（1）报告期内是否存在应收账款与应收票据互转的情形、账龄是否连续计算；2021年期末不存在商业承兑汇票余额的原因，公司结算政策是否改变；（2）发行人对不同销售模式、不同类型客户的信用政策情况，结合结算方式、信用政策及相关收入构成等分析公司应收账款周转率的合理性，以及与同行业可比公司差异的原因；（3）应收账款账龄统计及列示是否准确，账龄结构与信用政策是否匹配；（4）报告期各期末应收账款前10大客户的期末余额、占当期收入比例，与信用政策是否匹配、是否存在异常；2021年期末应收苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心款项的账龄、期后回收情况和客户信用变化情况，坏账计提比例的依据及合理性；（5）各期末应收账款逾期情况、期后回款情况及尚未收回的原因，相关客户信用状况是否发生重大不利变化、预期款项收回是否存在重大不确定性；（6）报告期内坏账实际核销情况，结合内外销等客户类型、客户资质、历史逾期、违约风险等因素，分析是否需要对应收款项划分不同组合分别进行减值测试，预期信用损失的确定方法和相关参数的确定依据是否充分，坏账计提是否充分。请保荐机构、申报会计是对上述事项核查并发表明确意见。

6、 关于存货。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为69,963.86万元、88,318.10万元和90,018.71万元，主要包括库存商品、原材料和发出商品等；保荐工作报告中说明了对存货结构与周转率、盘点、坏账计提等的核查情况。请发行人说明：（1）公司各类产品的生产周期和销售周期情况、与可比公司同类产品的比较情况，结合业务情况说明公司存货周转率的合理性、与同行业可比公司存在差异的原因；（2）结合各销售渠道的存货仓储和流转方式，说明各期末库存商品、发出商品的存放地点、金额及占比、存放地权属和盘点过程，对经销、代销商品及电商平台仓库商品权属的确定核对方法；（3）各期末合同履约成本对应的冷库工程项目情况，进展是否正常、与合同约定是否相符；（4）各期末委托加工物资核算的具体内容，发行人的盘点情况；（5）期末各项存货期后的结转金额及比例；存货库龄的计算和管理方法，报告期末各项存货的库龄情况、对应的存货减值准备金额以及持有长库龄存货的原因，并说明存货减值准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师对上述事项核查、发表明确意见，并说明对在产品、委托加工物资以及异地存放存货的监盘情况、监盘比例、是否存在差异及原因。

7、 关于固定资产。招股说明书披露，1）报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为115,007.02万元、116,930.67万元和119,098.33万元，主要由房屋及建筑物、机器设备构成；2）附件一披露35项自有房产，用途包含工业、商业和住宅等，部分为报告期内取得；3）2020年新产线投产和部分产线技改，、2021年将部分家用产线改造用于生产商用制冷设备，公司产能随之发生变化。请发行人说明：（1）期末各项自有房产的资产负债表列报项目、账面原值、账面价值及目前实际用途，与公司产线、办公经营场所的对应关系，所持有住宅、商业服务用房与主营业务的关系，折旧年限及其合理性；（2）报告期内购置入账房屋及建筑物的基本情况，除已披露的关联交易外，其他房屋购置原因及合理性、出让方、与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排、作价与相同区域市场价格比较是否公允性，是否存在利益输送；（3）产品生产线在母、子公司之间的分布情况，各产线主要机器设备类型及数量、账面原值和金额、成新率、与产能的匹配关系、报告期各期产能利用率情况；报告期内各项产线建设、技改和处置报废的基本情况，与机器设备账面原值变化、产能变化的匹配关系，建设、技改的造价的公允性；（4）报告期各期暂时闲置机器设备的类型、数量、原因和后续处置情况；（5）报告期内固定资产盘点情况，包括盘点时间、地点、范围、方法、程序、比例、账实相符情况及差异原因和处理措施；（6）报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，减值准备计提是否充分；期末固定资产期后处置情况，是否存在异常。请保荐机构、申报会计师对上述事项核查、说明核查方法、过程与证据并发表明确意见。

8、 关于在建工程。报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为5,620.85万元、5,622.66万元和18,592.03万元。请发行人说明：（1）报告期内主要在建工程项目的名称、用途及状态、预算金额、实际金额及变动情况、实际建设周期、工程进度情况；报告期内转固情况、转固时点的确定依据及合规性，与相关工程或工厂生产记录时点是否相符；是否存在长期停滞的在建工程，是否存在减值迹象；（2）在建工程中房屋建筑物单位造价与同地区其他同类建筑的造价对比情况，设备采购单价与市场价格的对比情况，是否存在显著差异；（3）若存在资本化借款利息，请说明利息资本化的计算方式、分摊方法及各年资本化金额，利息资本化相关借款的具体流向；（4）报告期内主要工程和设备供应商采购内容和采购金额，占各期新增在建工程比例，相关供应商的基本情况，是否与发行人之间存在关联关系；（5）报告期内各在建工程项目核算的对方会计科目及对应金额，是否将无关成本费用计入在建工程；相关支出资金的付款对象和时间是否与合同约定、工程进度一致，是否将工程款用于体外循环。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

9、 关于偿债能力。招股说明书披露，1）报告期各期末，发行人负债总额分别为334,411.16万元、456,958.09万元和445,692.83万元，其中流动负债占比分别为97.92%、92.86%和90.14%；流动负债中主要为短期借款、应付票据和应付账款；2）报告期内，发行人流动比率、速动比率、利息保障倍数低于同行业水平，资产负债率高于同行业水平，其中流动比率持续低于1，利息保障倍数持续下降；3）公司全部自有房屋建筑物均已抵押。请发行人说明：（1）报告期内各类借款的变动明细、借款主体、借款时间、偿还时间及利息支付情况；各类借款资金的具体用途、使用期限，是否存在短债长用的情况；（2）报告期末应付账款是否符合发行人的付款政策，是否存在逾期支付的情形；（3）各项偿债能力指标与同行业水平差异的具体原因；（4）公司的银行授信及使用情况，各项流动资产和固定资产的抵质押情况，是否持续面临流动资金周转紧张的状况，是否存在重大偿债风险，结合具体情况完善相关风险提示。请保荐机构、申报会计师说明发行人是否存在较大的借款偿付压力，并结合应付票据、应付账款等其他负债情况、主要财务指标及现金流量情况和银行授信情况，详细说明分析发行人的整体偿债能力、是否存在重大偿债风险。

10、 招股说明书披露，2017年6月，星星冷链以向叶仙斌和戚丽君发行股份并支付现金的方式、向陈彩萍支付现金方式，购买叶仙斌、戚丽君和陈彩萍所持有广东星星100%的股权。2018年8月，星星集团与星星控股签署了《股份转让协议》，约定星星集团将其持有的星星冷链15,969万股股份，以每股3.44元，合计55,000万元的价格转让给星星控股。本次股份转让完成后，叶仙斌和戚丽君直接和间接合计持股比例为50.34%，成为发行人实际控制人。请发行人说明：（1）星星冷链发行股份及支付现金购买广东星星100%股权的原因；（2）结合叶仙玉、叶仙斌和戚丽君的关系，说明叶仙玉将发行人控制权转让给叶仙斌和戚丽君的原因，是否存在股权代持，是否存在一致行动协议或其他特殊协议或安排，是否存在股权争议或潜在纠纷；（3）2018年股权交易的资金来源，涉及的相关借款是否偿还及偿债资金来源；（4）叶仙玉是否仍然实际控制发行人的生产经营，叶仙玉未认定为共同实际控制人的依据及其合理性；（5）星星控股及实控人的资金、资产、负债情况，是否影响实控人稳定性。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

11、 2018年底叶仙玉将星星冷链控股权转让给叶仙斌夫妇，2019年底发行人才完成董事会改选。请发行人根据“证券期货法律适用意见第1号”相关规定，结合董事会改选时间、股权转让款支付及税款缴纳时间，补充说明叶仙斌控制发行人是否满足36个月，发行人最近3年内实际控制权是否发生了变更。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

12、 根据公开资料，叶仙玉原控制的*ST星星已被证监会立案调查。请发行人补充说明：（1）该立案调查涉及叶仙玉或星星集团的情况；（2）上述事项对发行人本次发行上市的影响。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

13、 招股说明书披露，发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让。请发行人：（1）结合历史财务数据、业务开展情况以及股东的基本情况，披露自公司设立以来设立时、历次增资和股权转让的背景和原因、所履行的法律程序、价格及确定依据、对应发行人整体估值PE倍数，时间接近的增资和股权转让价格是否存在较大差异，如存在说明原因及合理性；（2）披露设立时、历次增资及股权转让价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在出资瑕疵，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）股权转让过程中是否涉及个人所得税代扣代缴问题，如涉及，请披露相关缴纳情况；（4）披露发行人现有股东是否为适格股东、发行人直接或间接股东与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否存在纠纷或潜在争议。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表核查意见。

14、 招股说明书披露，发行人股东宁波星荣、宁波星澍和宁波星旻的合伙人历史上曾存在财产份额代持情形。请发行人说明并补充披露：（1）代持产生及解除的情况及原因；（2）被代持人投资发行人是否存在违反或规避当时相关法律法规等相关规定；（3）清理代持的过程是否符合法律法规的规定，是否符合被代持人的意愿，上述股权代持及解除是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）是否存在其他代持、委托持股或其他特殊安排，是否影响发行人股权清晰、稳定。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

15、 2020年11月，发行人引入4家员工持股平台。请发行人说明：（1）员工持股平台自设立到目前股东及股份变动情况，员工持股平台的控制权归属、出资人信息及出资资金来源、是否存在发行人为董监高或其他员工提供资金的情况；（2）合伙人在发行人的任职情况，股权转让价格及其定价原则，是否构成股份支付，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股或信托持股；（3）对合伙人范围、选定依据、增资、转让、工作期限、退出机制、离职限制、股权管理机制等相关规定。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

16、 发行人曾存在多份对赌及存在特殊权利条款的协议。请发行人说明：各股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间的对赌协议或类似安排是否已真实、彻底解除，是否存在相关股东与发行人及其实际控制人其他形式的利益安排，是否存在相关效力恢复条款及其对发行人的股权清晰稳定的构成，相关条款或安排是否违反法律法规禁止性规定或损害其他股东利益，是否存在股权权属清晰等风险、纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

17、 请发行人：（1）对于已被注销的关联方，请说明相关企业存续期间主要经营业务情况，与发行人在业务上是否具有关联，是否存在客户、供应商重叠，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，说明相关企业注销的原因，是否存在违法违规行为，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易；（2）对于因任职关系变动导致关联关系变化的关联方，请说明任职关系变动的具体情况，不再担任原职务的原因，相关职务关系变动情况是否真实；（3）对于以股权转让的方式置出的关联方（如有），请说明股权转让具体情况，包括交易对手基本情况、是否为公司实际控制人及董监高及上述人员亲属的关联方、是否为公司的前员工，定价依据及公允性分析，是否彻底转让、是否存在他方替公司关联方持有相关企业股份的情况。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

18、 请保荐机构、发行人律师进一步核查并说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、技术和主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，是否与发行人构成竞争；（4）上述企业报告期内与发行人是否存在交易或资金往来，是否存在销售渠道、客户及供应商重叠等情况，是否存在通过共同市场开拓、共同投标等方式获取业务，如存在，说明原因及合理性，双方向共同供应商的采购、客户销售是否独立定价，对比交易价格是否公允，是否存在利益输送和其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查发行人控股股东、实际控制人的其他亲属的对外投资情况，说明前述相关企业与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，报告期内是否存在交易或资金往来，是否存在销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，如有，补充披露前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，以及发行人未来有无收购安排。

19、 请发行人进一步补充披露：（1）是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联关系及交易；是否存在其他关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）报告期内关联交易的内容、金额、背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系，以及关联交易的必要性、合理性；（3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（4）结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；（5）章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行核查并发表意见。

20、 请保荐机构、发行人律师进一步核查发行人及其控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚或刑事处罚，是否构成重大违法行为。

21、 请保荐机构、发行人律师补充核查并披露：董事、监事、高管任职是否具备任职规定，独立董事任职是否符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定，发行人最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见，是否符合首发管理办法第十二条的规定。

22、 请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响。

二、信息披露问题

23、 招股说明书披露，截至报告期末，发行人拥有101项商标权；拥有858项专利，其中发明专利15项、实用新型专利573项、外观设计专利270项。此外，发行人存在作为被许可方使用他人资产的情形，星星集团授权发行人及其控制的企业在中华人民共和国范围内无偿使用其“星星”商号，该授权长期有效，但发行人实际控制人变更且变更后的实际控制人不再是叶仙斌或其近亲属的，星星集团即停止授权发行人无偿使用“星星”商号。请发行人补充披露：（1）发行人商标、专利、非专利技术等无形资产的具体取得方式和时间、使用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度；（2）发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；（3）发行人与相关机构合作研发、委托研发的具体情况、研发进展及成果，说明合作各方关于研发成果的归属约定，是否存在纠纷或其他争议；（4）结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷；（5）被许可使用资产对发行人经营的影响，被许可使用资产如停止授权对发行人经营的影响。

24、 请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。请发行人补充披露：（1）生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格供应商认证）、备案等事项；（2）发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的全部业务资质，说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期；（3）公司已取得的相关资质及证书有效期届满后，公司申请续期是否存在实质障碍，如有，则说明是否对公司业务造成重大不利影响并补充风险提示。请保荐机构、发行人律师核查发行人从事相关生产经营是否已取得全部相关资质、许可、认证，报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，并发表核查意见。

25、 请发行人补充披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）发行人污染物排放是否取得排放许可证书，生产经营中主要污染物排放种类及排放量是否符合许可证书载明的范围；（3）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（5）报告期内是否受到环保行政处罚。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。请保荐机构和发行人律师对发行人是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道，生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求进行核查并发表意见。

26、 招股说明书披露，发行人存在部分土地尚未取得产权证书。请发行人：（1）说明土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（2）说明租赁不动产的具体用途、对发行人的重要程度、对生产经营的影响程度，是否履行完毕租赁合规手续并受到合法保护，出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系、亲属关系，出租方是否有权出租;（3）说明并补充披露发行人主要生产经营场所是否存在搬迁风险、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

27、 请发行人补充披露：（1）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（2）发行人安全设施的运行情况，报告期内是否存在安全生产事故；（3）发行人在安全生产方面是否存在违法违规行为。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

28、 招股说明书披露，发行人社会保险和住房公积金存在应缴未缴的情形，请发行人补充披露：（1）具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）境外子公司是否遵守了所在国家或地区劳动方面的法律法规，是否因违反劳动方面法律法规引起争议、诉讼、处罚。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

29、 请发行人补充披露：（1）外协加工、OEM采购的具体情况，包括厂商名称、生产的内容、金额、占营业成本的比重等，发行人对外协、OEM厂商、的质量管理制度及执行情况；（2）发行人外协加工、OEM采购必要性及合理性，与发行人及其董监高是否存在关联关系，外协加工费、OEM采购的定价标准及公允性；（3）外协加工、OEM采购是否涉及关键工序或关键技术，发行人对外协、OEM厂商是否存在依赖性；（4）报告期内外协、OEM企业是否因环境污染、安全生产等违法违规行为受到行政处罚的情况，是否对本次发行构成实质性影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

30、 招股说明书披露，本次募集资金拟投向浙江星星冷链集成股份有限公司台州新生产基地建设项目、智能化改造及产能扩建项目及补充流动资金。请发行人说明：（1）募投项目是否均已取得相关备案及环保批准文件，相关备案、批复是否在有效期内，是否影响募投项目实施；（2）本次募投项目实施的必要性及合理性，结合产品下游应用领域、潜在客户、发行人现有技术储备及销售渠道情况，进一步论证上述募投项目的必要性以及产能消化措施；（3）结合本次募投的实施主体，请说明是否具备相关的技术、人才等储备，是否存在较大风险或不确定性。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

31、 请保荐机构、发行人律师、会计师持续关注有关发行人的媒体报道等情况，并就申报后相关媒体就发行人信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查并发表明确意见。

32、 关于子公司与分公司。招股说明书披露，发行人目前共有9家全资子公司、2家参股公司和2家分公司；报告期内及报告期后，发行人共计注销12家控股子公司和2家分公司。请发行人说明：（1）请说明发行人各个子公司的角色定位、产品定位情况，各子公司对发行人收入和净利润的贡献程度；（2）报告期内及期后注销分、子公司的原因，列表说明前述注销主体的简要历史沿革、报告期内业务开展情况、主要财务数据，以及注销时主要资产、负债、业务、人员等的处置安置情况，是否存在潜在债务或纠纷，是否通过注销子公司为公司分担成本费用的情形。

33、 关于关联方与关联交易。招股说明书披露，1）报告期内公司与关联方存在较大金额资金拆借，后续进行了清理整改，截至2021年12月31日公司不存在关联方资金拆借的行为；2）2019年度，公司存在向关联方购置房屋建筑物的情形，交易金额较大；3）除报告期内及期后处置的12家子公司，发行人还有102项曾经的关联方，其中包含12家名称中有星星家电营销或销售的发行人控股、参股企业。请发行人说明：（1）报告期内向关联方拆入和拆出资金的背景及原因，关联资金拆借的财务核算和报表列报情况，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，相关资金来源、关联方借入或拆出资金的具体用途、实际使用期限、利息收取情况及利率的公允性，借款合同的签订、履行的审批程序，是否通过体外资金循环粉饰业绩；报告期内是否存在应披露未披露关联方资金往来、非关联方资金占用的情形；资金拆借整改后相关内部控制制度运行情况、是否持续有效；（2）向关联方购置的房屋建筑物与周边同类型土地和房屋建筑物的价格对比情况，资产购置价格是否公允；对价的资金来源、支付情况，交易对手关联方的资金去向，是否用于发行人体外循环；（3）报告期内发行人与曾经参股的关联方是否存在交易或资金往来，各家星星家电营销或销售企业报告期内与发行人是否存在业务往来，如直接或间接采购并经营发行人产品、提供相关售后服务等，相关交易是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师对上述事项核查，说明核查程序、结论和依据并发表明确意见。

34、 关于货币资金和提供担保的定期存单。招股说明书披露，1）报告期各期，发行人货币资金余额分别为40,216.22万元、87,276.02万元和49,114.45万元，其中其他货币资金金额较大，主要由银行承兑汇票保证金、信用证保证金及金融产品保证金等款项构成；2）其他流动资产期末余额中大部分系为银行承兑汇票提供担保的定期存单。请发行人说明：（1）报告期内货币资金余额波动的原因及合理性，银行存款是否存在受限制的情况及原因；（2）报告期内持有外汇情况，为规避汇率波动所采取的应对措施，相应内控政策制定及执行状况；（3）其他货币资金的具体构成，与应付票据、金融工具等的匹配关系、开立信用证规模的合理性、对应金融产品的具体情况；其他流动资产中受限定期存款与应付票据的匹配关系；（4）对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

35、 关于交易性金融资产。报告期各期，发行人交易性金融资产账面价值分别为97.85万元、5,303.34万元和0.00万元，主要系期末持有的银行理财产品及远期外汇合约。请发行人说明：（1）报告期内购买的银行理财产品的具体品种、是否保本、主要合同条款、报告期内的收益情况及会计处理、发行人相关风险管理情况；（2）各期末全部衍生金融工具的持仓、标的金额情况及报告期内的购买、处置等变动情况，与各期金融资产/负债、其他货币资金等资产科目，投资收益、公允价值变动损益等利润表科目及现金流量表相应科目的勾稽关系；（3）各类金融衍生工具交易有关的会计政策、公允价值的确认方式，说明是否适用套期会计准则，公司的会计处理方式是否符合企业会计准则的要求；（4）报告期内外汇衍生品交易规模与发行人外币结算收入、结汇规模的匹配情况，衍生品交易对经营业绩的影响，是否实现了有效的套期保值或减少了业绩波动；（5）发行人金融衍生品交易的内部控制具体情况及风险敞口的范围，除规避汇率波动风险外，是否从事相关投资、投机活动；（6）相关业务损益在非经常性损益中的列报情况，是否符合相关规定。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

36、 关于预付账款与其他应收款。报告期各期末，发行人预付账款的金额分别为4,760.88万元、6,075.25万元和4,962.04万元，其他应收款账面价值分别为30,750.91万元、2,934.13万元和2,817.71万元。请发行人说明：（1）报告期各期末预付账款前五名单位的预付事项、是否符合商业惯例，预付对象与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排；1年以上预付款项长期挂账的原因；（2）期末其他应收款余额的形成原因构成，坏账计提是否充分。请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。

37、 关于商誉。招股说明书披露，截至2021年12月31日，公司商誉账面价值为20,587.69万元，为2017年非同一控制下收购广东星星所产生。请发行人说明：报告期内广东星星的经营和业绩情况，对商誉进行减值测试的具体过程和关键指标及其确定依据，相关资产评估的方法和关键假设是否合理，相关商誉未计提减值的依据是否充分。请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。

38、 关于预计负债。报告期各期末，公司预计负债金额分别3,275.43万元、3,305.32万元和4,283.34，为主要系为产品质量保证、未决诉讼等计提的负债。请发行人说明：（1）不同产品类型、销售模式等的质保条款约定情况，相关预计负债计提依据、计提方法和计提比例，报告期内售后维修、保修费用的实际发生情况，结合前述情况说明产品质量保证金计提是否充分；（2）优易储合同纠纷案的进展情况，期末预计负债计提金额的合理性。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并对发行人预计负债计提的充分性发表明确意见。

39、 关于现金流量。报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为-294.50万元、40,019.06万元和-23,311.55万元，各项活动产生的现金流量净额波动较大。请发行人说明：（1）结合现金流量的构成、流入流出项目的具体内容、与相关报表项目的勾稽关系等情况，量化分析报告期内各项活动产生的现金流量净额波动的原因；经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因；（2）2020年与供应商采用票据结算占比提升的原因，由其他方式变更为票据结算的供应商基本情况，是否存在异常。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

40、 关于第三方回款和现金交易。招股说明书披露，公司存在部分客户通过第三方回款的情况，报告期各期金额分别为25,842.70万元、22,173.19万元和18,797.44，主要系个体工商户、小规模客户支付习惯、外汇管制、集团内代付和员工代收等原因导致；公司存在现金销售合采购的情形，金额占比较小。请发行人说明：（1）各类第三方回款各期金额和占比、回款方与客户的关系、第三方回款的必要性和商业合理性；（2）境外销售第三方回款的合规性；（3）各类情形现金销售各期金额和占比、现金交易的必要性与合理性。请保荐机构、申报会计师按照《首发业务若干问题解答》的要求对发行人的财务内控情况进行核查和说明报告期内存在的财务内控不规范事项及相应整改情况，并对发行人财务内控不规范情形是否构成对内控制度有效性的重大不利影响、发行人财务报表是否存在重大错报风险、是否影响发行条件发表明确意见。

41、 请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

42、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。

四、其他问题

43、 请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

44、 请发行人、保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》出具说明或核查意见。