（2022年）2022年11月11日-2022年11月17日发行监管部发出的再融资反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年11月18日

时效性现行有效

施行日期2022年11月18日

效力级别部门规范性文件

2022年11月11日-2022年11月17日，发行监管部共发出13家再融资申请的反馈意见，具体如下：

一、 江苏龙蟠科技股份有限公司

1、申请文件显示，2021年申请人以收购方式进入磷酸铁锂正极材料领域。请申请人补充说明：（1）收购的原因、背景及标的情况，新增业务的业务内容、主要客户、供应商等情况，新增业务与公司原有业务的协同效应。（2）结合评估方法、主要评估参数等情况，说明上述交易评估价值的合理性；结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性。（3）收购时被收购标的评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

2、申请文件显示，申请人客户以经销商、集团客户为主；报告期内申请人综合毛利率呈下降趋势。（1）报告期内经销商数量、主要经销商变动情况、经销商是否存在关联方或疑似关联方的情况，是否存在退货情况，相关会计处理是否符合会计准则规定；集团客户的开拓方式、合作历史、合作方式，报告期内公司客户的稳定性。（2）分析公司各类产品毛利率波动的合理性，与同行业可比公司相同或类似产品毛利率的差异原因及合理性。（3）结合各类产品毛利率变动及产品结构，分析综合毛利率下滑的原因；导致综合毛利率下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

3、申请文件显示，申请人最近五年内共进行三次资金募集，前募资金未使用完毕，实际投资总额与承诺投资金额存在较大差异。请申请人补充说明：（1）2017年首发“年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目”募集资金仍处于产线调试和产能爬坡阶段的原因，项目进度及实际收益与预计是否一致。（2）2020年公开发行可转债、2022年非公开发行股票的募投项目实施进展，与计划是否相符，延期情况是否已及时履行程序进行披露；项目后续建设情况，项目实施环境是否发生重大不利变化，是否对本次募投项目实施产生影响。（3）前募资金到位不久进行本次融资的合理性，是否具有融资的必要性；结合再融资监管问答的相关规定，说明本次融资是否符合融资间隔的相关要求；公司是否具备同时实施多个募投项目的人员、技术、管理能力。（4）结合募投项目产品与现有产品的差异、主要产品产能利用率、产销率以及市场空间等，说明是否存在产能无法消化的风险，公司是否存在募投产品对应的在手订单或意向性订单。（5）募投项目的实施方式，由控股子公司实施本次募投项目的原因，少数股东是否同比例增资或提供借款，是否存在损害上市公司利益的情形；结合少数股东的背景、股权构成等说明引入少数股东的必要性，其入股的定价依据及公允性。（6）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合最近一期业绩情况、市场现有可比产品销售情况等进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理。（7）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程；各项投资构成是否属于资本性支出，拟以募集资金投入的非资本性支出比例是否符合规定。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

4、申请文件显示，报告期期末申请人货币资金余额较大，短期借款余额增长较快。请申请人补充说明：（1）货币资金的具体用途、存放管理情况、使用受限情况，是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形，利息收入与货币资金余额是否匹配。（2）在货币资金余额较大情况下，有息负债金额增长的合理性。（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明本次发行融资补充流动资金的必要性。（4）2021年度、2022年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负、与净利润变动趋势不一致的原因，与同行业可比公司是否一致。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

5、报告期各期，申请人应收账款净额分别为22,925.98万元、23,815.93万元、85,799.66万元和176,371.98万元，预付款项金额分别为2,970.74万元、5,370.02万元、24,723.85万元和45,692.03万元，存货余额呈增长趋势。请申请人补充说明：（1）应收账款规模与营业收入变动的匹配性；结合应收账款账龄、期后回款、可比公司坏账计提情况等，说明应收款项坏账准备计提的充分性。（2）预付款项的形成原因、预付款增长是否符合行业惯例；预付款项主要支付对象与公司主要供应商存在差异的原因，上述支付对象与公司是否存在关联关系或其他利益往来，是否构成资金占用。（3）报告期内发出商品余额增加的原因，对应的具体客户及销售实现情况，报告期内是否存在长期未结算的发出商品。（4）结合存货库龄、主要成本波动、产品售价波动、产销率等情况说明公司各类存货跌价准备是否谨慎合理，并与同行业可比公司进行对比分析。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

6、申请文件显示，申请人各期末固定资产余额较高，2021年末在建工程余额增幅较大。请申请人补充说明：（1）固定资产规模与产能产量、营业收入的匹配性，并与同行业可比公司进行对比分析。（2）结合报告期内车用化学品产能利用率和毛利率变动趋势，说明相关存货及固定资产减值准备计提是否充分。（3）列示报告期各期末相关项目完工进度情况，是否存在建设期较长进度缓慢的情况，是否存在未及时转固的情形，结合项目进展情况及预期达产效果，说明相关资产减值计提是否充分。（4）结合前次募投项目建设内容说明在建工程期末余额变动的合理性，申请人建设投资会计处理情况，是否符合会计准则规定。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

7、申请人最近一期商誉余额为39,007.34万元。请申请人补充说明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况。（2）对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》说明商誉计提减值准备是否充分合理，减值测试选取的参数、资产组合与原评估报告选取的参数、资产组合是否存在差异，如存在差异，请进一步分析具体原因及合理性。（3）2021年末商誉减值测试预测业绩与2022年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

8、请申请人补充说明：（1）现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定；（2）结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定。

请保荐机构、会计师和律师结合申请人的分红能力、章程条款、实际分红情况及未分红的原因，对现金分红的合规性、合理性发表明确意见。

9、请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否从本次募集资金总额中扣除。（2）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。（3）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

10、根据申请材料，募投项目通过控股子公司常州锂源新能源科技有限公司实施，请申请人说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情形。

请保荐机构和律师发表核查意见。

11、请申请人说明募投项目环评批复、节能审查、安全评价等手续的办理进展情况，是否存在实质性障碍。

请保荐机构和律师发表核查意见。

12、根据申请材料，募投项目用地由襄城区政府组织建设项目厂房，租赁给申请人使用。请申请人说明土地使用权证的办理情况与土地租赁合同的签订情况，请保荐机构和律师按照再融资业务若干问题解答的相关要求发表核查意见。

13、请申请人说明报告期是否存在行政处罚，如存在，是否构成重大违法行为。请保荐机构和律师发表核查意见。

14、请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

15、请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。

16、请申请人针对下列事项进行说明，保荐机构及申请人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。若产品属于“高环境风险”企业，是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度是否健全，近一年内是否发生重大特大突发环境事件。若产品属于“高污染”企业，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，是否达到行业清洁生产先进水平，近一年内是否因环境违法行为受到重大处罚。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）申请人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

二、 众泰汽车股份有限公司

1、根据申报材料，本次非公开发行完成后，控股股东江苏深商及其一致行动人持股比例将下降至18.63%。请申请人说明：本次非公开发行完成后的股权结构并测算5%以上股东的持股比例，结合股权结构变化情况说明控制权的稳定性，是否存在影响控制权稳定性的情形，及维持控制权稳定的相关措施或安排的可行性与有效性。

请保荐机构和律师发表核查意见。

根据申报材料，募投项目相关备案、环评等事项未办理。请申请人说明是否取得项目实施全部资质许可，募投项目是否需经有权机关审批或备案，是否需办理环评等相关手续，取得前述手续是否具备实质性障碍。

请保荐机构和律师核查并发表意见。

根据申报材料，报告期申请人进行外部收购补足研发能力。请申请人说明：（1）上海君趣历史沿革及成立以来各年经营情况，收购上海君趣的背景、过程、定价依据及公允性，对申请人经营情况、关键技术人员、技术设备等方面的具体影响；（2）获得上海思致授权的技术平台、车型、专利、商标、软著等知识产权的内容及授权情况，获取背景、过程、定价依据及公允性，是否存在潜在知识产权纠纷；（3）募投项目技术、管理、客户等是否来自上海君趣、上海思致，是否与两者的其他股东存在潜在纠纷。

请保荐机构和申请人律师、申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。

4、根据申报材料，申请人部分土地、房产、机器设备等资产因属于变现资产、留债资产而受限，部分复工复产使用的场地包括租赁用地及部分留债抵押资产。请申请人说明：（1）变现资产、留债资产占申请人资产的比例，变现资产预计处置的计划及对申请人生产经营的影响，留债相关资产被强制处置的风险较小的依据；（2）复工复产使用的场地的具体情况，租赁用地的土地使用权证办理和土地租赁合同签署情况；（3）本次募投项目是否涉及租赁用地，如涉及的，请保荐机构及律师按照按照再融资业务若干问题解答进行核查并发表意见；（4）受限资产是否存在诉讼及仲裁或潜在的诉讼仲裁风险。

请保荐机构和律师发表核查意见。

5、请申请人说明：（1）报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲裁的有关情况。如诉讼或仲裁事项对生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的，应当充分说明涉及诉讼或仲裁的风险；（2）涉及诉讼或仲裁的进展情况、是否存在新发生诉讼或仲裁事项；（3）是否存在涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面的诉讼、仲裁事项，可能对生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响的，说明是否构成再融资的法律障碍。

请保荐机构和律师按照再融资业务若干问题解答全面核查并审慎发表意见。

请申请人说明报告期是否存在行政处罚，如存在，是否构成重大违法行为，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形”。请保荐机构和律师发表核查意见。

根据公开信息，因预计整车业务三个月内仍不能恢复正常经营，整车生产经营活动受到严重影响，2021年4月20日，申请人公司股票被叠加实施其他风险警示；2022年11月3日，公司股票自开市起撤销其他风险警示。请保荐机构、发行人律师、会计师就申请人持续经营风险事项形成原因、风险发展情况和化解情况进行充分核查，并对是否存在不符合发行条件的情形发表明确核查结论。

8、请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。

请保荐机构和律师发表核查意见。

9、最近三年一期，申请人扣非归母净利润持续为负，分别为-1,113,105.78万元、-1,019,981.89 万元、 -210,907.30 万元、-42,829.02万元，涉及债务危机爆发、破产重整、恢复生产等事件。请申请人：（1）结合主要产品的市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内主要产品收入与毛利率变动的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，收入确认依据是否充分，相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分；（2）说明导致报告期内扣非归母净利润出现巨额亏损的主要因素，已采取的应对措施及有效性，造成业绩下滑的相关不利因素是否已消除，是否会对申请人持续经营能力产生重大不利影响；（3）结合公司产品的订货周期、生产周期、在手订单、到期债务、融资能力等预计2022年生产经营及财务状况，申请人是否面临退市风险。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

10、申请人2019年度因持续经营能力相关的重大不确定性、业绩补偿的可回收性、与重大预付款项相关的不确定性、递延所得税资产的确认、或有事项等被天职国际出具无法表示意见的审计报告。2020年度因或有事项被中兴财光华出具保留意见的审计报告。2021年度被中兴财光华出具标准无保留意见的审计报告，认为非标审计意见的因素已消除。请申请人：（1）说明2019年被时任审计机构出具无法表示意见的具体事项及依据、与时任审计机构的沟通确认情况，申请人是否涉嫌信息披露违法违规，如不涉及信披违法，请说明具体核查过程及理由是否充分；（2）结合前后任审计机构的聘任、解聘过程说明2020年变更年报审计机构的原因及合理性，申请人是否依法履行变更程序；（3）说明无法表示意见相关事项的具体消除过程，申请人采取的具体应对措施，前后任会计师是否依法交接审计工作，结合报告期各年度对无法表示意见相关事项的审计程序、审计证据获取等的比较情况说明后任会计师是否勤勉尽责及保持独立性。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

11、报告期内，申请人及重要股东存在破产重整情况。请申请人说明导致相关公司破产重整的主要因素，破产重整的具体过程及引发诉讼纠纷、债务违约等情况，结合破产或诉讼具体进展说明相关会计处理情况，是否符合企业会计准则相关规定，并说明对申请人财务报表的具体影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

12、请申请人补充说明报告期内被监管部门现场检查的情况，目前是否已被出具相关文件，如是，请说明申请人被证监局出具相关文件、整改及整改认可、信息披露等情况，相关文件的主要内容，相关内部控制是否存在重大缺陷，上述事项是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第十条所述情形，是否对本次发行构成重大不利影响。请保荐机构、会计师和律师发表核查意见。

13、请申请人说明报告期至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构核查并发表意见。

三、 浙江荣晟环保纸业股份有限公司

1.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

2.根据申请文件，申请人本次公开发行可转债拟募集资金8亿元，用于年产2,000吨芳纶新材料项目、年产5亿平方绿色智能包装产业园项目（一期）、绿色智能化零土地技改项目、生物质锅炉项目、补充流动资金。请申请人补充：（1）前募项目与本次募投项目的异同，是否存在相同或相似项目的情形，若存在，说明是否重复建设，同一或相似项目再次融资的必要性、合理性，两次募投项目投资构成、效益核算是否能够准确区分；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（5）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎；（6）年产2,000吨芳纶新材料项目产品所处阶段，是否处于研发或试生产等阶段，公司是否具备产品技术、市场、人员等储备，是否存在研发失败、市场开拓不力等募投项目实施的重大不确定性风险；尚处于研发阶段的，当前状况下即募集资金进行生产建设的原因及合理性

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

3.根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金和短期借款。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及合理性。

4.根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

5.根据申请文件，报告期内，申请人以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为136.44%，同时，本次非公开发行拟将1.87亿元募集资金用于补充流动资金。请申请人：（1）说明货币资金使用是否受到限制，与控股股东之间是否存在资金归集，占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性；（2）结合货币资金、资产负债情况、高比例分红以及自有经营资金需求情况，说明申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次募投项目所需资金的必要性及合理性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

6.根据申请文件，报告期内，申请人主要产品产能利用率在100%以上。请申请人说明：（1）结合同行业可比公司及行业特性，说明产能利用率长期高于100%的合理性及可实现性；（2）说明长期超产能生产是否符合环评批复的要求，是否需重新履行项目备案及环评手续，是否构成重大违法违规并受到行政处罚；（3）相关固定资产是否存在加速折旧情况，折旧计提是否恰当。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

7.淮安市志海物资回收有限公司在2021年、2022上半年成为公司第一大供应商，销售金额分别为3.15亿元、1.88亿元，远超其他供应商。请申请人补充说明供应商开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被断供风险。。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

8.根据申请文件，申请人2022年上半年营业收入12.94亿元，较上年同期增长22.81%，扣非归母净利润8,869.18万元，较上年同期下降33.18%。请申请人补充说明最近一期收入增长但利润下滑的原因及合理性；业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致；为应对业绩下滑已采取及拟采取的措施。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

9.按照申请文件，本次部分募投尚未签订土地使用权出让合同，部分募投项目使用现有土地。请申请人说明尚未签订土地出让合同的项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如权利人无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；使用现有土地的项目土地使用权的具体情况及项目是否符合土地规划用途。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

10.请申请人说明，公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

11.请申请人说明公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。

12.请申请人说明公司及子公司及参股公司是否涉及房地产业务。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

四、 宁波均胜电子股份有限公司

1.请申请人说明公司实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况，如实际控制人直接或间接持有的公司股权大部分被质押，请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

2.关于募集资金拟用于收购均联智行8.0392%的股份。请申请人说明:（1）拟收购股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。（2）相关权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；（3）被收购主体的其他股东是否放弃优先受让权；（4）标的公司对外担保数额是否较大，如是，请申请人结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价时是否考虑该担保因素;（5）请申请人说明按照目前交易结构，本次交易完成后能否取得收购股权的控制权，如否，请进一步说明原因；（6）完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险，是否存在损害上市公司利益的情况。请保荐机构和申请人律师发表核查并发表意见。

3.请申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，募集资金是否存在投向房地产业务的情形。请保荐机构和律师核查并发表意见。

4.申请文件显示，申请人商誉余额较高，2021年度商誉计提减值201,922.88万元。请申请人补充说明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况。（2）收购时被收购标的预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（3）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（4）2021年末商誉减值测试预测业绩与2022年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

5.申请人于2020年底向香山股份出售子公司均胜群英51%的股权。请申请人：（1）结合均胜群英的发展前景、业绩表现情况，说明本次出售子公司股权的交易背景，是否构成关联交易，是否存在向关联方利益输送情形或损害上市公司利益情形。（2）结合定价方法或评估参数选取依据等说明转让定价公允性；本次交易相关款项的收回情况，是否按计划收回。（3）均胜群英业绩承诺的具体内容及业绩补偿情况。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

6.发行人国外地区销售收入占比较高，2020年以来新冠疫情及车规级芯片短缺影响，公司汽车安全系统部分下游客户减缓其新车型排产计划，最终导致公司安全业务在报告期内主营业务收入的下滑；申请人存在向关联方采购、销售商品或劳务情形。请申请人补充说明：（1）报告期内汽车安全系统和汽车电子系统业绩变动趋势不一致的原因，与同行业可比公司相同或类似业务的比较情况；结合下游汽车行业整体发展情况、主要客户及相关配套车型的销售情况等，说明公司业绩是否存在进一步下滑的风险。（2）外销收入具体分布情况及报告期内各地区收入波动的原因；分析贸易政策、贸易摩擦、新冠疫情、汇率波动、俄乌冲突、缺芯等外部环境对公司境外销售、原材料采购的影响。（3）分析公司各类产品毛利率与同行业可比公司相同或类似产品毛利率的差异原因及合理性。（4）报告期内向关联方进行采购和销售的原因、交易金额及占比、定价依据及价格公允性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见，并结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据等情况，说明境外客户销售收入的核查程序、过程、依据、核查意见。

7.申请文件显示，报告期内申请人货币资金余额较高。请申请人：（1）说明报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明本次发行融资补充流动资金的必要性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

8.申请人采取“订单式定制生产”，通常需要根据整车制造商或下游客户的定制要求进行配套的模具开发、工序设计并组织生产。请申请人：（1）结合订单及销售情况，说明存货金额与在手订单及收入的匹配性。（2）结合存货库龄、期后销售、年降政策、产品更新情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在较大差异。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

9.申请文件显示，报告期内申请人固定资产、在建工程余额较高，其他非流动资产中包含“向整车厂支付的初始费用”。请申请人补充说明：（1）固定资产规模与产能产量、营业收入的匹配性；报告期内汽车安全系统业务产能利用率较低的原因，相关固定资产未计提减值准备的依据是否充分。（2）结合建设时间、建设进度、投入金额、建设规划、用途等情况，说明在建工程建设是否符合预期、是否存在延迟转固情形。（3）结合合同协议内容，说明“向整车厂支付的初始费用”的背景、支付标准、回收期限及实际回收情况，是否存在变相资金占用，是否符合行业惯例，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

10.申请文件显示，本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将部分用于收购宁波高发、钦松、桑述敏以及LI Chao合计持有的均联智行8.0392%的股份，申请人为均联智行的控股股东。请申请人补充说明：（1）均联智行的历史沿革情况，近3年转让、增资情况，交易双方情况及定价、估值情况等，本次收购估值与历史融资估值相比的差异及合理性。（2）交易对手方的基本情况、是否为公司关联方，交易对手方的持股背景、取得成本与本次收购价的差额及收益率，公司进一步收购少数股东股权的原因、必要性。（3）本次收购资产的评估情况，收益法与市场法评估结果差异的原因，评估结论采用收益法的合理性；结合同期可比交易案例、资产评估结果等，说明收购定价的公允性。（4）本次收购是否存在业绩承诺，如何保障承诺履行。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

11.请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否从本次募集资金总额中扣除。（2）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。（3）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

五、 深圳和而泰智能控制股份有限公司

1、申请文件显示，申请人交易性金融资产主要为公司利用闲置资金购买的银行类理财产品、对外股权投资及远期结售汇，其他权益工具投资均为对外股权投资。请申请人：（1）结合相关财务报表科目的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融投资），自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否从本次募集资金总额中扣除。（2）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

2、申请文件显示，申请人主营业务收入中境外销售额占各期主营业务收入的比例分别为69.32%、67.90%、67.37%和66.55%。请申请人说明：（1）公司2022年上半年产能利用率和产销率下降的原因，并结合行业供需变动、同行业企业业绩波动等情况，说明公司经营环境、经营状况是否发生不利变化，是否会对公司持续经营和本次募投项目的实施构成重大不利影响。（2）外销收入占比与同行业可比公司的比较情况，并分析报告期内新冠肺炎疫情、国际贸易摩擦及汇率波动对公司境外收入、原材料采购的影响，相关风险提示是否充分。（3）公司主要客户的开拓方式、合作历史、合作方式，报告期内公司客户的稳定性。（4）量化分析公司主要产品内外销毛利率存在差异及报告期内波动的原因，与同行业可比公司相同或类似产品毛利率的变动情况是否存在较大差异。

请保荐机构及会计师发表核查意见，并请会计师说明对外销收入采取的核查程序及结论。

3、申请文件显示，报告期内，申请人货币资金及负债金额较高。请申请人补充说明：（1）结合报告期内货币资金主要构成、具体用途及存放管理情况，说明货币资金是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形。（2）报告期各期保证金金额与应付票据规模是否匹配，是否存在通过无真实交易背景的票据支付后进行贴现、质押等行为。（3）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入、汇兑损益等明细情况，分析利息收入与货币资金余额的匹配性，汇兑损益与外币存款、应收应付等及汇率波动的匹配性。（4）货币资金余额较大情况下，短期借款及长期借款增长的原因。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

4、申请文件显示，申请人应收账款、应收票据余额逐年上升，应收票据主要为商业承兑汇票。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策等分析公司应收账款和应收票据水平的合理性，是否存在放宽信用政策刺激销售情形。（2）结合账龄、主要支付对象、期后回款、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况等，说明应收账款和应收票据坏账准备计提的充分性。（3）报告期内应收账款保理及应收票据贴现的具体情况，是否符合终止确认的条件。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

5、申请文件显示，报告期内申请人存货占营业收入比重逐年增长，存货周转率下降；2021年集中处置或折价销售较多存在跌价的存货。请申请人：（1）结合公司存货结构、备货政策等，进一步分析公司存货占营业收入比重增长的合理性，与同行业可比公司是否一致。（2）报告期发出商品余额较高的原因，是否符合行业特征，期后销售实现情况。（3）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。（4）报告期内存货跌价准备计提、转回、核销的具体情况及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

6、报告期内，申请人固定资产余额持续增长，请申请人补充说明：（1）固定资产规模与产能产量、营业收入的匹配性，并与同行业可比公司进行对比分析。（2）固定资产的折旧年限政策，与同行业可比公司是否存在重大差异。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

7、申请人前期收购铖昌科技、NPE SRL 形成商誉23,970.75万元，未计提减值。请申请人：（1）说明商誉形成的原因及初始计量情况.（2）结合收购标的报告期内的经营业绩情况分析说明商誉减值测试参数、依据、过程是否谨慎合理，期后相关业绩实现情况是否与商誉减值测试预计数存在显著差异，申请人未计提减值准备是否充分合理。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

8、申请文件显示，申请人于2019年公开发行可转换公司债券募集资金，报告期存在利用暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品。请申请人：（1）报告期内公司使用闲置募集资金购买理财的具体情况，是否存在财务性投资。（2）2019年募投项目“长三角生产运营基地建设项目”生产设备购置建设情况，与预计进度不相符的合理性，预计效益能否实现。（3）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（4）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（5）结合大额货币资金和交易性金融资产的持有和使用计划，说明本次募集资金补流规模的合理性。

请保荐机构发表核查意见。

9、控股股东刘建伟参与认购，请申请人补充说明：（1）结合股权质押情况说明认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（3）控股股东及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。

10、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。

六、 北斗星通导航技术股份有限公司

1、根据申请文件，最近一期末申请人商誉余额6.45亿元，2019年末计提商誉减值损失5.52亿元。请申请人说明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况，是否存在损害中小股东权益的情形。（2）对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》补充说明最近三年末商誉计提减值准备是否充分合理，减值测试选取的参数、资产组合与原评估报告选取的参数、资产组合是否存在差异，如存在差异，请进一步分析具体原因及合理性；与同行业类似企业出售案例是否存在显著差异，包括但不限于评估方法、评估参数选取等的合理性。（3）结合账面价值、评估方法、主要评估参数、评估价值、可比交易案例等情况，说明报告期内收购与出售资产定价公允性；报告期内出售广东伟通、银河微波等子公司股权时相关资产的评估价值与最近一期商誉减值测试评估结果存在差异的合理性。（4）2021年末商誉减值测试预测业绩与2022年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

2、请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否从本次募集资金总额中扣除。（2）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。（3）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

3、申请文件显示，申请人主要客户中，上海博汽智能科技有限公司和合众北斗电子科技（上海）有限公司系申请人未构成重大影响的参股子公司；申请人综合毛利率低于行业平均值。请申请人补充说明：（1）2022年上半年收入和利润均同比下降的原因，结合2022年前三季度业绩及全年业绩预计情况，说明是否存在业绩大幅下滑的风险。（2）分析公司各类产品毛利率与同行业可比公司相同或类似产品毛利率的差异原因及合理性。（3）报告期内公司与参股子公司进行交易的背景、金额、定价依据及公允性、产品最终去向，相关应收账款坏账准备及后续回款情况，是否存在利益输送或损害中小股东利益情形。（4）合众北斗电子科技（上海）有限公司注销的原因，公司关于关联方的认定、关联交易审议及信息披露等是否符合《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

4、申请文件显示，报告期内，申请人货币资金余额较高。请申请人补充说明：（1）结合报告期内货币资金主要构成、具体用途及存放管理情况，说明货币资金是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形。（2）报告期各期保证金金额与应付票据规模是否匹配，是否存在通过无真实交易背景的票据支付后进行贴现、质押等行为。（3）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，分析利息收入与货币资金余额的匹配性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

5、申请文件显示，报告期内申请人应收账款整体呈下降趋势，部分应收货款折算为上市公司股票；申请人其他应收款主要为股份回购款和股权转让款；2022年6月末，发行人预付款项较2021年末增加10,074.86万元。请申请人：（1）结合相关协议内容，说明报告期内以股抵债具体情况，包括但不限于交易背景、客户情况、抵债入账时间及入账价值合理性、剩余货款金额及坏账准备计提情况、相关会计处理的合规性、对所持股票的后续处置计划等，是否存在损害中小股东利益情形。（2）结合业务模式、信用政策、账龄、主要支付对象、期后回款、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况等，说明公司应收账款和应收票据规模波动的合理性及相关坏账准备计提的充分性；报告期内坏账准备转回的具体情况、转回原因及相关会计处理合规性。（3）说明公司应收股份回购款和股权转让款是否制定还款计划，实际还款时间与原还款计划是否一致；结合公司其他应收款的期后回款情况及账龄，说明相关坏账准备计提的充分性；其他应收款的交易对手方是否与公司及其控股股东、实际控制人、董监高等关联方存在关联关系或非经营性资金往来，是否存在变相占用资金情形。（4）结合合同约定的具体付款进度、预付款期后结转去向等情况，说明最近一期预付款项增长的合理性，与公司业务规模的匹配性，各年度预付比例是否一致，与同行业上市公司是否可比；预付款项是否具有真实交易背景，是否存在支付给实际控制人或其他关联方情况。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

6、申请文件显示，报告期内申请人存货余额逐年上升。请申请人：（1）结合公司存货结构、备货政策等，分析公司存货余额变动与营业收入的匹配性，存货变动趋势同行业可比公司是否一致。（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明公司存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

7、报告期内，各业务板块的产能利用率存在一定波动，固定资产未计提减值准备。请申请人补充说明：（1）报告期内各业务板块产能利用率波动的原因，公司预留产能波动空间的做法是否符合行业特征。（2）固定资产规模与产能产量、营业收入的匹配性，结合报告期内产能利用率情况说明固定资产未计提减值准备的依据是否充分。（3）固定资产的折旧年限政策，与同行业可比公司是否存在重大差异。（4）结合建设时间、建设进度、投入金额、建设规划、用途等情况，说明在建工程建设是否符合预期、是否存在延迟转固情形。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

8、申请人报告期各期末开发支出余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期内开发支出明细，报告期各期末研发支出资本化是否符合《企业会计准则第6号-无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件，是否与同行业可比公司一致，相关会计处理是否符合会计准则的规定。（2）分析报告期内研发投入资本化比例波动原因，是否存在利用资本化调节利润的情形。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

9、请申请人补充说明：（1）结合前次项目补流金额及永久性补流情况，说明是否符合《发行监管问答—关于规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于补流比例的相关规定。（2）前次募投项目“5G通信用核心射频元器件扩能及测试验证环境建设项目”延期实施的原因及后续进展，相关因素是否影响本次募投项目实施。（3）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（4）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（5）说明本次募投项目与公司现有业务的联系，是否符合公司整体战略规划并产生协同性，结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

10、请申请人补充说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合《公司章程》以及证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

11、请申请人补充说明：（1）芯片产业化项目通过租赁用地建设的具体安排，是否存在法律风险；（2）研发条件建设项目相关用地手续办理进展情况，是否存在法律障碍，有无替代措施，是否披露了相关风险。请保荐机构和律师发表核查意见。

12、芯片产业化项目通过控股子公司实施，请申请人补充说明具体安排，少数股东不同比增资是否会损害上市公司利益。请保荐机构和律师发表核查意见。

13、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。

七、 上海岱美汽车内饰件股份有限公司

1.请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。

2.根据申报文件，本次发行的可转债给予原股东优先配售权。请申请人说明，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

3.根据申请文件，募投项目之一墨西哥汽车内饰件产业基地建设拟通过购置土地并新建厂房及生产线的方式新增汽车内饰件产品产能，项目实施地点位于墨西哥，相关产权手续正在办理中。请申请人补充说明：墨西哥汽车内饰件产业基地建设的背景，募投项目用地的进展情况；本次募投项目实施是否经有权机关审批或备案，是否取得全部资质许可，募投项目实施是否存在政策或法律障碍，是否存在无法实施的风险。请保荐机构及律师发表核查意见。

4.请申请人说明：（1）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，是否存在房地产相关业务，募集资金是否投向房地产开发项目；（2）报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

5.截至2022年6月30日，申请人的商誉余额为37,298.76万元，主要是前次收购Motus Integrated Technologies旗下遮阳板业务及资产所形成。申请人2020年对岱美法国和Daimay Mexico Holding B.V.分别计提了4,953.49万元和11,069.71万元的商誉减值准备，2021年未对相关商誉计提减值准备。请申请人：（1）结合收购原因、标的公司历史业绩等说明商誉形成情况及收购定价公允性，是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形；（2）说明标的公司是否有业绩承诺及业绩承诺实现情况，业绩承诺期内是否存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业绩从而实现业绩承诺的情形；（3）结合商誉减值假设数据与实际发生数据之间的差异说明商誉减值的具体情况，2021年未对商誉余额计提减值准备的原因及合理性，是否存在商誉减值应计提未计提、计提不充分或人为调节计提时点等情形，报告期各年度商誉减值准备计提所考虑的因素或标准是否一致，2022年及以后年度是否存在商誉大幅减值风险。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

6.报告期各期末，申请人应收账款的账面价值分别为83,355.32万元、90,316.11万元、75,886.53万元和84,654.96万元；存货账面价值分别为122,196.00万元、104,883.61万元、145,120.90万元和152,475.35万元，应收账款及存货余额较高。请申请人：（1）说明应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性；（2）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性；（3）结合坏账准备计提比例、存货跌价准备计提比例等与同行业可比公司比较情况，测算按行业平均水平计提对申请人报告期内经营业绩的具体影响，申请人是否满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的发行条件。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

7.报告期内，申请人境外销售收入占主营业务收入比例分别为84.06%、81.81%、81.48%和86.14%。请申请人说明境外销售具体分布情况，中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情及汇率波动对生产经营的影响，对境外销售主采取的核查程序、比例、替代程序、结论。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

8.2020年11月至2021年1月，岱美墨西哥内饰因遭遇诈骗团伙冒充并伪造公司供应商员工信息而损失981.35万美元。请申请人补充说明上述诈骗的产生及解决情况，所涉会计处理是否符合会计准则规定,公司内控是否存在重大缺陷。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

9.请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见。

八、 益丰大药房连锁股份有限公司

1.根据申报文件，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。本次发行方案的有效期设置了自动延续条款。请申请人：（1）补充说明上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露;（2）履行程序规范本次发行股东大会决议有效期；（3）说明本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

2.报告期内发行人及其子公司存在较多行政处罚。其中，存在发行人下属门店涉及骗取医疗基金等相关事项并受到当地医疗保障部门处罚的情况。请申请人说明：报告期内受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改及对申请人的影响，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

3.根据申报材料，本次募集资金投资项目中河北新兴医药库房扩建项目及新建连锁药店项目存在通过非全资控股子公司实施的情形。募投项目新建连锁药店项目拟新建连锁门店3,900家。请申请人说明：（1）中小股东是否同比例增资或提供贷款，是否明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情况，并按照《再融资业务若干问题解答》问题9的相关规定进行核查并发表意见；（2）相关募投项目不涉及环评的依据是否充分；（3）本次新建连锁门店项目是否已明确店铺地址、签署意向性合同，实施是否存在重大不确定性。请保荐机构和律师核查并发表意见。

4.请申请人补充说明：（1）目前涉及公司主营业务的近期医疗行业政策及未来变动趋势，是否对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响，相关风险是否充分披露；（2）申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业务，募集资金是否投向房地产开发项目；（3）申请人及合并报表范围内子公司，是否具备日常经营及本次募投所需的资质许可，是否在有效期内；（4）发行人连锁门店物业租赁较多未办理租赁备案的情况，相关合规性及是否对发行人生产经营造成重大影响。请保荐机构和律师核查并发表意见。

5.关于募投项目。申请人2020年公开发行可转债募集资金158,100.90万元，用于江苏益丰医药产品分拣加工一期项目、上海益丰医药产品智能分拣中心项目、江西益丰医药产业园建设一期项目、新建连锁药店项目、老店升级改造项目、数字化智能管理平台建设项目、补充流动资金等项目。2022年8月对前募项目“老店升级改造项目”及“连锁药店建设项目”部分建设内容的实施方式进行调整，其中“新建连锁药店项目”募集资金24,300.00万元用于收购连锁药店。本次发行募集资金总额不超过254,743.24万元，拟用于江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目益丰数字化平台升级项目、新建连锁药店项目、补充流动资金项目。请申请人：（1）本募项目与前次募投的联系与区别，是否存在重复建设；（2）前募资金用途变更的原因及合理性，实施主体是否为申请人或其控股子公司，本次募投项目实施的可行性及相关风险因素，是否存在变更的风险；（3）本募项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（4）本募项目进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（5）本募项目预计效益情况，并与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性。请保荐机构发表核查意见。

6.关于商誉。报告期内，申请人陆续并购湖南九芝堂医药有限公司、江西益丰健民大药房连锁有限公司、江苏健康人大药房连锁有限公司和泰州百姓人门店业务及资产等一系列门店。截至2022年6月末，商誉账面余额398,926.44万元。申请人报告期内未计提商誉减值准备。请申请人：（1）说明报告期内收购上述门店的背景、过程，被收购时上述公司的股权结构、实际控制人、董监高、主营业务模式、主要客户、经营情况及财务状况等，收购价格的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司及投资者利益的情形；（2）说明上述门店被收购前后的日常经营管理、主要业务模式及管理团队是否发生重大变化，是否存在收购后实质上委托原有经营团队承包经营的情形；（3）说明上述门店是否有业绩承诺及业绩承诺实现情况，业绩承诺期内是否存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业绩从而实现业绩承诺的情形；（4）结合商誉的形成原因说明是否存在应单独确认可辨认无形资产，如现有合同、客户关系等而未确认的情况，商誉确认是否符合相关会计准则的规定；（5）结合商誉减值假设数据与实际发生数据之间的差异说明报告期内未对商誉余额计提减值准备的原因及合理性，是否存在商誉减值应计提未计提、计提不充分或人为调节计提时点等情形，各年度商誉减值准备计提所考虑的因素或标准是否一致。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

7.关于应收账款。报告期各期末，申请人应收账款账面价值持续增加，分别为75,023.53万元、83,029.74万元、107,692.24万元、145,796.10万元。请申请人：（1）说明应收账款大幅增加的原因及合理性，信用政策、坏账准备计提政策与同行业是否存在较大差异；（2）结合期后回款、账龄结构、客户资信等说明应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在应单项计提坏账而未计提的情况，是否与同行业公司一致，并测算按行业平均水平计提对申请人报告期内经营业绩的具体影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

8.报告期各期末，申请人存货账面价值增加较快，分别为182,060.16万元、217,217.62万元、304,061.36万元和315,784.73万元，在流动资产中的占比分别为38.98%、28.35%、38.41%及40.87%。请申请人：（1）说明报告期内存货账面价值大幅增长的原因及合理性；（2）说明存货跌价准备计提的测算方法，资产负债表日存货可变现净值的具体估计方法，主要假设参数及确定依据，结合库龄结构、在手订单、期后销售、假设参数的期后实现等情况说明可变现净值的合理性及存货跌价准备计提的充分性，是否与同行业可比公司一致，并测算按行业平均水平计提对申请人报告期内经营业绩的具体影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

9.请申请人结合本反馈意见商誉、应收账款、存货等相关问题说明申请人是否满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的发行条件。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

10.请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见。

九、 中贝通信集团股份有限公司

1.根据申报文件，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。本次发行方案的有效期设置了自动延长条款。请申请人：（1）补充说明上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露;（2）履行程序规范本次发行股东大会决议有效期；（3）说明本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。

请保荐机构和律师核查并发表意见。

2.根据申请文件，公司实际控制人李六兵股权质押股数为5,384万股，占公司股本16.01%，占其所持有股份数60.18%。请申请人：结合股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应措施。

请保荐机构及律师发表核查意见。

3.根据申请文件，申请人投资性房地产较多。请申请人说明：上市公司及控股和参股公司经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，是否存在房地产相关业务，募集资金是否投向房地产开发项目。

请保荐机构和律师核查并发表意见。

4.根据申请文件，申请人子公司广东和新2020年12月31日至2022年6月30日劳务派遣用工比例分别为48.28%、35.71%和22.73%。请申请人说明：（1）广东和新的上述劳务派遣的具体情况，是否符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关规定，是否构成本次申请的法律障碍；（2）报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。

请保荐机构和律师核查并发表意见。

5.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

6.申请人本次发行拟将募集资金用于建设公司承接的中国移动2022年至2023年通信工程施工服务集中采购项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入。（2）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）本次募投项目效益测算情况，效益测算的谨慎合理性。（4）前次募投项目相关进展情况，建设是否符合预期；募集资金较大金额变更的原因，前次募投项目相关决策是否谨慎；计算变更后补充流动资金总额及所占比例。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

7.申请人报告期内进行多次股权收购及增资，请申请人补充说明：（1）结合与公司现有业务的协同效应，说明收购标的公司的原因及商业合理性。（2）结合相关评估情况、评估方法、及评估参数的合理性，结合历次转让（如有）、同行业可比上市公司案例情况，说明转让定价的公允性及合理性。（3）结合收购后标的公司经营情况、主要财务指标及商誉减值测试情况，说明相关商誉减值准备计提的充分性。与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

8.根据申请文件，报告期内申请人应收账款余额较高，前五大客户销售收入占比较高，请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款水平的合理性，结合存货周转率、坏账准备计提政策、期后回款、同行业上市公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）前五大客户收入占比较高的原因及合理性，是否为同行业惯例，是否有特殊利益安排等相关协议约定，是否存在被替代的风险。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

9.申请人报告期内合同资产、存货中合同履约成本余额较高，请申请人：（1）结合合同资产及合同履约成本的主要构成、形成原因，说明相关金额较高的原因及合理性，是否和同行业可比。（2）结合相关主要项目进度、验收进度及回款进度是否符合预期，是否存在进度缓慢、长期停工等情况，说明是否存在减值迹象，相关减值计提是否充分。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

10.申请人报告期内长期应收款余额较高，请申请人补充说明：（1）长期应收款和应收账款的划分依据，相关划分是否符合《企业会计准则》相关要求。（2）说明最近一期末主要长期应收款对应项目情况，包括项目名称、收款方、合同日期、合同金额、工程进度、回款时间及已回款金额等；说明工程进度、回款时间、回款金额及回款进度等是否符合预期。（3）结合主要交易方信用情况及报告期内违约、债务重组等情况，说明长期应收款是否存在回收风险，长期应收款资产减值的计提依据，计提是否充分。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

11.根据申报材料，申请人报告期内存在业绩波动，最近一期经营活动现金流净额为负，请申请人：（1）请结合收入成本、期间费用、减值损失等因素说明2020年业绩下滑的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司情况相一致。（2）结合影响经营现金流的应收、应付、存货及合同资产等主要变化情况，说明最近一期经营活动现金流为负的原因及合理性，是否对未来生产经营产生重大不利影响。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

十、 北京大北农科技集团股份公司

1.根据申报文件，申请人存在较多安全生产、环境保护等行政处罚。请申请人补充说明，上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况，并结合《再融资业务若干问题解答》分析是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

2.根据申报文件，申请人及子公司对外担保金额较大，部分担保已产生纠纷。请申请人补充说明，公司对外担保的具体情况，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，对方是否提供反担保，申请人是否已实际承担担保责任，是否存在违规对外担保尚未解除的情形。请保荐机构及律师发表核查意见。

3.根据申报文件，申请人存在重大诉讼或仲裁尚未了结。请申请人补充说明，相关重大诉讼或仲裁的基本案情及裁判情况，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否会对公司生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。

4.根据申报文件，本次发行拟募集资金19.43亿元，投向饲料生产项目、养殖研发项目、总部创新园区建设项目、信息化系统升级改造项目以及补充流动资金。请申请人补充说明，本次募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得项目实施全部资质许可，募投项目用地是否落实，是否符合土地规划用途，是否存在违规占用农地等行为,募集资金是否用于购置土地。请保荐机构及律师发表核查意见。

5.请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

6.申请人本次非公开发行股票拟募集资金19.42亿元，用于年产24万吨猪配合饲料生产线项目等10个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。

7.申请人报告期各期末应收账款余额较高且增长较快，其他应收款余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；（3）结合应收款对象、是否为关联方或潜在关联方、形成原因、是否符合行业惯例等补充说明其他应收款是否构成资金占用；（4）其他应收款中的融资代偿款、借款、往来款等是否构成财务性投资。请保荐机构发表核查意见。

8.申请人最近一期新增其他非流动金融资产，参股公司农信互联下有小贷公司。请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。

9.申请人报告期各期末存货余额较高且增长较快。请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压无法销售等情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。

10.申请人最近三年一期末预付账款（含其他非流动资产，下同）余额较高且逐年大幅增长。其他非流动资产主要为公司收购九鼎集团部分股权和收购正邦科技旗下部分控股子公司股权支付11.6亿元股权收购款,目前这两项收购处于涉诉纠纷中。请申请人补充说明：（1）最近三年一期末预付账款余额较高且逐年大幅增长的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配；（2）结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用；（3）收购九鼎集团股权和收购正邦科技旗下部分控股子公司股权的进展情况，收购价格确定依据，定价是否公允，是否属于财务性投资；（4）目前收购进展情况，在收购不确定的情况下即支付大额预付款的原因，大额资金支付的内部控制制度是否健全且有效执行，相关内部控制是否存在重大缺陷，大额预付款的收回情况，是否存在无法收回风险，相关董事、高管是否勤勉尽责。请保荐机构和会计师发表核查意见。

11.申请人最近一期末商誉账面余额4.24亿元。请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。

12.申请人报告期各期末在建工程余额较大且逐年大幅增长。请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额较大且逐年大幅增长的原因及合理性；请保荐机构及会计师核查报告期各期末申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。

13.申请人报告期各期末开发支出余额较高。请申请人列示最近三年一期末开发支出明细，并补充说明最近三年一期末研发支出资本化是否符合《企业会计准则第6号-无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件，相关会计处理是否与同行业可比公司一致，会计处理是否谨慎。请保荐机构和会计师发表核查意见。

14.申请人报告期生产性生物资产和消耗性生物资产逐年大幅增加。请申请人补充说明：（1）生产性生物资产和消耗性生物资产的划分依据，划分是否准确，是否与同行业可比公司一致；（2）报告期生产性生物资产和消耗性生物资产逐年大幅增加的原因与合理性；（3）生产性生物资产折旧计提政策和折旧计提情况，减值测试和减值计提情况，减值计提是否充分，未来是否存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。

15.申请人固定资产、在建工程、长期股权投资、无形资产金额较高。请申请人详细说明固定资产、在建工程、长期股权投资、无形资产等减值测试情况与减值测试过程，减值准备计提情况，减值准备计提是否充分，未来是否存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。

16.申请人存在重大未决诉讼和仲裁。请申请人结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。

17.申请人报告期各期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款逐年大幅增加，资产负债率较高。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）利息收入情况，利息收入与货币资金余额是否匹配；（3）报告期各期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款逐年大幅增加的原因，借款资金用途；（4）偿债资金来源，是否存在偿债风险和流动性风险，如有请进行充分风险提示。请保荐机构和会计师发表核查意见。

18.申请人前次募集资金中有4.7亿元用于收购荣昌育种股权，荣昌育种原股东存在业绩承诺。后业绩承诺未实现，双方终止业绩承诺。请申请人补充说明荣昌育种业绩承诺及实现情况，业绩承诺补偿支付情况，终止原业绩承诺的原因及合理性，是否损害上市公司及中小投资者利益。请保荐机构发表核查意见。

十一、 兴民智通（集团）股份公司

1、根据申报文件，申请人本次发行认购对象为公司实际控制人赵丰控制的丰启投资。丰启环保直接持有公司6.45%股份，并通过公司第一大股东四川盛邦的表决权委托间接持有公司18.67%表决权，合计控制公司25.11%表决权，为公司控股股东。赵丰通过其控制的丰启环保合计控制公司25.11%表决权，为公司实际控制人。目前丰启环保及四川盛邦所持公司股权存在较大比例质押及冻结。请申请人补充说明：（1）本次发行是否明确发行股份数量或数量区间，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条和第十二条规定；（2）结合表决权委托的具体情况说明，公司控制权认定是否准确，丰启投资参与本次非公开发行认购，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定；（3）相关股权质押及冻结的具体情况，是否存在平仓或强制执行风险，公司控制权是否稳定，公司控制权频繁变更的主要原因，是否对公司持续经营产生重大不利影响，相关风险是否充分披露；（4）本次发行对象认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；（5）本次发行对象及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

2、根据申报文件，江苏省连云港市中级人民法院于2021年11月15日作出（2021）苏07民初453号《民事判决书》。江苏汇联铝业有限公司诉称申请人曾向其出具《担保函》，为发行人当时全资子公司上海驰胜在与汇联铝业之间的《销售合同》项下对汇联铝业的付款义务提供连带责任保证担保，申请人主张前述《担保函》系伪造，连云港中院最终判定申请人向汇联铝业出具的担保函无效，但申请人应就上海驰胜不能清偿部分的三分之一承担赔偿责任。一审判决后，申请人、汇联铝业及上海驰胜均向江苏省高级人民法院上诉，该案处于二审过程中。请申请人补充说明，上述担保纠纷的具体情况，是否涉及违规担保，是否严重损害上市公司利益。请保荐机构及律师发表核查意见。

3、根据申报文件，报告期内申请人及董监高、实际控制人被证监局及交易所多次采取行政监管措施及自律监管措施，且公司董监高变动较大。请申请人补充说明，上述行政监管措施和自律监管措施具体情况，是否已经整改完毕，公司董监高变动较大的原因，申请人公司治理和信息披露是否存在重大缺陷。请保荐机构及律师发表核查意见。

4、根据申报文件，申请人存在为参股公司提供担保的情况。请申请人补充说明，上述担保的合理性和必要性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，对方是否提供反担保，其他股东是否同比例提供担保，是否存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

5、根据申报文件，申请人董事、总裁高赫男因与光大兴陇信托有限责任公司之间的信托纠纷被光大兴陇信托有限责任公司向北京仲裁委员会申请仲裁，涉案金额11,916.67万元。请申请人补充说明，上述仲裁案件基本情况，是否影响高赫男的董事和高管任职资格。请保荐机构及律师发表核查意见。

6、请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

7、请申请人补充说明前次募集资金使用情况，募投项目进展情况，募集资金变更的原因合理性，变更用途用于补充流动资金的金额，实际用于补充流动资金的总金额。请保荐机构和会计师发表核查意见。

8、根据申请文件，申请人报告期货币资金余额较高。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性。请保荐机构和会计师发表核查意见。

9、根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人补充说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性。（3）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。（4）其他应收款中，主要对外借款情况及产生的原因，是否与经营业务相关，是否属于资金占用，收回进展情况。请保荐机构和会计师发表核查意见。

10、请申请人：（1）说明报告期偶发性关联交易情况。（2）说明应收、预付关联方款项坏账准备计提及后续回款情况，信用期与其他非关联方对比情况，是否构成资金占用。（3）说明以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。请保荐机构和会计师发表核查意见。

11、请申请人列示报告期主要股权交易情况，补充说明以下内容：（1）交易的原因、背景及商业合理性，是否构成关联交易。（2）结合评估方法、主要评估参数等情况，说明上述交易评估价值的合理性；结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性。（3）收购事项商誉形成情况。（4）业绩承诺情况。（5）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（6）合并范围变化对财务报表的主要影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。

12、根据申请文件，报告期内申请人固定资产余额较高。请申请人结合产能利用率等情况分析固定资产是否存在减值迹象，并说明固定资产减值准备计提情况，减值计提是否充分。请保荐机构和会计师发表核查意见。

13、请申请人补充说明：（1）2021年以来主要原材料上涨情况。（2）原料上涨与申请人销售价格变动对比情况。（3）原材料价格变化对申请人业绩的影响，相关风险是否充分披露。请保荐机构发表核查意见。

14、根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动。请申请人：（1）详细说明非经常性损益具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是否符合企业会计准则的规定。（2）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内毛利率变动原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异。（3）说明管理费用增长的原因及合理性。（4）定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致。请保荐机构和会计师发表核查意见。

15、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充分计提预计负债，是否充分提示相关风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。

16、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。请保荐机构和会计师发表核查意见。

十二、 天马微电子股份有限公司

1.根据申报材料，本次非公开发行对象为包括中航国际实业控股有限公司在内的不超过35名特定投资者。请申请人补充说明：（1）中航国际实业控股有限公司的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向中航国际实业控股有限公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请中航国际实业控股有限公司明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间，并做出公开承诺；（4）中航国际实业控股有限公司是否符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定；（5）本次发行对象及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺了从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

2.根据申报材料，募投项目“新型显示模组生产线项目”用地尚未完全取得。请申请人补充说明：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；（2）是否符合土地政策、城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

3.根据申报材料，“新型显示模组生产线项目”项目实施主体为天马（芜湖）微电子有限公司，系申请人控股子公司，募集资金投入实施主体方式：注册资本实缴及增资或借款，其他股东不同比例增资或借款。请申请人补充说明：（1）股东增资、借款详细情况及其原因和合理性；（2）若通过增资方式将募集资金投入实施主体，本次增资价格如何确定；（3）其他股东是否已明确同意申请人按约定的增资价格对实施主体进行增资；（4）若通过借款方式实施，借款的主要条款（包括但不限于贷款利率）；（5）相关借款条款是否已取得其他股东的书面同意；（6）是否存在损害上市公司利益的情形。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

4.根据申报材料，申请人全资子公司厦门天马微电子有限公司（以下简称：厦门天马）为厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）、厦门金圆投资集团有限公司（以下简称“金圆集团”）、厦门火炬集团有限公司（以下简称“火炬集团”）、厦门象屿集团有限公司（以下简称“厦门象屿”）提供担保。请申请人补充说明：（1）对外担保的具体情况、原因及必要性，相关交易作价是否公允；（2）前述担保事项对方与申请人的关系及是否符合《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规的相关规定；（3）是否存在资金占用的可能性，是否侵占上市公司利益，是否应及时完成整改，是否存在被行政处罚或采取行政监管措施的风险；（4）是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险；（5）对于前述担保事项对方不提供反担保的理由及其合理性；（6）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决；（7）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；（8）是否及时履行信息披露义务并向投资者揭示风险；（9）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；（10）前述担保事项对方的资信情况及财务状况，是否存在债务无法清偿风险；（11）担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

5.根据申报材料，截至2022年6月30日，厦门天马人才房共422套，截至2022年8月底，公司已就约280套人才房与符合条件的认购对象签署购房合同。请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

6.根据申报材料，公司及境内控股子公司尚待办理权属证书的自有房产合计22项，建筑面积合计为592,122.87平方米。请申请人补充说明：（1）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因；（2）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规；（3）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

7.根据申报材料，申请人存在1宗涉诉金额在1亿元以上或占公司上一年度经审计的净资产绝对值10%以上的未决诉讼或仲裁案件。请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

8.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

9.根据申请文件，申请人2020年非公开发行股票募集资金投资项目为武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线二期项目。请申请人补充说明该项目的最新进展情况；实际建设进度不及预期的原因；结合行业上下游供需、市场竞争等因素的变化情况，说明前募项目测算的经济效益情况是否可能发生重大变化。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

10.根据申请文件，申请人本次非公开发行股票拟募集资金78亿元，用于新型显示模组生产线项目、厦门天马车载及IT生产线技术升级改造项目、上海天马车载生产线改扩建项目、补充流动资金。请申请人补充说明：（1）前募项目与本次募投项目的异同，是否属于拓展新产品或服务，是否存在产品相同或生产线共用的情况，是否存在重复建设的情形；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（5）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎；（6）新型显示模组生产线项目由控股子公司芜湖天马实施，请说明以控股子公司作为实施主体的原因，中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格和借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

11.根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金和短期借款。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及合理性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

12.根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

13.根据申请文件，报告期内，申请人境外销售收入占比分别为24.76%、25.40%、29.91%和40.40%。请申请人补充说明：（1）境外销售具体分布情况；（2）境外客户应收账款坏账准备计提是否充分；（3）披露中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情对申请人生产经营的影响，相关风险披露是否充分；（4）披露汇率变动对申请人生产经营的影响，申请人开展远期锁汇业务的情况，如何控制衍生品业务的风险，相关风险披露是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

14.根据申请文件，报告期内申请人其他应收款中应收委托理财款余额为3221.82万元。请申请人补充说明应收委托理财款的形成原因及商业背景，申请人采取的应对措施及有效性，相关坏账计提是否合理充分，是否存在法律纠纷，是否已及时充分解释相关风险因素。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

15.申请人最近一期末在建工程余额增长较大。请申请人补充说明最近一期末在建工程余额较大的原因及合理性；在建工程转固是否及时准确；在建工程未转固即产生收益的原因及合理性；武汉天马G6项目进度尚为80.31%的原因，后续资金的来源。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

十三、 贵州川恒化工股份有限公司

1.请申请人补充说明：（1）募投项目是否符合国家产业政策；是否属于《产业结构调整目录》中规定的限制类、淘汰类行业，是否属于落后产能；（2）是否会新增过剩产能；（3）除项目审批、备案外，是否还需经其他评估或许可程序；（4）募投项目是否符合当前市场情况，项目实施风险是否充分披露。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

2.根据申报材料，申请人主营业务为磷化工产品的生产与销售，以及磷矿石的开采与销售，且生产环节产生污染物排放。请根据我国“三磷整治”的叠加环保政策和“十四五”期间对磷化工行业提升环境保护的新要求，请申请人补充说明：（1）申请人目前生产经营是否符合国家化工产品生产相关法律法规的规定；（2）化工产品生产质量控制情况，申请人是否曾发生化工产品安全事件；（3）有关申请人化工产品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因化工产品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为；（4）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（5）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（6）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（7）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策；（8）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；（9）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（10）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（11）本次募投项目生产的产品是否属于最新版《“高污染、高环境风险”产品目录》中规定的高污染、高环境风险产品；（12）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

3.根据申报材料，申请人为参股公司瓮安县天一矿业有限公司（以下简称：天一矿业）银行贷款提供担保，金额为12.74亿元，天一矿业目前尚未开展经营，且天一矿业不提供反担保。请申请人补充说明：（1）申请人提供对外担保是否符合相关法律法规的规定；（2）申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险；（3）申请人是否披露原因并向投资者揭示风险；（4）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决；（5）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；（6）是否及时履行信息披露义务；（7）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；（8）担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

4.根据申报材料，募投项目用地尚未完全取得。请申请人补充说明：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；（2）是否符合土地政策、城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

5.根据申报材料，募投项目“鸡公岭磷矿新建250万吨/年采矿工程项目”募集资金投入实施主体方式：申请人借款（其他股东不同比例借款）。请申请人补充说明：（1）借款详细情况及其原因和合理性；（2）借款的主要条款（包括但不限于贷款利率）；（3）相关借款条款是否已取得其他股东的书面同意；（4）是否向投资者充分揭示风险并履行信息披露义务；（5）是否存在损害上市公司利益的情形。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

6.请申请人补充说明：（1）是否存在与控股股东从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施及时限；（4）募投项目是否新增同业竞争；（5）是否违反其公开承诺；（6）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见；（7）是否损害申请人及中小投资者的利益；（8）是否构成本次发行的实质障碍。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

7.根据申报材料，报告期内，申请人与贵州省福泉磷矿有限公司（以下简称：福泉磷矿）、博硕思及其子公司等存在较大关联交易。请申请人补充说明：（1）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）关联交易对申请人独立经营能力的影响；（3）是否存在违规决策、违规披露等情形；（4）募投项目是否新增关联交易。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

8.根据申报材料，上市公司频繁融资，目前净资产39.54亿元，本次拟募集35.29亿元；2017年8月IPO融资2.8亿元、2020年10月定增9.1亿元、2021年可转债募集11.6亿元。前募项目尚未完工的情况下再次启动本次融资。请申请人补充说明：（1）本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；（2）是否存在过度融资的情况；（3）本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况；（4）是否存在重复投资的情况；( 5 )募投项目达产后新增产能的具体消化措施。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

9.请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

10.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

11.根据申请材料，申请人分别于2017年首发上市、2019年非公开发行、2020年发行可转债，请申请人补充说明：（1）前次募投相关项目建设进展情况、预计建成时间、是否符合建设预期。（2）部分募投项目发生变更的原因，相关投资决策是否谨慎。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

12.申请人本次发行拟将募集资金用于相关项目建设及补充流动资金，请申请人补充说明：（1）本次募投项目的具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施。（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（5）说明本次募投项目与前次募投项目之间的区别和联系。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

13.申请人报告期末应收票据及应收账款金额较高，请申请人补：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析说明应收票据金额较高的原因及合理性。（2）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提的合理性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

14.申请人报告期末存货金额较高且最近一期大幅增长，请申请人：（1）说明报告期末存货余额较高且最近一期大幅增长的的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司情况相一致。（2）是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

15.根据申请材料，申请人报告期内长期股权投资主要系对瓮安县天一矿业有限公司的股权投资，请申请人结合该公司的经营业绩、主要财务数据、与本公司业务的协同效应、评估报告、减值测试等情况，分析说明增资的原因及合理性，并说明相关减值计提是否充分。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

16.根据申报材料，申请人最近一期经营活动现金流净额较低，请申请人结合影响经营现金流的应收、应付、存货及合同资产等主要变化情况，说明最近一期经营活动现金流净额较低的原因及合理性，是否对未来生产经营产生重大不利影响。

请保荐机构及会计师发表核查意见。