（2022年）湖北平安电工科技股份公司首发申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年11月18日

时效性现行有效

施行日期2022年11月18日

效力级别部门规范性文件

中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的湖北平安电工科技股份公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、 规范性问题

1、报告期内，发行人来自前五大客户的收入占营业收入的比例分别为6.34%、14.97%和16.51%，客户较分散，集中度有所上升。请发行人：（1）结合下游行业特点及行业竞争状况等，说明向主要客户销售集中度较低的原因与合理性，变动趋势是否符合行业特征，是否与同行业可比上市公司存在较大差异；（2）补充说明分产品主要客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、主要股东、与发行人合作年限、主要销售商品、企业性质等，信用政策、结算方式及期末应收款项情况；（3）说明主要客户的获取方式，发行人与主要客户的交易背景、定价政策及销售占比发生变化的原因，主要客户及其关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排等；（4）结合合同订单获取方式及产品份额情况，说明发行人是否为主要客户的唯一供应商，并说明与主要客户的合作关系是否稳定、可持续；（5）说明主要客户变动的原因与合理性；（6）说明主要客户中是否存在成立时间较短或合作时间较短的客户，是否存在前员工或员工亲属设立客户，并分析交易价格供应性；（7）补充说明发行人对不同客户的定价政策是否存在差异，同一期间对不同客户的销售价格差异情况及原因和不同期间对同一客户的销售价格差异情况及原因；（8）分业务类型，列表说明报告期内非法人客户的数量变化以及不同交易规模的分布情况，向其销售产品类型、金额及占比；说明非法人客户的身份信息、从业经历、经营范围、经营场所或住所、业务规模等，是否与发行人、实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系或其他利益安排；说明对该类交易的财务内控制度设计、建立及实际执行情况，并充分论证相应交易事项的真实性和可追溯性；（9）补充说明是否存在客户与供应商为同一主体的情况，如有则说明存在该情况的必要性、是否符合行业惯例、销售和采购的具体内容及金额、交易价格公允性；（10）说明直销客户中贸易商的相关情况，如何区分贸易商与经销商，向贸易商销售的原因与合理性，对终端客户与对贸易商客户的定价政策是否存在差异及差异合理性。请保荐机构、会计师说明对主要客户销售核查的方法、内容与比例，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人对前5大供应商的采购比例为38.00%、37.29%和32.98%，集中度逐期下降，主要供应商变动较频繁。请发行人：（1）区分采购内容，结合不同原材料的产品特性，列表说明报告期各期采购项目的明细构成，包括细分品类、单价、数量、金额和占比；说明各类采购材料的采购定价机制及市场价格变化情况，发行人报告期内采购价格变化是否符合行业趋势，与可比公司是否存在明显差异，充分论证其价格公允性，并说明各采购项目的采购、领用和结余数量、金额的勾稽关系，分析报告期内投入产出的匹配关系；（2）补充说明各类采购材料报告期各期的主要供应商采购金额、占比及变化的原因，特别是新增供应商或采购金额增长较多的供应商，说明上述供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，并说明各供应商是否与发行人及其股东、实际控制人、董监高存在关联关系，是否存在向发行人利益输送的情形；（3）结合上游行业供需情况，补充披露报告期内主要供应商采购集中度呈上升趋势的原因与合理性；（4）补充说明报告期内是否存在向非法人供应商的采购情况，如有请列表说明非法人供应商的数量和增减变动情况以及采购内容、金额和占比，并说明上述非法人供应商的基本情况，以及向非法人供应商进行采购的原因及合理性，并结合采购交易流程和内控制度，以及现金收付和管理等制度，说明向非法人供应商采购的真实性；（5）说明报告期内发行人主要供应商增减变动及采购占比变动的原因与合理性；（6）补充说明主要原材料的采购途径，包括国内采购、进口采购，如存在进口采购，说明贸易摩擦是否对发行人原材料采购构成不利影响及相关应对措施；（7）说明报告期发行人各原材料采购价格是否与市场平均价格存在较大差异并分析原因，说明同类材料在不同供应商间采购价格是否存在较大差异，并分析差异原因；（8）说明主要供应商中是否存在成立时间较短或合作时间较短的情况，分析说明原因与合理性。请保荐机构、会计师核查上述事项，说明对核查方式、程序、范围、比例等，并发表明确意见。

3、报告期各期，发行人主营业务收入分别为65,918.43万元、66,611.10万元和87,534.12万元，最近一期增长较快。请发行人：（1）结合下游行业需求、竞争格局变化、期末在手订单情况等，补充说明各产品在报告期内销售规模、销售单价、销售数量变动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）补充说明对直接客户销售模式，包括但不限于交货时点、安装调试情况、运费承担、验收程序、安全赔偿责任、退货政策、款项结算条款，并结合销售模式、合同条款等说明收入确认政策、收入确认时点及其合规性等，销售确认时点是否存在充分外部支持性证据；（3）说明同类产品在不同销售模式下对不同客户的销售价格是否存在差异，说明各产品报告期内销售数量的变动情况、原因及合理性，销售数量与产品产量、客户实际需求是否相匹配；（4）说明不同产品的经销收入和经销商构成和增减变化情况，经销商中法人单位和非法人单位的数量以及收入金额及占比，严格按照《首发业务若干问题解答》的要求披露经销商模式的相关情况，补充说明经销商的区域分布、交易规模分布和合作年限分布情况，经销商各期平均交易规模，经销商的销售去向和终端销售实现情况；（5）对照同行业可比公司对相关产品的收入确认时点，说明与发行人对收入的确认时点是否存在重大差异；（6）结合售后服务政策，说明发行人售后服务是否自行提供，说明外协售后具体情况（如有），售后服务相关会计处理是否符合准则规定；（7）说明外销收入与海关数据、出口退税是否匹配，并说明汇率变动对发行人业绩的影响情况及发行人应对汇率变动的措施；（8）补充说明发行人主营业务收入的季节性分布变动原因与合理性，是否存在期末突击确认收入的情况，是否与同行业可比公司存在较大差异，说明2021年三、四季度收入占比较前期下降的原因，是否存在行业减退情况并与同行业可比公司进行比例；（9）说明报告期各期发生的退换货的金额、相关的会计处理，发行人对退货金额估算依据以及计提是否充足、具体会计处理；（10）结合报告期内新增客户情况说明2021年主营业务收入增长是否主要来自于原有客户订单规模扩大，并分析原因与合理性；（11）说明2021年玻纤布收入金额与占比大幅上升的原因与合理性；（12）结合新能源绝缘材料主要客户及下游应用情况，说明报告期该产品快速增长的原因与合理性；（13）结合客户分布与订单规模说明发行人收入地域分布是否合理。请保荐机构和申报会计师对前述事项发表意见，并说明对发行人各类客户核查的情况，包括但不限于核查方法、数量、收入占比、核查结果是否存在差异并对差异说明原因。

4、报告期各期，发行人主营业务成本分别为37,756.45万元、43,506.22万元和59,259.28万元，变动趋势与收入存在一定差异。请发行人：（1）结合具体业务流程，说明成本的归集、分配方法以及是否准确和合规；特别具体说明各业务分部之间、各子公司之间产品成本结转方法、定价机制以及价格的公允性，是否存在通过不合理定价而转移税负的情形；（2）说明主营业务成本变动趋势与收入存在差异的原因与合理性；（3）量化分析说明报告期内主营业务成本各明细科目波动原因，分析成本变动的原因与合理性；（4）结合具体业务流程补充说明公司成本核算流程和方法，直接材料、人工费用、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合企业会计准则相关要求补充说明生产成本中各产品的直接材料的主要构成、变动原因；（4）请结合销量、原材料价格变动情况、成品采购情况，量化分析发行人营业成本、直接材料成本、单位成本变动的原因及合理性；（5）请发行人结合报告期内工人人数变动、工人工资政策调整、工人平均工资的变化说明人工成本变动的合理性，并说明直接人工成本金额及占比逐年下降，与收入增长趋势存在差异的原因与合理性；（6）请补充说明制造费用的明细及各部分变动具体原因，并结合各期的产量情况说明水、电、燃料的耗用是否合理，说明制造费用波动趋势与收入增长趋势存在差异的原因与合理性；（7）结合发行人产能利用率、产销率等因素分析说明发行人主营业务成本变动的原因与合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异，并分析原因；（8）结合主要产品质保期说明发行人对相关预计负债的计提情况及会计处理情况，并说明计提是否充分；（9）结合产品销售地点及重量，量化分析报告期运费变动与收入的匹配性。请保荐机构、会计师核查发行人成本核算的准确性、完整性，并对前述问题逐条发表明确意见。

5、报告期内，公司主营业务毛利率分别为42.72%、34.69%和32.30%，逐期下降。请发行人：（1）结合可比公司的业务模式、产品结构等说明可比公司的选取依据及可比性；（2）结合发行人产品分布、行业竞争状况、行业地位及核心竞争力等补充说明发行人主营业务毛利率逐年下滑的原因及合理性，所在行业是否发生重大不利变化；（3）定量分析各期原材料价格、单位耗用量、直接材料成本占单位成本比重对毛利率的影响，并进一步说明报告期内各产品毛利率的变动原因；（4）补充说明报告期内分客户/分销售模式/分内外销的销售毛利率，并分析各报告期变动原因；（5）结合生产模式、业务模式、销售渠道和产品分布等因素进一步分析发行人毛利率与同行业可比上市公司存在差异的原因与合理性及毛利率波动的趋势与同行业可比公司存在差异的原因与合理性。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

6、请发行人进一步说明：（1）历史上发行人及其子公司设立及存续期间是否存在不规范事项，如有则请补充披露具体内容、后续处理方式，以及是否受到过行政处罚或存在被处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）披露历次增资及股权转让的原因，增资或股权转让价格，定价依据、公允性和合理性；股权转让是否真实，有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（3）发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，是否存在出资不实、抽逃资本等情况；公司历次股权变动是否履行公司决策和相应的审批、评估、备案手续。（4）发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

7、招股说明书披露，2020年11月，公司发行股份购买平安材料100.00%股权、平安实业100.00%股权以及云水云母82.05%股权，另平安股份现金收购云水云母剩余17.95%股权，云水云母现金收购云奇云母主要资产。请发行人进一步说明：（1）发行人原股东平安材料的基本情况，包括历史沿革、主营业务情况、生产经营情况，历史上设立及存续期间是否存在不规范事项，是否存在重大违法违规或者潜在纠纷，报告期内行政处罚情况，是否影响董监高的任职资格，是否存在关联交易非关联化的情形。（2）2020年发行人反向吸收合并平安材料的背景、原因，合理性、合法性、必要性，履行的相关程序，是否合法合规。（3）涉及的相关企业平安实业、云水云母、云奇云母的基本情况，包括历史沿革、主营业务，生产经营情况等，历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，历史上相关主体设立及存续期间是否存在不规范事项，是否存在出资不实、抽逃资本等情况；（4）平安材料、平安实业、云水云母、云奇云母等有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（5）开展重组的原因、背景，是否已有效消除可能存在的同业竞争、发行人目前是否存在同业竞争；（6）选择发行人作为重组平台的原因及合理性；未选其他主体作为上市主体的原因；（7）上述收购是否符合《证券期货法律适用意见第3号》及相关法律法规的规定，是否构成重大资产重组，是否导致主营业务的变更；（8）说明各次重组的定价是否公允，是否可能损害发行人权益；履行的程序、定价的依据等；是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款，相关款项支付方式、目前是否已经支付完毕；（9）发行人对相关子公司采取不同重组方式，其中发行股份收购平安材料、平安实业100%股权；通过发行股份和现金分两次收购云水云母股权；现金收购云奇云母主要资产后将其注销，请说明上述行为的原因及合理性。（10）持有云水云母股权的少数股东的基本情况，目前是否持有发行人股份，股权转让过程中是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在利益输送或委托持股等情形。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

8、招股说明书披露，2020年11月，发行人子公司云水云母以现金的方式购买云奇云母主要资产。云奇云母的资产被云水云母收购后，于2021年2月完成工商注销手续。请发行人进一步说明：（1）披露云奇云母的基本情况，包括历史沿革、股权结构、主营业务，生产经营情况等，历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，历史上设立及存续期间是否存在不规范事项，是否存在出资不实、抽逃资本等情况；有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）是否涉及集体企业改制，如是请结合《首发业务若干问题解答》相关要求说明具体情况；云奇云母涉及的集体资产入股情况、集体资产的投入、变更、退出程序的合规性，资产转让的定价依据及公允性，是否造成集体资产流失；自然人入股及变更的具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）报告期内是否曾与公司存在交易；（4）注销云奇云母的原因，存续期间是否存在违法违规行为，注销程序是否合法合规，注销后相关资产、业务、人员的具体安排，债权债务处置及员工安置等是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

9、招股说明书披露，发行人实际控制人为潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波和潘云芳，上述六位自然人系直系亲属及其配偶，且签订了《一致行动协议》，分别直接持有发行人7.88%、6.44%、5.55%、4.89%、4.83%和3.76%的股份，直接持股比例合计为33.35%，并通过众晖实业、裕昇咨询间接控制发行人58.19%的股份，一致行动人李新辉直接持有发行人1.78%的股份，公司实际控制人及其一致行动人合计控制发行人93.32%的股份。请发行人进一步说明：（1）结合《首发业务若干问题解答》《证券期货法律适用意见第1号》相关规定，说明认定潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波和潘云芳为实际控制人的依据和合理性；（2）认定潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波和潘云芳共同控制的依据和合理性；（3）一致行动协议的签订时间、一致行动协议主要条款，一致行动有效期限，一致行动人的决策机制，是否明确意见分歧或纠纷时的解决机制；签订后的实际履行情况，是否存在意见分歧的情形，若有说明解决情况，分析说明上述五人的一致行动关系是否稳定；（4）是否存在股权代持的情形，或者其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）最近3年公司控制权是否发生过变更及其依据，是否存在以签订《一致行动协议》规避发行条件或监管要求的情形。请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》《证券期货法律适用意见第1号》相关要求逐项核查并发表明确意见。

10、请发行人进一步说明：（1）请进一步说明控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属直接或者间接控制的企业，进一步披露相关主体的主营业务情况，说明是否存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形，如存在，请说明对公司独立性的影响。（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（3）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（4）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

11、请发行人：（1）进一步说明是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）进一步披露关联交易关联方的基本情况，关联交易内容、交易金额、占比等、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；（3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送，是否存在替发行人承担成本的情形。（4）章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

二、 信息披露问题

12、请发行人、保荐机构和发行人律师按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》和《监管规则适用指引——发行类第2号》相关要求，做好股东核查、证监会系统离职人员入股核查和信息披露等相关工作，并发表意见。

13、请发行人说明是否存在对赌协议，如有请发行人进一步披露对赌协议的具体内容、履行情况，对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。请保荐机构及发行人律师就对赌协议是否符合《首发业务若干问题解答》的相关要求进行核查，并发表明确核查意见。

14、请发行人进一步说明实际控制人亲属是否已根据《首发业务若干问题解答》等中国证监会有关文件的精神进一步落实首发承诺事项，如无请落实。请保荐机构和发行人律师说明承诺是否符合股份锁定等相关要求。

15、招股说明书披露，公司拥有注册商标23项，专利共117项。请发行人进一步说明：（1）发行人拥有的专利、商标的取得方式，权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；是否存在关于知识产权的争议及纠纷。（2）发行人专利技术的形成过程、取得方式，各专利发明人与发行人的关系，是否存在权属纠纷；（3）是否存在受让取得的专利、商标，如有说明具体情况、对发行人的重要程度、取得时间，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）相关专利、商标的保护范围是否覆盖公司全部产品；知识产权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行；（5）结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

16、请保荐机构、发行人律师核查发行人从事相关生产经营是否已取得全部相关资质、许可、认证，报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，并发表核查意见。

17、请发行人结合《首发业务若干问题解答》的相关要求，进一步披露环保相关情况。请保荐机构和发行人律师结合《首发业务若干问题解答》的相关要求，进一步核查并发表意见。

18、招股说明书披露，公司所使用的房屋存在部分尚未办理产权证书的情况。请发行人进一步说明：（1）发行人土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（2）发行人及其子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载用途或规划用途是否相符；（3）未取得权属证书的房产具体情况，包括该房产的面积占发行人全部房产面积的比例、使用上述房产产生的收入、毛利、利润情况，其对于发行人的重要性，对发行人生产经营的影响，下一步安排，取得权属证书是否存在法律障碍，办理相关权属登记手续需要多久；（4）租赁房产情况，是否存在瑕疵，租赁房产瑕疵对发行人生产经营的影响；（5）是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，是否构成重大违法行为。（6）发行人募投用地是否取得相关产权证书，如尚未取得的，请披露募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等。说明募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险等。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

19、请保荐机构、发行人律师结合发行人及其子公司、控股股东、实际控制人具体情况，按照《首发业务若干问题解答》相关规定核查并说明报告期内发行人及其子公司、控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为，是否对发行上市构成障碍。

20、招股说明书披露，公司部分原材料属于危险化学品，危险化学品的运输、储存、使用过程中可能因操作不当造成人员伤亡、财产损失等。请发行人进一步说明：（1）结合危险化学品的存储、使用情况，说明是否需要取得安全生产许可证、危险化学品登记证等经营资质；（2）危险化学品的运输、储存、使用是否规范，公司是否存在安全隐患，是否会影响发行人的生产经营；（3）发行人是否已建立完善的安全生产及运输管理制度，以及相关制度的有效性和执行情况；（4）发行人安全生产投入、控制措施是否有效，发行人安全生产费的使用是否与自身规模相匹配。（5）报告期内是否存在安全生产事故、是否存在安全生产方面的违法违规行为。是否存在重大违法违规情形，是否影响本次发行上市。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

21、招股说明书披露，发行人存在社会保险和住房公积金应缴未缴纳的情形。请发行人：（1）在招股说明书中披露报告期内发行人员工社会保险、住房公积金缴纳情况；（2）披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。（3）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为。（4）披露报告期内劳务派遣的具体情况，说明原因及合理性，报告期劳务派遣用工是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。（5）湖北宁通人力资源服务有限公司的基本情况，是否专门或主要为发行人服务，是否存在替发行人分担成本的情况；说明湖北宁通人力资源服务有限公司与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。保荐机构、发行人律师应对前述事项进行核查，并对是否属于重大违法行为出具明确意见。

22、申报材料显示，发行人主要原材料主要依靠境外采购，公司部分设备（如喷气织机、卷绕机等）需要进口，请发行人进一步说明主要进口国家和地区、供应商的合作历史，疫情、国际形势等对采购稳定性以及价格影响，风险提示是否充分。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

23、招股说明书披露，报告期内，公司向前五大客户的销售比例分别为16.34%、14.97%和16.51%，客户结构总体较为分散。另，部分同行业竞争对手成为发行人客户。请发行人进一步说明：（1）前五大客户变化较大原因及合理性，客户分散是否为行业惯例；（2）发行人与客户之间是否有稳定合作；（3）发行人开发新客户的手段、方法和途径。（4）部分同行业竞争对手成为发行人客户的具体情况，背景、原因，合理性，定价公允性等。（5）进一步说明报告期内是否存在客商重叠情况，如有说明具体情况，包括采购和销售的产品类别及金额，客商重叠的原因及合理性，采购和销售价格是否公允，是否存在利益输送和其他尚未披露的商业约定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

24、招股说明书披露，报告期内，公司外销收入分别为12,665.53万元、10,389.36万元和13,716.84万元，占营业收入的比例分别为18.96%、15.51%和15.65%。公司产品出口国家和地区主要分布在亚洲、欧洲和北美等地区。请发行人进一步说明：（1）境外销售的基本情况；（2）相关贸易政策、贸易摩擦环境、汇率政策是否会发生变化，是否对发行人生产经营产生重大影响等；（3）疫情对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

25、请发行人进一步说明：（1）发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。发行人独董是否兼任多家上市公司独立董事，是否能够履行独立董事职责。（2）发行人最近三年董事、监事、高管发生变化情况、原因，发行人内部控制是否有效，公司董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定；（3）最近3年内董事、监事、高级管理人员的变动是否构成重大变化。（4）披露董事长潘协保、董事邓炳南的具体工作经历，是否曾具有公务员身份，请说明具体情况，投资或入职发行人及相关子公司是否违法相关规定，是否存在利用职务之便为其对外投资和兼职单位谋取不正当利益的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

26、请发行人进一步说明：（1）目前发行人设置多家子公司的商业合理性，各公司之间的业务关系、发展定位，各公司与发行人主营业务的对应关系；（2）历史上各子公司出资是否到位，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。（3）子公司是否存在重大违法违规情形，是否影响董监高的任职资格，是否存在关联交易非关联化的情形。（4设立境外子公司原因，是否均履行了境内的相应核准/备案程序；经营是否需要获得相应的审批和资质；合法存续情况，经营存续的合法合规性，是否存在违反境外投资和外汇管理法律法规的行为等。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

27、发行人设立以来进行了多次增资和股权转让。请发行人：（1）说明每次增资和股权转让的定价方法和依据，定价不同的原因，是否符合有关法规和公司章程的规定，是否履行了必要的程序；（2）说明并披露上述增资和股权转让股权转让是否涉及股份支付，如果涉及，说明股份支付公允价值确定的方法和依据，股份支付的范围是否全面。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

28、发行人是否存在《首发若干问题解答》所述第三方回款、现金收款及财务内控不规范情形，如有，请发行人按《首发若干问题解答》相关要求进行补充说明和披露，请保荐机构、发行人律师和申报会计师补充核查并发表核查意见。

29、请发行人说明并请保荐机构和申报会计师核查发行人是否存在以下情形：①为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；②向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资；③与第三方直接进行资金拆借；④通过关联方或第三方代收货款；⑤利用个人账户对外收付款项；⑥出借公司账户为他人收付款项；⑦违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形；如有，请列示各期的金额、发生的原因、整改措施、整改效果，首次申报审计截止日后以上行为是否仍存在，并请保荐机构和申报会计师对发行人的财务内控是否有效发表核查意见。

30、发行人享受多项税收优惠政策。请发行人补充披露上述税收优惠政策对企业净利润的影响情况，发行人对前述税收优惠政策是否存在依赖，并说明前述税收优惠政策是否具有可持续性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

31、2020年11月，平安股份发行股份收购平安材料100.00%股权、平安实业100.00%股权以及云水云母82.05%股权，现金收购云水云母剩余17.95%股权，云水云母现金收购云奇云母主要资产。请发行人说明：（1）前述重组的原因与合理性，选择股权收购或现金收购的原因与合理性，相关交易对价是否公允，后续整合情况，整合后盈利情况是否与预测存在较大差异；（2）说明相关会计处理情况，是否符合准则规定；（3）对照《首发业务若干解答》说明发行人主营业务是否发生重大变化。请保荐机构和申报会计师对上述问题发表核查意见。

32、2020年6月，发行人剥离平安房地产。请补充说明：（1）转让价格的公允性；（2）说明平安房地产主要项目情况，剥离前后的收入利润情况，是否存在重大纠纷。请保荐机构和申报会计师对上述问题发表核查意见。

33、关于子公司。请发行人说明：（1）设置相关子公司的商业合理性，各公司之间的业务关系、发展定位，各公司与发行人主营业务的对应关系；报告期内相关子公司主要客户与发行人及其实际控制人之间是否存在关联关系；（2）控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员是否在相关公司中持股或拥有权益，如存在，请说明是否符合相关规定；（3）相关子公司生产经营情况，特别是主要子公司经营情况，是否存在亏损，是否影响持续经营能力和盈利能力的重大不利影响；是否存在违法违规行为，是否影响董监高的任职资格的情形等；是否存在注销部分子公司的情形，如有则说明具体情况。请保荐机构和申报会计师对上述问题发表核查意见。

34、报告期内发行人存在少量关联方销售业务。请发行人说明向关联方销售的原因与合理性，并分析交易价格是否公允。请保荐机构和申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

35、报告期发行人存在与关联方资金拆借及担保情况。请发行人：（1）补充说明与关联方拆借资金的具体原因、发生时间、金额、利率及定价公允性、资金用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序及对发行人经营业绩的影响；（2）补充说明并披露发行人与关联方担保事项原因、背景，是否收取/支付利息或担保费，是否履行相关决策程序，报告期内发行人是否因为担保出现损失；（3）补充说明发行人财务是否独立，相关内控制度的建立健全情况、设计和执行效果。请保荐机构和申报会计师对上述问题发表核查意见。

36、关于合同订单。请发行人列表说明主要订单情况，包括但不限于合同对手方、合同金额、产品类型、产品单价、相关产品自产与外采情况、安装调试情况、成本、毛利率等，并分析不同合同订单相同或相似产品的定价差异情况、毛利率差异情况的原因与合理性。请保荐机构和申报会计师核查上述情况并发表明确意见。

37、报告期内不含运输费的销售费用金额分别为2,047.36万元、1,984.85万元和2,642.35万元，与收入变动趋势存在差异。请发行人：（1）结合销售模式、竞争格局等因素，补充说明销售费用变动趋势与收入变动趋势存在差异的原因；（2）说明各报告期销售人员数量是否与业务量相匹配，平均薪酬水平是否明显低于同行业、同地区平均薪酬水平，并定量说明薪酬费用显著上升的原因及合理性；（3）说明市场推广费、业务经费的内容及支付对象，分析该费用变动合理性；（4）补充说明销售费用占比高于同行业可比上市公司的原因与合理性。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并就费用确认的完整性、是否存在关联方或第三方为发行人代为承担费用的相关情形发表意见。

38、报告期内管理费用分别为4,121.72万元、4,422.44万元、5,027.30万元。请发行人：（1）补充说明剔除董事、监事和高管薪酬后，发行人管理人员各期平均薪酬水平及其波动原因，是否明显低于同行业、同地区平均薪酬水平；（2）补充说明2021年管理人员薪酬大幅增长的原因与合理性；（3）说明发行人管理费用率高于同行业可比公司的原因与合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

39、报告期内研发费用分别为3,950.03万元、3,370.57万元、4,073.57万元。请发行人：（1）说明报告期内是否存在其他方为公司或公司为其他方承担成本或费用的情形；（2）请结合管理、研发人员的数量、职级结构等，说明职工薪酬变化的原因，人员平均薪酬是否与同行业可比公司及当地平均工资存在差异并分析差异原因；（3）按项目说明研发项目构成情况，成果表现方式，各期研发投入金额与占比情况；（4）说明研发费用计量是否准确，是否存在将生产经营费用混入研发费用的情况，如有，测算对报表的影响情况；（5）说明2020年研发投入下降的原因与合理性。请保荐机构和会计师核查上述情况并逐条发表明确意见。

40、关于经营活动产生的现金流量，请发行人：（1）补充说明经营活动产生的现金流量与净利润存在较大差异的原因及合理性，是否与行业惯例一致，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配；（2）补充说明经营活动现金流量主要项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

41、关于货币资金。请说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效。请保荐机构、申报会计师就上述事项发表核查意见，并说明对发行人货币资金真实性的核查方法和过程，是否发现异常现金收支的情形。

42、关于交易性金融资产。请说明交易性金融资产的标的产品情况，是否发生违约或存在潜在违约风险，并说明入账时间、初始确认金额、报告期公允价值变动情况、处置时间，会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

43、报告期各期末，发行人应收票据及应收款项融资金额分别为13,159.05万元、12,834.76万元和14,651.13万元，所涉票据主要为银行承兑汇票。应收账款余额分别为11,259.89万元、13,438.77万元和14,903.86万元。请发行人：（1）补充披露应收账款账龄政策、坏账准备计提政策、坏账计提的充分性，并说明是否存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为票据结算的情形，如存在，发行人是否已经按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；（2）说明应收票据背书、贴现及承兑汇票的情况，出票银行以及终止确认情况，是否存在应收票据到期不能兑付的情况；（3）请结合业务特点、行业特征、结算模式、信用政策等因素，分析报告期应收账款波动的原因，与同行业可比公司进行比较并分析原因和合理性；（4）补充说明发行人对主要客户的信用政策，应收账款金额与信用政策是否匹配，信用政策是否严格执行及应收账款的逾期情况，是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况；（5）结合各期末应收账款账龄情况、期后回款情况及进度、报告期坏账实际核销情况、同行业可比公司坏账计提政策等因素，说明应收账款坏账准备计提的充分性；（6）补充说明主要应收账款客户与主要客户是否匹配。请保荐机构、申报会计师详细说明对上述事项以及应收账款真实性、坏账准备计提充分性的核查情况，包括过程、比例、结果和核查意见。

44、报告期内发行人存货余额分别为22,212.65万元、13,454.02万元和18,205.86万元，余额较大，主要由原材料和库存商品构成。请发行人：（1）结合发行人产品销售周期、生产周期、市场环境、安装调试周期及在手订单等情况，补充说明原材料、在产品金额变动的合理性、存货余额波动的原因和合理性；（2）结合最新采购价格、存货库龄、各类存货期后出库情况，说明存货跌价准备计提的充分性；（3）补充说明各期末存货中有具体订单支持的金额、比例及变动原因，分析相应存货与订单金额、预收账款之间的对应关系；（4）结合收入确认情况、正在执行合同的原材料采购价格与初估价格差异情况、原材料采购价格与市场价格的比对情况等，进一步补充说明在产品核算的准确性；（5）补充说明发行人存货周转率低于同行业可比上市公司的原因及合理性，并说明与同行业可比公司存货跌价准备计提比例的差异原因；（6）结合报告期各期原材料采购及领用情况，说明存货中主要原材料出入库数量与产量是否匹配；（7）说明报告期各期末对存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果；请申报会计师说明对存货的监盘情况。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，说明核查过程，并对发行人存货的真实性、存货跌价准备计提的充分性发表明确意见。

45、报告期各期末，公司固定资产及在建工程未计提减值。请发行人：（1）结合各类产品产能分析说明固定资产与发行人产能的适配性；（2）结合固定资产分布情况量化分析说明相应固定资产是否足以支持发行人各期营业收入的持续增长；（3）说明各类固定资产的折旧政策是否与同行业可比公司存在较大差异；（4）补充说明报告期各期末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产以及其他可能导致固定资产出现减值的情形，是否存在应计提固定资产减值准备未足额计提的情况；（5）说明发行人在建工程是否达到转固条件，是否存在延迟转固以少计折旧的情况。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确意见。

46、关于应付账款。2019年末、2020年末平安房地产应付账款第一大供应商均为湖北国邦建设有限公司，应付账款金额为1,450万元、459万元，该供应商与发行人重叠，请发行人及保荐机构结合资金流水核查情况说明该付款形成的原因与合理性，发行人及相关人员与该供应商及相关人员是否存在异常资金往来。

三、 与财务会计资料相关的问题

47、请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。

48、请在招股说明书中结合会计师事务所的审计意见类型披露“关键审计事项”。请申报会计师说明“关键审计事项”的“审计应对”中各项具体审计程序的具体情况、事实结果、审计结论，是否存在较大审计差异或调整情况，对形成审计意见是否有重大影响。请保荐机构核实上述情况，分析说明上述事项是否属于影响投资者价值判断和投资决策的重要信息并已充分披露。

49、请发行人详细说明并披露：新金融工具准则施行后对发行人在风险管理、金融资产分类、金融资产减值等方面产生的变化情况，是否存在重大不利影响；新金融工具准则施行后对发行人财务状况的影响，如相关科目列示的变化情况，对金融资产和负债的重新认定、对发行人期初留存收益的影响，相关会计政策和估计的影响。请发行人比照《发行监管问答——关于申请首发企业执行新收入准则相关事项的问答》的要求，披露新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异以及实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响，同时披露实施新收入准则对首次执行日前各年合并财务报表主要指标的影响，并披露合并报表范围内是否存在境外上市子公司。

50、请补充说明前次申请简要过程（如有）：自行撤回的，说明撤回的主要原因；发审委否决的，说明发审委否决意见和要求落实的主要问题及本次落实情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

51、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

52、请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。

四、 其他问题

无。