（2022年）浙江中鼎纺织股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2022年12月09日

时效性现行有效

施行日期2022年12月09日

效力级别部门规范性文件

东方证券承销保荐有限公司：

现对你公司推荐的浙江中鼎纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、 请发行人补充披露：（1）公司股东中友合伙、至中合伙历史上曾存在部分股东股权代持情形，相关代持是否确已解除，认定已经解除的依据，相关主体是否存在争议或纠纷；发行人现有直接间接股东中是否存在代持情况；（2）发行人历次股权变动的原因和背景，价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，同次或相近的增资、转让价格差异的原因及合理性，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）员工持股平台的设立背景，持股在平台内部的流转、退出机制，所持发行人股权的管理机制，员工离职后的股份处理、股份锁定期等内容；员工持股平台相关出资员工的职务、入司时间、金额、实缴出资时间，是否存在非员工持股；（4）发行人外部股东的投资方向，是否投资发行人同行业公司或上下游公司，是否存在投资发行人供应商、客户的情况，是否与发行人存在业务或资金往来，是否存在介绍业务、利益输送等情况；（5）发行人现有股东是否为适格股东，直接间接股东与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在纠纷或潜在争议；（6）历史沿革中发行人及其股东是否存在签署对赌协议或其他特殊股权安排的情况，如有，相关协议安排的具体情况，是否已解除。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2、 根据申报材料，发行人控股股东中鼎集团和子公司中鼎科技历史上存在国企、集体企业改制情况。此外，根据申报材料，发行人子公司中鼎科技历史沿革中涉及较多借款出资情况。请发行人披露：（1）中鼎集团及中鼎科技历史沿革；（2）中鼎集团国有企业改制和中鼎科技集体企业退出的过程是否合法合规，是否造成国有或集体资产流失，是否取得有权机关的确认意见；（3）中鼎科技历史上相关借款出资具体情况，是否已清偿，是否存在代持情形，是否存在争议或纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3、 发行人认定朱惠林、朱杰父子为实际控制人。除此之外，朱慧林、朱杰亲属多人在发行人持股或任职。请发行人结合（1）实际控制人亲属在发行人的持股和任职情况；（2）实际控制人亲属工作履历和投资任职情况；（3）发行人三会运作情况；（4）实际控制人亲属见是否签署一致行动协议或存在一致行动关系，相关纠纷解决机制；（5）实际控制人亲属是否存在重大违法行为，是否存在投资与发行人相同业务企业、经营上下游业务、资金或业务往来、利益输送等情况；（6）实际控制人家庭内部是否存在代持安排等情况，说明：认定发行人实际控制人认定是否合理充分，是否存在通过实际控制人认定规避发行条件或监管要求的情况；实际控制人在发行人持股的家庭成员是否已按要求进行股份锁定。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

4、 发行人控股股东、实际控制人除控制的至中合伙外，还对杭州旭敖股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴广熠股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴广仞股权投资合伙企业（有限合伙）等施加重大影响。

请发行人披露：（1）发行人控股股东、实际控制人投资或施加重大影响的相关企业的基本情况、其他合伙人情况、主营业务；上述企业是否存在经营或投资与发行人相同或相似业务的情况，是否存在经营或投资发行人上下游业务的情况，是否存在与发行人供应商、客户的资金或业务往来；发行人控股股东、实际控制人是否存在与供应商、客户共同投资上述企业的情况，上述企业的合伙人是否存在与发行人供应商、客户资金或业务往来情况，是否存在利益输送等相关安排；（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（3）发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（4）发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（5）发行人控股股东、实际控制人亲属控制的企业，是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形，是否存在同业竞争。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

另请发行人披露：发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资、任职的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或利益冲突；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

5、 请发行人披露：（1）发行人是否按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易；（2）报告期内各项关联交易的必要性、合理性、合法性和价格公允性，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，是否存在利益输送；（3）发行人减少关联交易的控制措施是否有效；（4）是否存在未及时按规定履行必要的决策程序、后续补充确认的情况，相关会议制度、内部控制措施是否切实有效执行；（5）关联交易是否影响发行人的独立性，发行人对相关关联方是否存在依赖，是否可能对发行产生重大不利影响。请保荐机构和发行人律师对照《首发业务若干问题解答》进行充分核查并发表明确核查意见。

6、 请发行人补充披露：（1）报告期内曾经的关联方退出、转让、注销的原因，是否存在因重大违法违规而退出、转让、注销的情形，是否涉及发行人及控股股东、实际控制人，是否影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格，退出、转让、注销程序是否合规；（2）相关关联方退出、转让后是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主要供应商、客户及其主要股东存在资金或业务往来，是否存在为发行人承担成本或费用的情形。请保荐机构和发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

7、 请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：（1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。（2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。（3）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。（5）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。（7）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。（8）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。

8、 招股说明书披露，发行人自有房产17处，其中部分未取得产权证书；租赁物业1处；自有土地使用权18宗。发行人自有房产、土地使用权均已办理抵押。请发行人补充披露：（1）发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，发行人土地房产的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定，是否依法办理必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（2）发行人自有及租赁的土地房产是否存在瑕疵，存在瑕疵的土地房产的面积、所涉业务收入及利润占比，是否属于主要生产经营用地用房，相关瑕疵对发行人生产经营是否构成重大不利影响，瑕疵解决的进展情况；（3）土地使用权及房屋所有权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、借款期限、借款利率、担保合同约定的抵押权实现情形等，抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响，是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

9、 请发行人说明：（1）最近3年内违法违规行为是否均已在招股说明书中披露，相关违法违规行为不构成重大违法的理由是否充分；（2）发行人就被处罚事项所采取的整改措施，整改是否切实有效；（3）发行人合规经营、内部管理制度是否存在重大漏洞。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确结论性意见。

10、 请发行人披露发行人控股股东、实际控制人、实际控制人在发行人持股或任职的亲属最近三年是否存在违法违规行为，是否构成重大违法行为。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

11、 请发行人补充披露：（1）报告期内是否存在安全生产事故，如有，具体情况，发行人及其相关人员是否因此受到处罚或存在相关风险，是否构成重大违法行为；（2）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（3）发行人安全设施的运行情况。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

12、 报告期内，发行人前五大客户销售占比分别为18.73%、23.54%及19.57%。请发行人：（1）补充披露报告期内客户总数量及销售金额分布情况，说明分销售区域、分客户类型的客户数量及销售金额分布情况，并分析变动原因；结合下游行业集中度、合作稳定性披露发行人客户集中度较低的原因，客户较为分散是否符合行业惯例；（2）按直接客户及非直接客户分别列示说明前十大客户及其销售产品类别、销售金额及占比，并分析波动原因；补充说明前述客户业务拓展方式、销售单价及数量、毛利率、所在地区、注册资本、股权结构、成立时间、合作历史、主要合同条款、主要协议周期、是否为新增客户，上述情况若在报告期发生变化或波动，请说明原因；（3）补充说明报告期内客户增减变动情况，对应收入、毛利率情况，分析变动原因；（4）结合本行业及下游行业发展情况、客户合作历史与合同期限、市场竞争格局、行业政策，分析并披露客户稳定性与业务持续性是否存在重大不确定性风险；（5）补充说明发行人的产品定价策略、方法，相关交易的定价原则及公允性，同类产品对不同客户销售价格是否存在差异及差异原因、合理性；（6）补充说明报告期内是否存在客户为自然人或个体工商户的情形，是否存在客户与供应商为同一主体等情况，相关内部控制的建设情况；（7）说明客户与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并说明核查方法、范围、证据、结论，并对上述事项及发行人销售收入真实性发表明确意见。

13、 公司客户包括直接客户和非直接客户，均为“买断式”销售。直接客户是指购买公司产品用于成衣织造及销售；非直接客户是指购买公司产品用于二次销售，赚取价差。请发行人：（1）按直接客户、非直接客户披露报告期内客户数量、毛利率情况，并分析波动及差异原因；（2）披露对直接客户与非直接客户销售时在各方权利义务安排上的差异情况，如业务拓展、业务合同类型及主要条款、物流运输、定价方式、结算条款及周期、退换货政策等方面；结合后上述情况披露发行人将对非直接客户销售模式认定为“买断式”销售的依据及合理性，与同行业可比公司是否存在差异；（3）披露发行人对非直接客户销售管理制度，是否存在返利，返利政策、各期金额及会计处理；非直接客户和发行人是否存在实质和潜在关联关系，是否存在专门销售发行人产品的情形；（4）报告期内，非直接客户客户采购发行人产品后实现终端销售及期末库存情况。请保荐机构、申报会计师核查上述内容，说明核查方法、范围、比例，并对上述内容及对非直接商客户销售收入真实性、收入确认政策准确性发表明确意见。

14、 报告期内，发行人前五大供应商的采购占比分别为67.26%、56.20%、53.04%。请发行人：（1）按产品说明列示主要供应商及采购金额、单价、对其采购占其同类产品的采购比重，补充说明主要供应商成立时间、注册资本、经营范围、股权结构、是否为新增供应商、与发行人合作年限、业务往来背景、结算方式等；上述情况若在报告期发生变化或波动，请说明原因；说明报告期内供应商的选择依据，供应商的总家数及采购金额分布；（2）披露报告期内委托加工金额、数量及主要供应商情况，说明委托加工定价依据及公允性，加工单价在报告期内、在不同厂商之间、与自产成本相比是否存在差异及差异的原因，是否存在利益输送情形；（3）说明报告期内是否存在发行人是某一供应商唯一客户或主要客户情形，是否存在报告期内新成立即成为发行人供应商情形；说明报告期内采购主要原材料单价变动原因，与市场价格是否匹配，向不同供应商同类采购产品的价格差异情况，论证采购价格是否公允性；（4）结合行业状况、与主要材料供应商的合同协议情况等分析供应商的稳定性和可持续性；（5）供应商与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（6）涉及向非法人供应商采购的，说明采购价格确定机制、采购金额及占比、结算方式、非法人供应商的管理措施及内控有效性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

15、 报告期内，公司主营业务收入分别为68,349.29万元、69,246.20万元、83,348.82万元。请发行人：（1）结合量价及行业竞争格局、发行人产品市场竞争力及份额等，进一步分析披露报告期内销售收入增长的原因，发行人产品量、价变动趋势与同行业可比公司是否一致，收入增长是否合理、是否真实、是否可持续；（2）说明报告期发行人采购、生产、销售、回款的大致周期情况，与同行业可比公司是否一致；（3）说明发行人产品的配送方式、运费承担方式，对不同客户或同一客户在不同报告期是否存在差异及差异的原因；（4）说明不同产品、不同类型客户的退换货政策及售后政策，各期实际退换货情况、售后情况及主要原因与相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定；（5）请结合对主要客户的协议约定、行业惯例等，说明发行人的收入确认政策，收入确认时点及金额的依据，相关外部证据，报告期内收入确认政策的执行情况，是否符合《企业会计准则》的规定；（6）披露外销业务开展的具体情况，披露主要销售地区及金额、占比，主要客户情况，境外业务开展方式，请结合重要合同、海关、中信保、出口退税等数据说明境外销售的真实性。请保荐机构、会计师针对上述问题核查并发表明确意见，并说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

16、 报告期内，发行人主营业务成本分别为56,482.62万元、60,894.33万元、66,343.74万元。请发行人：（1）补充披露报告期内直接材料的具体内容及金额、数量情况，直接材料占比下滑原因；（2）分细分产品列示营业成本构成，说明各产品报告期各项营业成本波动与营业增长是否匹配，各产品单位成本变动的原因及合理性；（3）补充说明主要原料采购量、产品产量的耗用比例关系，各期间该比例的变化情况及是否匹配；（4）补充说明报告期内，主要原材料价格变化情况，与市场价格变动趋势是否一致，对公司主要原材料价格变化对利润的影响进行敏感性分析；（5）结合各类产品工时耗用情况、生产人员人数变动情况，量化分析报告期内各产品单位直接人工、单位制造费用波动原因；（6）请结合生产模式和业务流程，说明主要产品成本的主要核算方法和归集过程，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比；（7）补充说明是否存在关联方或其他利益相关方代为承担成本费用、利益输送的情形。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

17、 报告期内，发行人主营业务毛利率分别为17.36%、12.47%及20.88%。请发行人：（1）结合原材料价格及销售价格波动趋势，分析披露发行人2020年毛利率大幅下滑且显著低于可比公司的原因及合理性，2021年大幅增长且增幅显著高于可比公司的原因及合理性，是否存在调节利润的情形；（2）说明不同产品、不同客户类型、境内外销售毛利率变动原因及合理性，列示主要客户毛利率情况并分析差异原因及合理性；（3）选取与发行人业务模式、产品结构类似的可比公司，并从产品结构、客户结构、销售模式等方面分析，进一步说明公司各细分产品毛利率与可比公司毛利率差异及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

18、 报告期内，发行人期间费用率分别为9.76%、9.86%和9.89%。请发行人补充说明：（1）报告期内各期间费用明细项目金额及占比变化的原因，与生产经营规模变化、实际业务发生情况是否匹配；（2）结合销售人员、管理人员、研发人员的职级分布、人数变动、平均工资水平、薪酬政策等，说明职工薪酬水平的合理性及变动的合理性；（3）2018年11月，至高合伙、至中合伙、朱跃华和朱惠芬以4.50元/出资额分别认缴发行人增资430万元、390万元、113.33万元和66.67万元，发行人2018年度一次性确认股份支付费用3,000万元。说明该笔费用核算的具体过程，一次性确认费用的依据，是否合规；（4）根据招股说明书披露，公司进行了多次增资和转让，请补充说明发行人历次股权增资及转让的定价依据，是否适用《企业会计准则——股份支付》，如适用，说明具体核算过程；（5）报告期内公司研发投入是否对应明确的研发项目，研发费用在各个项目间的归集和分配情况，如何准确划分生产投入与研发投入，说明研发费用是否存在资本化的情况；（7）利息费用与借款金额的匹配性，汇兑损益与外币业务规模及汇率波动情况是否匹配；（8）发行人各期间费用占营业收入比例及变动情况与可比公司差异的原因及合理性，是否存在体外循环或费用垫付的情形；请保荐机构和申报会计师核查，并对各项期间费用确认的真实性、准确性、完整性发表明确发表意见。

二、信息披露问题

19、 招股说明书披露了发行人拥有的商标、专利情况，其中部分专利被质押。请发行人补充披露：（1）发行人商标、专利是否存在受让取得的情况，如有，受让取得的专利对发行人的重要程度，转让价格是否公允合理，出让方出让专利是否履行了相关审批备案程序，转让是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人质押专利的原因、必要性，相关专利对发行人的重要程度，质权人基本情况，约定的质权实现情形，是否存在被强制处分的可能，是否可能对发行人生产经营产生重大不利影响；（3）相关专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品；（4）发行人商标、专利是否存在争议或纠纷。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

20、 招股说明书披露了发行人及其子公司已取得的主要资质及认证证书。请发行人补充说明并披露：发行人及其子公司是否取得了生产经营所需的全部资质、许可、备案，各项资质、许可、备案的持证主体，发行人及其各子公司生产经营是否需独立具备相应的资质、许可或备案，发行人及其子公司的生产经营是否合法合规，是否存在因无证经营、未取得排污许可等违法违规行为受到处罚的风险。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

21、 请发行人披露是否享受相关补助、税收优惠政策，如有，现有相关政策何时到期，到期是否能够顺利续期，如不能续期对发行人财务情况和持续经营能力的具体影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

22、 请发行人补充披露：（1）报告期各期未缴纳社会保险和住房公积金的具体原因和金额，如足额缴纳对持续经营的影响，是否违反社保、公积金管理相关法律法规的规定，是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为；（2）发行人是否存在劳务派遣用工，如有，劳务派遣员工各项社会保险及公积金的缴纳情况，是否存在劳动合同纠纷，发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定；（3）发行人董监高、普通员工、劳务派遣员工与当地人均薪酬水平比较情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确核查意见。

23、 公司部分生产工艺采取委托加工的方式进行生产，主要包括改性、染色、前纺工序及后纺工序等加工环节，请发行人补充披露：主要委托加工厂商的基本情况，委托加工的业务模式是否涉及关键工序或关键技术，是否对委托加工厂商存在依赖，委托加工厂商与发行人、是否存在关联关系，发行人与委托加工厂商在产品质量方面的责任划分，发行人的委托加工的相关工序是否有特殊的资质认证要求，是否存在利用委托加工规避环保、安全生产、员工社保等要求的情况，报告期内发行人外协加工是否影响发行人资产、技术的完整性和业务的独立性。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

24、 请发行人补充披露：（1）同行业主要企业的名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平等方面的情况；（2）公司各产品现有的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司竞争企业的数量、目前目标市场的容量及未来增长趋势，各主要竞争对手情况，说明公司竞争的优劣势及在行业中的地位。请保荐机构核查发行人招股说明书中关于市场地位及核心竞争力的披露是否真实、准确、完整，是否存在误导投资者情形。

25、 请发行人：（1）说明招股说明书引用数据的具体来源，该等数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、是否为一般性网络文章或非公开资料；（2）更新招股说明书的过时数据，说明相关数据的引用是否真实反映行业发展趋势。请保荐机构、发行人律师补充核查招股说明书引用数据的真实性并发表核查意见。

26、 请发行人补充披露：（1）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职经历（不限于最近五年）；（2）董事、监事、高级管理人员任职是否具备任职资格；独立董事任职是否符合党政领导干部在企业兼职（任职）的相关规定，李勇系毛纺织协会秘书长，其担任发行人独董是否合规；（3）结合发行人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员的履历，说明是否有人员曾任职于竞争对手；如有，是否存在竞业禁止协议，其在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确核查意见。

27、 招股说明书披露，发行人及子公司不存在正在进行的诉讼标的金额超过200.00万元的诉讼或仲裁事项。发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人可能对发行人产生重大影响的重大诉讼或仲裁事项。请发行人说明：发行人设定的200万元标准是否合理，报告期内发行人及控股股东、实际控制人、子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在未披露的诉讼、仲裁事项，如有，相关诉讼、仲裁的案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等，发行人认为不构成涉重大诉讼、仲裁事项的原因是否合理，是否应当进行披露。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

28、 报告期内，发行人存在向全资子公司开具超过真实交易金额的银行承兑汇票、员工代收货款、第三方回款、现金收支等行为。请发行人：（1）补充说明报告期内第三方回款的原因、必要性及商业合理性，是否具有真实的交易支持，是否具有可验证性，是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷，发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（2）请对照《首发业务若干问题解答》相关内容，充分披露前述行为并披露报告期内是否存在其他财务内控不规范的行为，说明报告期内财务内控方面存在不规范情形是否违反相关法律法规，是否已整改，针对性的内控措施是否已建立并有效执行，报告期内财务内控不规范行为是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，首次申报审计截止日后是否存在财务内控不规范的行为。请保荐机构和申报会计师核查上述事项，并对上述事项及发行人财务规范性、内控有效性发表明确意见。

29、 报告期内，发行人存在关联销售、关联采购、关联方资金拆借的情形。请发行人说明（1）关联方基本经营情况，关联交易价格与市场价格的对比情况，论证关联交易定价公允性，发生的未来持续性，是否存在与发行人共有客户或供应商的情况，是否存在体外循环或虚构业务情形；（2）报告期内关联方资金拆借的形成原因、交易背景、资金用途、资金流向及使用情况、拆借利率及确定依据，相关利息计提及支付情况，相关会计处理，是否履行了相应的程序及是否符合相关法律的规定；（3）是否存在向发行人供应商、客户提供拆借资金的情形，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（4）是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为；请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

30、 2021年，发行人确认处置收益4,174.32万元，主要系子公司中鼎科技腾退位于桐乡市崇福镇的房屋及土地使用权。请发行人披露该笔交易的背景，腾退原因，对手方，定价依据及公允性，会计处理是否合规。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

31、 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为9,874.49万元、11,026.40 万元及-17,703.65万元。请发行人：（1）结合行业情况、发行人业务特征、结算政策等，说明2021年经营活动产生的现金流量净额为大额负数的原因，并分析其与当期净利润的差异原因及合理性；（2）说明投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额在报告期内波动较大的原因，以及与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

32、 报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资账面价值合计分别为1,881.24万元、3,684.93万元和4,954.12万元，公司应收账款账面价值分别为3,743.37万元、4,802.78万元和5,555.74万元。请发行人补充说明：（1）报告期各期票据开具、取得、背书转让相应的交易背景；票据背书名称中是否存在关联方，如存在，请说明相关交易的真实性；（2）结合票据背书对追索权的约定情况，补充说明报告期内已终止确认应收票据是否满足终止确认条件，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）各期已背书或贴现且未到期应收票据期后兑付情况，是否存在票据未能兑现的情况，说明具体会计核算方法及其合规性；（4）应收账款对应的欠款客户数量及金额分布，与业务规模、结算模式是否匹配；（5）报告期内对不同客户或同一客户信用政策是否存在差异，与同行业或该客户的其他同类供应商是否一致，是否存在对其他客户延长账期等放宽信用政策的情形；（6）报告期内应收账款是否存在逾期情况，如有，逾期原因及时间；应收账款账龄与可比公司是否存在差异及原因，坏账实际计提比例与可比公司是否差异及原因，结合上述情况分析发行人坏账/信用损失计提是否充分。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

33、 报告期各期末，公司的存货账面价值分别为25,141.42万元、22,770.62万元和48,264.78万元。请发行人：（1）结合生产模式和特点、生产周期及备货政策，量价分析报告期内存货账面金额变动的原因及合理性，各存货项目波动的原因及存货结构变动的原因的合理性；（2）说明存货各项目的核算时点，确认、计量与结转是否符合会计准则的规定；（3）说明各存货项目的存货订单支持率、期后结转率及期后销售情况；（4）披露库龄1年以上存货增长的原因及合理性，结合各类存货的库龄、原材料价格变动、对应订单情况、业务模式及与客户的交付约定等，说明并披露存货减值测试的具体方法、依据，存货跌价准备计提是否充分，与同行业公司是否存在差异；（5）补充说明周转率与同行业公司存在差异的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师对存货的真实性、完整性和计价准确性的核查方法、核查内容，并发表核查结论。

34、 报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为34,371.14万元、36,571.95万元和36,504.24万元，在建工程账面价值分别为5,823.23万元、7,965.73 万元和13,641.04万，无形资产账面价值分别为3,564.00 万元、4,825.90万元和4,650.21万元。请发行人：（1）补充说明固定资产主要房屋建筑物、机器设备的基本情况，包括但不限于主要明细构成、入账时间、取得方式、数量、价值、折旧年限及年折旧率；结合房屋建筑物位置、用途、面积等详细信息，以及主要机器设备数量、产能等情况，说明并披露固定资产规模及变动情况与发行人的经营情况是否匹配；（2）补充说明发行人固定资产折旧年限、残值率确定的合理性，并与同行业公司进行对比分析，说明差异及合理性；（3）说明报告期内固定资产的实际使用情况，是否存在报废、闲置固定资产情形，说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，如何判断减值迹象，固定资产减值准备是否计提充分；（4）说明报告期在建工程的具体情况，在建工程转入固定资产的具体情况，确认依据，是否符合会计准则的规定；在建工程是否发生闲置、废弃、毁损和减值；（5）补充说明无形资产入账价值的确定依据，无形资产摊销方法及确定依据，无形资产是否发生减值。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查范围、程序并发表明确意见。

35、 报告期各期末，公司应付票据的余额分别为5,435.00万元、6,041.60万元和16,500.00万元，公司应付账款余额分别为14,717.63万元、18,305.81万元和13,298.95万元。请发行人补充说明：（1）应付票据余额2021年对比2020年增加约1亿元的原因及合理性，与生产经营、采购情况的匹配性、期后付款情况；（2）报告期内应付账款、应付票据前五名客户名称、采购内容、采购金额，分析其与前五名供应商是否匹配；（3）与主要供应商的货款结算政策和实际执行情况，说明报告期内是否发生重大变化，是否存在超过合同约定付款时点未付款的情形。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题

36、 请在招股说明书中补充披露报告期内，公司管理层和分岗位的员工的薪酬制度和收入水平，管理层和各类岗位人均薪酬及变化情况，与行业水平、当地工资水平比较是否存在显著差异。请保荐机构、申报会计师发表明确核查意见。

37、 请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。

38、 请保荐机构和会计师说明发行人财务部门人员与董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

39、 请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

40、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。