（2022年）市场监管总局关于附加限制性条件批准大韩航空公司收购韩亚航空株式会社股权案反垄断审查决定的公告

发文机关国家市场监督管理总局

发文日期2022年12月26日

时效性现行有效

施行日期2022年12月26日

效力级别部门规范性文件

市场监管总局收到大韩航空公司（以下简称大韩航空）收购韩亚航空株式会社（以下简称韩亚航空）股权案（以下称本案）的经营者集中反垄断申报。经审查，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第三十六条规定，现公告如下：

一、立案和审查程序

2021年1月15日，市场监管总局收到本案经营者集中反垄断申报。经审核，市场监管总局认为该申报材料不完备，要求申报方予以补充。2021年3月23日，市场监管总局确认经补充的申报材料符合修改前的《反垄断法》第二十三条规定，对此项经营者集中予以立案并开始初步审查。2021年4月23日，市场监管总局决定对此项经营者集中实施进一步审查。2021年7月22日，经申报方同意，市场监管总局决定延长进一步审查期限。2021年9月18日，进一步审查延长阶段届满前，申报方申请撤回案件并得到市场监管总局同意。2021年10月8日，市场监管总局对申报方的再次申报予以立案审查。2022年4月2日进一步审查延长阶段届满时，申报方再次申请撤回案件并于2022年4月7日提交申报，市场监管总局于2022年4月26日立案，目前处于进一步审查延长阶段，截止日为2022年12月29日。市场监管总局认为，该项集中对首尔—张家界/西安/深圳/杭州/南京/广州/北京/长沙/上海/大连/天津/延吉和釜山—青岛/北京/上海等15条航线定期航空客运服务市场具有或可能具有排除、限制竞争效果。在审查过程中，市场监管总局征求了有关政府部门、行业协会、同业竞争者和下游客户意见，同法律专家、行业专家深入座谈，与其他司法辖区交流合作，了解相关市场界定、市场结构、行业特征和集中对各方面影响等信息，并对申报方提交的文件、材料真实性、完整性和准确性进行了审核。

二、案件基本情况

收购方：大韩航空。1962年在韩国注册成立，1966年在韩国交易所上市，最终控制人为韩进KAL公司，主要从事航空客运和货运业务。

被收购方：韩亚航空。1988年在韩国注册成立，最终控制人为锦湖产业株式会社，主要从事航空客运和货运业务。

2020年11月，大韩航空与韩亚航空签署协议，拟收购韩亚航空已发行在外股权。交易完成后，大韩航空取得对韩亚航空的单独控制权。

三、相关市场

（一）相关商品市场。

经审查，集中双方均从事航空客运和航空货运业务，存在横向重叠。

1. 定期航空客运服务市场。

定期航空客运服务通常指航空运输企业以固定航线、固定飞行时刻为旅客提供的运输服务，可以按照时间敏感和时间不敏感旅客进一步细分。时间敏感旅客出行多基于商业目的，愿意支付较高的费用，获得更好的出行服务，并确保出行时间的高度灵活性，可以免费取消和更改航班时间，具体包括头等舱、商务舱、高端经济舱以及灵活/超级经济舱旅客。非时间敏感旅客出行多出于休闲度假、探亲访友等目的，对客票价格较为敏感，出行时间相对固定，主要指普通经济舱旅客。但对于短途航线而言，由于航班航程和飞行时间均较短，且航班频率较高，旅客的时间敏感度较低，无需区分时间敏感旅客和非时间敏感旅客。本案涉及的中韩之间航线均为短途航线，因此，将定期航空客运服务界定为本案的相关商品市场，不再细分。

2. 航空货运服务市场。

航空货运服务是指使用飞机运送货物的运输业务。首先，航空货运服务与海上运输、陆路运输等货运服务在运输范围、时间、成本、价格、运输设备等方面存在较大差异，相互之间替代性较弱。其次，航空货运服务市场无需根据运输载体进一步细分。航空货运服务主要包括全货机运输和利用民航客机腹舱运输两种方式。从需求替代看，全货机运输和利用民航客机腹舱运输均面向同样的客户和业务开展竞争。航空货运服务的客户主要关心运输时间和价格，通过全货机还是客机腹舱运输货物不是客户选择货运服务提供商的主要考虑因素。从供给替代看，在为客户提供所需的货运服务时，航空企业通常统一安排全货机和客机腹舱的载货能力，并根据运力供应、市场需求、交货期等因素进行统一定价，不区分货机和客机。最后，航空货运服务市场无需进一步细分为定期航空运输服务市场和临时包机航空运输服务市场。从需求替代看，航空货运服务客户的核心关注点为货物能否按照约定时间送达，不关注运输方式是定期航班还是包机航空。从供给替代看，航空货运服务供应商易于开展临时包机航空运输业务。临时包机航空运输需临时申请航班时刻，因货机运输一般使用夜间航班时刻，出于提高夜间航班时刻利用率考虑，临时货运包机航班时刻申请较易获得批准，因此，经营者能够迅速组织临时包机开展航空货运。因此，将航空货运服务界定为本案的相关商品市场。

（二）相关地域市场。

1. 定期航空客运服务市场。

定期航空客运服务按照固定的运营时刻表，向旅客提供特定出发地和目的地之间的航空客运服务。考虑到旅客出行一般为往返行程，对于航空企业而言，在同一条航线往返两个方向上提供客运服务不存在额外的经营成本。因此，相关地域市场界定为特定出发地城市和目的地城市之间的双向航线市场。

实践中，旅客出行还存在一站中转的情形，一站中转航班与直飞航班之间是否具有一定替代性，主要取决于一站中转航班频次、中转便利度和中转时长。根据行业惯例和既往审查经验，一般认为一站中转航班对飞行时间6小时以上的长途直飞航班具有较强替代性，对飞行时间6小时以下的短途航班替代性较弱。本案所涉及的中韩航线均为短途航线，因此，定期航空客运服务的相关地域市场界定为特定出发地城市和目的地城市之间的双向直飞航线市场。

集中双方在中韩之间存在横向重叠的航空客运航线共17条，分别为首尔—张家界、首尔—西安、首尔—深圳、首尔—杭州、首尔—南京、首尔—广州、首尔—北京、首尔—长沙、首尔—上海、首尔—大连、首尔—天津、首尔—延吉、首尔—青岛、首尔—威海、釜山—青岛、釜山—北京、釜山—上海。因此，将上述17条城市间双向航线界定为本案定期航空客运服务的相关地域市场。

2. 航空货运服务市场。

货运服务与客运服务相比，时间敏感性较弱且货物在不同城市中转具有灵活性，不同城市间航线能够实现相同或相近的货物运输需求。因此，航空货运服务相关地域市场的范围比定期航空客运服务的范围更大，通常界定为国家间或区域间市场。此外，受航线两端经济发展状况、贸易水平等影响，同一航线往返方向的货运需求不同，航空货运市场为单向市场。本案中，集中双方在中韩之间的航空货运服务市场存在横向重叠，货运航线为中国—韩国和韩国—中国。因此，将中国—韩国和韩国—中国界定为本案航空货运服务的相关地域市场。

四、竞争分析

根据《反垄断法》第三十三条规定，市场监管总局从参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力、相关市场的市场集中度、集中对下游用户企业和其他有关经营者的影响等方面，深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响，认为此项集中对首尔—张家界/西安/深圳/杭州/南京/广州/北京/长沙/上海/大连/天津/延吉和釜山—青岛/北京/上海等15条航线定期航空客运服务市场具有或可能具有排除、限制竞争效果。

（一）交易进一步提高了相关市场的集中度。

一是交易使集中后实体的市场力量进一步增强。2019年，在首尔—张家界/西安/深圳和釜山—北京/青岛航线上，大韩航空、韩亚航空的市场份额分别为30—70%、30—60%，双方合计市场份额为60—100%。在首尔—杭州/南京航线上，大韩航空、韩亚航空的市场份额分别为0—5%、50—60%，双方合计市场份额为50—60%。在首尔—广州/北京/长沙/上海航线上，大韩航空、韩亚航空的市场份额分别为20—30%、20—35%，双方合计市场份额为50—60%。在首尔—大连/天津/延吉、釜山—上海航线上，大韩航空、韩亚航空的市场份额分别为20—35%、15—30%，双方合计市场份额为45—50%。在首尔—大连和釜山—上海航线上，集中后实体的市场份额排名第二；在其余13条航线上集中后实体的市场份额均排名第一，且显著高于排名第二的竞争者。

二是交易导致市场集中度显著提高。在首尔—张家界/西安/深圳和釜山—北京/青岛航线上，集中前后HHI指数分别为3000—6000和6000—10000，增量为2000—5000。在首尔—杭州/南京航线上，集中前后HHI指数分别为4000—5000和5000—6000，增量为0—600。在首尔—广州/北京/长沙/上海航线上，集中前后HHI指数分别为2500—4000和4000—5500，增量为1000—1500。在首尔—大连/天津/延吉、釜山—上海航线上，集中前后HHI指数分别为2000—4000和3000—5000，增量为1000—1500。交易前相关市场高度集中，交易后相关市场集中度进一步提高。

（二）交易进一步增强了集中后实体的市场控制力。

交易将使集中后实体进一步掌握更充足的航班时刻资源。航班时刻是指飞机在指定日期和时间，为抵离某个机场而使用相关基础设施和服务的权利，机场设施的物理限制导致航班时刻资源具有稀缺性。航空运输业是规模效应明显的网络型行业，在枢纽机场持有的航班时刻量则是规模效应的重要基础。首尔仁川机场和釜山金海机场为交易双方的枢纽机场，交易使得集中后实体在上述两个机场持有超过50%的航班时刻。航班时刻集聚使集中后实体能够进一步增加航班频率、优化起降时刻，扩大市场覆盖面，提高客座率，进一步增强市场控制力。

（三）交易消除了相关市场最紧密竞争者之间的竞争。

大韩航空和韩亚航空均为全服务航空企业，具有一致的枢纽机场、相近的客户群体、相似的航线网络和销售策略。交易双方在中韩之间大部分航线全面开展竞争，在首尔—张家界/西安/深圳/杭州/南京/广州/北京/长沙/上海/大连/天津/延吉和釜山—青岛/北京/上海等15条航线上竞争关系最为紧密；其他航空企业都只在其中1—4条航线上与交易双方开展竞争。本交易将消除交易双方之间的紧密竞争关系，减少消费者的选择范围，集中后实体面临的竞争约束显著降低。同时，交易前韩亚航空为星空联盟成员，基于代码共享、联程合作等形式，能够为消费者提供丰富的航程选择。交易后，韩亚航空退出星空联盟，星空联盟成员无法继续提供韩亚航空服务，且星空联盟会员将无法使用里程积分乘坐韩亚航空航班，缩小了消费者选择空间，可能损害消费者福利。

（四）交易可能增强相关市场竞争者协调价格的动机和能力。

交易前，相关航线上经营者普遍为2—6个，数量有限，交易将进一步减少相关市场竞争者数量。交易后，在首尔—张家界和釜山—青岛航线上仅剩下集中后实体1个竞争者；在首尔—广州/大连/南京/杭州和釜山—北京/上海等6条航线上竞争者数量将降至2个；在首尔—北京/天津/长沙等3条航线上竞争者数量将降至3个；在首尔—深圳航线上竞争者数量将降至4个；在首尔—上海/延吉等2条航线上竞争者数量将降至5个，且在首尔—上海航线上其他竞争者多为新进入者，市场份额较低，难以对集中后实体提供有效竞争约束。

一方面，竞争者数量减少弱化了集中后实体涨价的外在约束。竞争者数量减少，企业间通过明示或默示行为进行价格协调的能力进一步提高。同时，网络比价等平台的广泛应用使航空企业提高了搜集、跟踪竞争者价格信息的便利性，中韩间较高的航班频次也便于竞争对手间通过反复小幅调整机票价格，监督和惩罚偏离协调价格水平的航空企业。另一方面，价格上涨对集中后实体和其他竞争者均有利，其他竞争者只要涨价幅度不超过集中后实体，就能在不流失客源的前提上通过搭便车涨价获得更高利润，与集中后实体进行有效竞争的动力下降。因此，交易增强了竞争者之间相互协调以提涨价格的能力和动机。

（五）市场进入壁垒高，短期内难以出现新的有效竞争者。

航空运输行业属于高度管制行业，进入相关市场存在较高的规模经济壁垒、航权和航班时刻限制，在位竞争者和潜在进入者无法通过增加市场供给对集中后实体施加竞争约束。

一是规模经济壁垒。航空运输业是资本密集型行业，固定成本和沉没成本较高，达到最低规模经济要求是进入相关市场的重要基础。新进入者需要运营相当数量的飞机，保持一定的航班频次才能吸引更多旅客，提高客座率，使每架飞机达到较高平均利用率，降低单位成本，实现规模经济。

二是航权限制。中韩间大部分航线属于航权管制航线，只有获得航班配额才能进入相关市场。中韩间航线分为四个区，分别为首尔—北京/上海间航线（第一区）、其他韩国城市—北京/上海间航线（第二区）、首尔—其他中国城市间航线（第三区）、其他韩国城市—其他中国城市间航线（第四区）。根据对等原则，中韩双方在每个航区的航班配额数量相等，由中韩航空主管部门分别指定本国航空企业分享各航区的航班配额。同时，根据中韩签署的开放天空协议，往返韩国与中国山东省、海南省的航班不设置航班配额限制。目前，第一、二区航班配额均已用尽，第三、四区剩余少量配额。

三是航班时刻限制。获得航班时刻是航空企业开设相关航线航班的重要前提。根据国际航空运输协会《国际机场航班时刻指引》和我国民航局《关于公布航班时刻主协调机场和辅协调机场名单的通知》，首尔—西安/深圳/杭州/南京/广州/北京/长沙/上海/大连/天津等10条航线起讫点双向的机场航班时刻均存在较大限制，首尔—张家界/延吉和釜山—北京/上海等4条航线的单向机场航班时刻存在较大限制。有证据证明上述航线定期航空客运市场短期内难以获得新的航班时刻，通过增设航班增加供给的可能性较低。

综上，规模经济壁垒、航权和航班时刻的限制使相关市场进入壁垒较高，在位竞争者难以通过增设航班对集中后实体形成有效竞争约束，潜在竞争者也难以进入相关市场。

五、附加限制性条件的商谈

审查过程中，市场监管总局将本案具有或可能具有排除、限制竞争效果的审查意见及时告知申报方，并与申报方就如何减少此项经营者集中对竞争产生的不利影响等有关问题进行了多轮商谈。对申报方提交的限制性条件承诺，市场监管总局按照《经营者集中审查暂行规定》，重点从限制性条件的有效性、可行性和及时性方面进行了评估。

经评估，市场监管总局认为，申报方2022年12月2日提交的附加限制性条件承诺方案（见附件）可以减少此项经营者集中对竞争造成的不利影响。

六、审查决定

鉴于此项经营者集中在首尔—张家界/西安/深圳/杭州/南京/广州/北京/长沙/上海/大连/天津/延吉和釜山—青岛/北京/上海等15条航线定期航空客运服务市场具有或可能具有排除、限制竞争效果，根据申报方提交的附加限制性条件承诺方案，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项集中，要求集中双方和集中后实体履行如下义务：

（一）归还航班时刻。在首尔—张家界、首尔—西安、釜山—青岛、首尔—深圳、首尔—北京、首尔—上海、釜山—北京、首尔—长沙、首尔—天津航线上，经新进入者请求，在满足相应条件时，交易双方和集中后实体将归还其在相应航线上所持有的中国机场、首尔仁川机场或釜山金海机场一定数量的航班时刻给相关机场的航班时刻协调人。

1. 首尔—张家界、首尔—西安和釜山—青岛航线：市场份额未超过50%的一方2019年在相应航线上持有的航班时刻数量。

2. 首尔—深圳、首尔—北京、首尔—上海航线：每周7对航班时刻。

3. 釜山—北京航线：每周6对航班时刻。

4. 首尔—长沙航线：每周4对航班时刻。

5. 首尔—天津航线：每周3对航班时刻。

（二）归还航权。经韩国新进入者请求，交易双方和集中后实体应配合韩国国土交通部，归还交易双方和集中后实体所持有的首尔—西安、首尔—张家界、首尔—深圳、釜山—北京等4条航线上的部分航权。归还航权后，集中后实体在上述航线上的市场份额可降至低于50%。

（三）稳定供应。交易双方和集中后实体在首尔—广州和首尔—大连航线上的每年供应（以航班频次和座位数衡量）保持其2019年水平，因市场变化或其他合理原因且经市场监管总局批准的调整除外。

（四）续签航空客运协议。在首尔—张家界/西安/深圳/杭州/南京/广州/北京/长沙/上海/大连/天津/延吉和釜山—青岛/北京/上海等15条航线上，交易双方和集中后实体无正当理由，不得拒绝与新进入者在相关航线上签订联运协议、特殊比例分摊协议、代码共享协议的请求；对交易双方和中国航空公司既存的相关协议，不得拒绝中国航空公司提出的续签请求以及因本次集中导致相关协议内容必须进行变更时的重签请求。

（五）保障航空客运辅助服务。

1. 交易双方和集中后实体依公平、合理和非歧视原则，在资源和能力允许的范围内向中国新进入者就上述15条航线提供相关韩国境内机场航空客运地面服务。对交易双方与中国航空公司既存的航空客运地面服务（包括休息室服务）协议，交易双方和集中后实体将确保到期续约时，合理定价。

2. 交易双方和集中后实体无正当理由，不得拒绝上述15条航线上的新进入者在相关航线上签订飞行常旅客计划协议的请求；对交易双方和中国航空公司既存的相关航线飞行常旅客计划协议，不得拒绝中国航空公司的续签请求。

（六）合规承诺。

1. 交易双方和集中后实体无正当理由，不得超过正常成本以及合理利润范围提高相关航线上的机票价格以及航空客运地面服务价格。

2. 交易双方和集中后实体不得实施以提高市场份额为目的，排除、限制竞争的价格行为。

3. 在韩亚航空进行相关航空联盟的退出、变更过程中，交易双方和集中后实体将依照相关法律、法规的规定，采取合理且必要的数据保护措施，构建相关的数据保护制度，以避免客户数据泄露。

限制性条件的监督执行除按本公告办理外，大韩航空于2022年12月2日向市场监管总局提交的附加限制性条件承诺方案对交易双方和集中后实体具有法律约束力。限制性条件自生效日（交易完成交割之日）起10年内有效，期限届满后自动解除。

市场监管总局有权通过监督受托人或自行监督检查申报方履行上述义务的情况。申报方如未履行上述义务，市场监管总局将根据《反垄断法》相关规定作出处理。

本决定自公告之日起生效。

市场监管总局

2022年12月26日

附件：

关于大韩航空公司收购韩亚航空株式会社股权案附加限制性条件承诺方案

2022年12月2日

根据《中华人民共和国反垄断法》和《经营者集中审查暂行规定》，大韩航空公司和韩亚航空株式会社谨此就大韩航空公司拟收购韩亚航空股权案事宜向国家市场监督管理总局（以下简称“市场监管总局”）提交以下附加限制性条件承诺方案。

第一部分 定 义

就本承诺方案而言，以下术语定义如下：

大韩航空：即大韩航空公司，其注册地址为韩国首尔江西区天空路260号。在本承诺方案中，大韩航空包括其关联公司，即（1）真航空（注册地址为韩国首尔江西区登村洞空港大路453号）；及（2）大韩机场株式会社（注册地址为韩国首尔江西区阳川路13号）。

韩亚航空：即韩亚航空株式会社，其注册地址为韩国首尔江西区梧亭路443-83号。在本承诺方案中，韩亚航空包括其关联公司，即（1）釜山航空株式会社（注册地址为韩国釜山江西区物流中心1路57号）；（2）首尔航空株式会社（注册地址为韩国首尔江西区天空路176号）；及（3）韩亚机场株式会社（注册地址为韩国首尔江西区（空港洞）天空路170-1号）。

交易双方：大韩航空和韩亚航空。

本交易：大韩航空收购韩亚航空股权案。

集中后实体：集中日后的交易双方和实体合并完成后的大韩航空。

集中日：本交易完成交割的日期，实体合并预计会在本交易完成交割两年后实现。

国际航空运输协会航季：国际航空运输协会夏航季或国际航空运输协会冬航季。国际航空运输协会夏航季自每年三月份最后一个周日开始到当年十月份最后一个周日前的周六结束。国际航空运输协会冬航季自每年十月份最后一个周日开始到下一年三月份最后一个周日前的周六结束。

市场进入：某一航空公司在相关城市对航线上开始提供直飞航班或提高现有的直飞航班的频率。

新进入者：首个在某一国际航空运输协会航季期间计划进行市场进入的大韩航空或韩亚航空以外的航空公司。新进入者为目前未在相关航线开展业务的航空公司、或目前在相关航线上开展业务并有意在相关航线上增加班次的航空公司。

航空客运：通过飞机来有偿运送乘客。

相关城市对航线：除另有说明外，在本承诺方案中的相关城市对航线是指首尔—张家界、釜山—青岛、首尔—西安、釜山—北京、首尔—深圳、首尔—广州、首尔—北京、首尔—长沙、首尔—上海、首尔—大连、首尔—天津、首尔—杭州、首尔—南京、釜山—上海、首尔—延吉城市对航线。

航班时刻归还航线：在本承诺方案中的航班时刻归还航线是指首尔—张家界、首尔—西安、首尔—深圳、釜山—北京、釜山—青岛、首尔—北京、首尔—上海、首尔—长沙、首尔—天津城市对航线。

航权归还航线：在本承诺方案中的航权归还航线是指首尔—西安、首尔—张家界、首尔—深圳、釜山—北京城市对航线。

天合联盟航空公司联盟：由墨西哥国际航空、法国航空、达美航空和大韩航空于2000年6月22日创立的航空联盟发展而来的国际航空公司联盟。

航班时刻：航班时刻协调人所赋予的使航空公司开展航空运输服务中，能在指定日期和指定时间段用于抵离特定机场所必须的且交易双方和集中后实体所拥有或控制的（不限于相关城市对航线）范围内的相关基础设施的权利。航班时刻以每5分钟为一个区间而设定。

航权：指航空公司从其所属国政府航空主管部门处所取得的可以在本国和他国之间从事航空运输服务的权利。

代码共享：代码共享是一种营销安排，一家航空公司（即行销航空公司）将其航班代码放置在另一家航空公司（即承运航空公司或共同承运合作伙伴）运营的航班上并出售该航班的机票。

联运协议：联运协议是一种航空公司之间进行联运的运输结算协议，这类通常参照国际航协的结算协议范本而定。

特殊比例分摊协议：特殊比例分摊协议是一种航空公司之间的双边结算协议，但其条款更多地由协议方进行协商所确定。航空公司签署特殊比例分摊协议通常是为了对航班安排进行补充，从而使签约航空公司共同受益。

航空客运地面服务：在客运飞机停在机场时向客运飞机提供的服务，包括（1）停机坪服务（如飞机物品装卸、地面指挥、飞机推出和拖离、保洁、卫生间给排水服务、除冰、机场运输、以及货物和行李转运等服务）；（2）旅客服务（如值机服务、基本的安全服务、进出港服务和登机协助等服务）；以及/或（3）行李服务（如飞机行李装卸、分拣区行李处理、分拣、起飞前准备以及将行李从分拣区运送至行李提取处等服务 ）。

中国航空公司：提供航空客运服务的一家或多家中国公司。

飞行常旅客计划: 航空公司为奖励客户忠诚度而提供的计划，相关飞行常旅客计划的会员可通过选乘制定该计划的航空公司以累积积分，所得积分可用于兑换免费的机票和其他产品或服务、以及享受机场休息室或优先预订等其他福利。

韩国国土交通部：大韩民国国土交通部。

韩国公平交易委员会：大韩民国公平交易委员会。

监督受托人：指符合《经营者集中审查暂行规定》第三十六条的规定，由交易双方和集中后实体委托并经市场监管总局评估确定，负责对交易双方和集中后实体实施限制性条件进行监督并向市场监管总局报告的自然人、法人或其他组织。

审查决定：市场监管总局附加限制性条件批准本交易的审查决定。

生效日：本交易完成交割的日期，即集中日。

第二部分 承诺内容

一、航班时刻归还

1. 关于航班时刻归还航线，交易双方和集中后实体承诺，在生效日后的十年之内，存在韩国或中国的新进入者且经该新进入者的请求，在满足以下条件时，应将交易双方和集中后实体所持有的航班时刻归还航线上的中国机场、首尔仁川机场或釜山金海机场的航班时刻归还给相关机场的航班时刻协调人。上述航线上可归还的最大航班时刻归还量，详见附录1：

（1）航班时刻归还航线上的新进入者在相关韩国或中国机场不持有运营该航线所需的特定时刻（“期望的航班时刻”）前后30分钟内的航班时刻。

（2）该新进入者已根据《国际航空运输协会世界航班时刻准则》中的协调活动日程表，在每个国际航空运输协会航季开始前，通过正常的航班时刻协调流程申请了期望的航班时刻，但最终未能获得期望的航班时刻前后30分钟内的航班时刻。

（3）在首尔仁川机场及釜山金海机场，交易双方和集中后实体持有该新进入者所期望的航班时刻前后30分钟内的航班时刻（如果交易双方和集中后实体并不持有新进入者所请求的航班时刻前后30分钟内的航班时刻，则交易双方和集中后实体将通过航班时刻协调人与新进入者进行协商，以便新进入者获得距离该期望时刻最近的航班时刻）。

（4）在航班时刻归还航线上的中国机场，交易双方和集中后实体在该航班时刻归还航线持有该新进入者所期望的用于该航线的航班时刻（如果交易双方和集中后实体并不持有新进入者所期望的航班时刻，交易双方和集中后实体将通过航班时刻协调人与新进入者进行协商，以便新进入者获得距离该期望时刻最近的航班时刻）。

2. 交易双方和集中后实体按照第1段承诺归还航班时刻，以新进入者承诺遵守以下内容为前提：

（1）以与其所获得的航班时刻数量相对应的航班班次运营直飞航班；

（2）从其获得相应的航班时刻起至少一年内，不在航班时刻归还航线以外的城市对航线上使用根据本段承诺所获得的航班时刻。但是，在交易双方和集中后实体因不持有新进入者所期望的航班时刻归还航线上的中国机场的航班时刻而是根据通过航班时刻协调人与新进入者所协商达成的约定，归还新进入者期望航班时刻外的其他航班时刻的情况下，新进入者可在《民航航班时刻管理办法》等相关规定允许的范围内，以运营该航班时刻归还航线为目的，将其从交易双方和集中后实体处所获得的航班时刻和新进入者自身所持有的航班时刻进行交换使用；

（3）从其获得相应的航班时刻起至少一年内不与其他航空公司交换根据第1段承诺所获得的航班时刻。

3. 新进入者根据上述第1段所获得的航班时刻因未遵守第2段承诺等事由被召回或撤销时应归还至相应机场的航班时刻池，而非自动返还给交易双方和集中后实体。

二、航权归还

4. 交易双方和集中后实体承诺，在生效日后的十年之内，经来自韩国的新进入者请求，交易双方和集中后实体应配合韩国国土交通部，以归还交易双方和集中后实体所持有的航权归还航线上的航权，最大航权归还量，详见附录2中的计算方法。但根据本段归还航权，以新进入者将根据本段获得的航权仅用于航权归还航线上为条件。

5. 第4段中所述的承诺在出现下述任一情形时将停止适用：

（1）在生效日后的十年内，交易双方和集中后实体终止在航权归还航线上运营，或减少运营航班频次且所减少的航班频次达到附录2中所确定的最大航权归还量且持续时间在一年以上的。

（2）交易双方和集中后实体的市场份额因为新进入者的市场进入降低到50%以下。

6. 根据中韩之间的航空协定，对于存在尚未分配航权的航权归还航线，其根据附录2中所确定的最大航权归还量应扣除新进入者在集中日后自行从韩国国土交通部所申请的航权数量。

三、稳定供应

7. 交易双方和集中后实体承诺：在生效日后的十年内，其在首尔—广州和首尔—大连城市对航线上的每年供应（以航班频次和座位数衡量）保持其2019年的水平，因市场变化或其他合理原因且经市场监管总局批准的调整除外。

四、航空客运协议

8. 交易双方和集中后实体承诺：在生效日后的十年内，交易双方和集中后实体无正当理由，不得拒绝以下任一请求：

(1) 相关城市对航线上的新进入者就在相关航线上签订联运协议的请求；

(2) 针对交易双方和中国航空公司在集中日时既存的涉及相关城市对航线的联运协议：

- 到期时需延期，中国航空公司提出续签请求；

- 因本次集中导致相关协议内容必须进行变更时，中国航空公司提出重签请求。

上述联运协议，（1）应适用于相关城市对航线上包括头等舱、商务舱和经济舱在内全部舱位的座位；（2）应适用《国际航空运输协会多边联运协议》中的有关规则及其他惯常商业管理和条件。

如果该新进入者终止在相关城市对航线上的运营，上述联运协议可被终止。

9. 交易双方和集中后实体承诺：在生效日后的十年内，无正当理由，不得拒绝以下任一请求：

（1） 相关城市对航线上的新进入者就在相关航线上签订特殊比例分摊协议的请求；

（2） 针对交易双方和中国航空公司在集中日时既存的涉及相关城市对航线的特殊比例分摊协议：

- 到期时需延期，中国航空公司提出续签请求;

- 因本次集中导致相关协议内容必须进行变更时，中国航空公司提出重签请求。

交易双方和集中后实体承诺，上述特殊比例分摊协议应与大韩航空与其他航空公司之间就附录3中所列举的航线所签订的特殊比例分摊协议的条件保持一致。如新进入者请求，上述特殊比例分摊协议应适用于商务舱和经济舱的座位。

10. 交易双方和集中后实体承诺：在生效日后的十年内，有下列情形之一的，无正当理由，不得拒绝以下任一请求：

（1） 相关城市对航线上的新进入者就在相关航线上签订代码共享协议的请求；

（2） 针对交易双方和中国航空公司在集中日时既存的涉及相关城市对航线的代码共享协议：

- 到期时需延期，中国航空公司提出续签请求；

- 因本次集中导致相关协议内容必须进行变更时，中国航空公司提出重签请求。

五、航空客运辅助服务

11. 交易双方和集中后实体承诺，在生效日后的十年内，经中国新进入者请求，交易双方和集中后实体应在其提供航空客运地面服务的韩国境内机场依公平、合理和非歧视原则，在资源和能力允许的范围内向中国新进入者就相关城市对航线提供航空客运地面服务。同时，交易双方和集中后实体将确保在大韩航空和韩亚航空与中国航空公司在集中日时既存的航空客运地面服务协议到期续约时，合理定价。

12. 交易双方和集中后实体承诺，在生效日后的十年内，无正当理由，不得拒绝以下任一请求：

（1）相关城市对航线上的新进入者就在相关航线上签订飞行常旅客计划协议的请求；

（2）针对交易双方和中国航空公司在集中日时既存的涉及相关城市对航线的飞行常旅客计划协议：

- 到期时需延期，中国航空公司提出续签请求；

- 因本次集中导致相关协议内容必须进行变更时，中国航空公司提出重签请求。

对此，虽然大韩航空所属的天合联盟航空公司联盟中有限制成员航空公司与从属其他全球联盟的航空公司展开合作的规定，交易双方和集中后实体承诺仍将尽其商业上合理的最大努力，与从属其他国际航空联盟的中国航空公司展开合作。

13. 交易双方和集中后实体承诺，在生效日后的十年内，经中国新进入者请求，交易双方和集中后实体在资源和能力允许的范围内应与中国航空公司就使用交易双方和集中后实体在其提供航空客运地面服务的韩国境内机场运营的休息室的相关事宜达成协议，此类协议需与仁川国际机场公司和韩国机场公司及航空公司间有关休息室及设施租赁的相关协议的条款和条件保持一致。交易双方和集中后实体将尽其商业上合理的最大努力，以维持有关交易双方在其提供航空客运地面服务的韩国境内机场所运营的休息室在集中日时既存的协议。

六、合规承诺

14. 交易双方和集中后实体承诺：在生效日后，将继续遵守《中华人民共和国反垄断法》的相关规定以及公平、合理、无歧视的原则，除因对航空客运服务具有较大影响的燃油价格、利率、汇率等外部因素变化等正当理由，不会（1）超过正常成本以及合理利润范围提高相关城市对航线上的机票价格以及航空客运地面服务价格；（2）实施以提高市场份额为目的，排除、限制竞争的价格行为。前述合理利润范围是指，被市场所普遍认可且在相关主管部门批准的价格范围内，不会实质影响消费者旅行需求的水平。交易双方和集中后实体将以航空运输行业的高度公共性为责，始终把消费者便利放在首位。

15. 交易双方和集中后实体承诺：在生效日后，将继续遵守《中华人民共和国民用航空法》等相关规定，保证安全有序、守法经营。

16. 交易双方和集中后实体承诺：在本交易完成交割至大韩航空和韩亚航空实体合并完成前，韩亚航空将进行相关航空联盟的退出、变更，在此过程中，将依照相关法律、法规的规定，采取合理且必要的数据保护措施，构建相关的数据保护制度，以避免客户数据泄露。

第三部分 报告

17. 自生效日起，交易双方和集中后实体应每年向市场监管总局报告其承诺履行情况，直至相关承诺终止。

第四部分 其他事项

18. 交易双方和集中后实体将根据《经营者集中审查暂行规定》第三十七条委托监督受托人，被选定的监督受托人应根据《经营者集中审查暂行规定》监督交易双方和集中后实体对上述限制性条件的履行情况。

19. 上述限制性条件受所有适用的法律和法规的约束。市场监管总局有权根据《经营者集中审查暂行规定》监督检查交易双方和集中后实体履行第二部分中限制性承诺的情况。若交易双方和集中后实体违反上述承诺，市场监管总局有权根据《反垄断法》相关规定做出决定，交易双方和集中后实体应承担相应的法律责任。

20. 若大韩航空将其在韩亚航空中的股权转让给与大韩航空没有关联关系的第三方，或本交易终止或因任何其他原因失去效力，上述限制性条件将不再有效。

21. 本承诺方案自生效日起十年内有效，十年期限届满后将自动终止。

22. 自生效日起，若相关市场竞争状况发生重大改变，或交易双方和集中后实体情况发生重大变更时，交易双方和集中后实体可向市场监管总局申请解除、变更或替换其中的一个或多个限制性条件。

第五部分 效力

23. 本限制性条件自生效日起生效。

附录1：首尔—张家界、首尔—西安、首尔—深圳、釜山—北京和釜山—青岛、首尔—北京、首尔—上海、首尔—长沙、首尔—天津城市对航线上最大航班时刻归还量

1.首尔—张家界、首尔—西安和釜山—青岛城市对航线上的最大航班时刻归还量为市场份额未超过50%的一方在2019年在相应城市对航线上持有的航班时刻数量。

例如，在首尔—西安城市对航线上，大韩航空在2019年夏航季和冬航季的航班时刻数量【保密信息】个，韩亚航空在2019年夏航季和冬航季的航班时刻数量【保密信息】个，由于大韩航空和韩亚航空2019年在这条航线上的市场份额分别为[60-65]%和[30-35]%，该航线上最大航班时刻归还量则为韩亚航空在该航线上的全部时刻，因为韩亚航空的市场份额低于50%。

2.首尔—深圳、首尔—北京、首尔—上海、首尔—长沙、首尔—天津、釜山—北京城市对航线上的最大航班时刻归还量分别为，首尔—深圳、首尔—北京、首尔—上海城市对航线上每条航线每周7对航班时刻；首尔—长沙城市对航线上每周4对航班时刻；首尔—天津城市对航线上每周3对航班时刻；釜山—北京城市对航线上每周6对航班时刻。

3.上述最大航班时刻归还量包括按照韩国公平交易委员会就本交易相关限制性措施在各航线上归还的最大航班时刻数量。

附录2：首尔—张家界、首尔—西安、首尔—深圳、釜山—北京城市对航线上最大航权归还量

1.首尔—张家界、首尔—西安、首尔—深圳、釜山—北京城市对航线上的最大航权归还量按下列方式计算。航权归还后，交易双方（按照2019年运送旅客的数量计算）在首尔—张家界、首尔—西安、首尔—深圳、釜山—北京城市对航线上的市场份额可降至低于50%。

（1）如果在相关航线上交易双方任一一方按照2019年运送旅客数量计算的市场份额均低于50%，但交易双方合计市场份额高于50%，航权的最大归还量应与交易双方在该航线上的航权超出50%的部分保持一致。

例如，在首尔—深圳城市对航线上，大韩航空与韩亚航空的市场份额分别为[30-35]%和[30-35]%，即交易双方任一一方的市场份额均低于50%，但交易双方市场份额合计高于50%。在这种情况下，最大航权归还量应与和交易双方合计市场份额超出50%的部分（即[15-20]%）等同的航权数量相对应。

（2）如果在相关航线上交易双方中有一方按照2019年运送旅客数量计算的市场份额高于50%，该航线上最大航权归还量应为市场份额未超过50%的一方在相关航线上的航权。

例如，在首尔—张家界城市对航线上，大韩航空在2019年的航权数量为【保密信息】个，而首尔航空在2019年的航权数量为【保密信息】个。由于大韩航空和首尔航空2019年在这条航线上的市场份额分别为[40-45]%和[55-60]%，该航线上最大航权归还量则为大韩航空在该航线上的全部航权，因为大韩航空的市场份额低于50%。

附录3：可涉及特殊比例分摊协议的航线

【保密信息】

*上表列举了交易双方在与新进入者签订特殊比例分摊协议时已在运营以及之后拟运营的定期航空客运航线，上述航线不包括交易双方已经停止运营的相关航线。