（2023年）浙江中力机械股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见函

发文机关中国证券监督管理委员会

发文日期2023年01月05日

时效性现行有效

施行日期2023年01月05日

效力级别部门规范性文件

国泰君安证券股份有限公司：

现对你们公司推荐的浙江中力机械股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复的申请。如未能按期提交反馈回复，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、 请发行人补充披露：（1）历次股权转让或增资价格的定价依据及公允性，作价存在差异的原因，是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在三类股东，是否存在委托持股、信托持股情况或其他利益安排，公司目前股权结构是否真实、清晰，是否存在争议或潜在纠纷；（2）发行人存在申报前12个月内新增股东的情况，请按照《首发业务若干问题解答》之问题4和《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求进行披露、核查，并出具锁定承诺；（3）发行人是否存在股权代持的情况，请说明原因及合理性，股权代持是否已经解除，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）发行人是否作为合同当事人与外部股东签订对赌协议，如是，是否已解除，是否符合《首发业务若干问题解答》的相关要求。请保荐机构及发行人律师对上述问题核查并发表明确意见。

2、 请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）结合上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。

3、 请发行人补充披露：（1）是否严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；关联方无偿转让商标、专利给发行人的原因及合理性以及定价公允性，是否存在利益输送；（2）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；请结合发行人与实际控制人及其亲属控制企业之间的关联交易产生的收入、利润、成本费用占发行人相应指标的比例披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；（3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（4）发行人公司章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见；（5）报告期内是否存在关联方资金拆借，是否违反《贷款通则》等法律法规和规范性文件的规定。请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

4、 请发行人补充披露是否具备开展业务所需全部资质、许可，是否均在有效期，以及期满后续期是否存在法律障碍；是否存在超越许可范围开展生产经营的情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

5、 请发行人补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募投项目是否符合国家和地方环保要求，发行人是否曾发生环保事故或受到环保处罚，如是，请披露原因、经过等具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

6、 根据招股说明书，发行人部分土地、房产已设置抵押。请保荐机构及发行人律师核查上述土地、房产设置抵押的原因，抵押权人的基本情况及抵押金额，约定的抵押权实现方式，发行人的清偿能力，是否存在抵押权实现可能性，是否会影响发行人生产经营的稳定性。

7、 请保荐机构及发行人律师核查发行人及合并报表范围内的各级子公司、控股股东、实际控制人最近三年是否存在受到罚款以上行政处罚的情况，并对照《首发业务若干问题解答》之问题11的要求核查是否构成重大违法行为。

8、 请发行人补充披露：（1）报告期各期发行人员工应缴未缴社会保险和住房公积金的人数、占比及原因；如补缴，说明并披露需要补缴的金额，分析补缴对发行人经营业绩的影响；发行人大部分员工未缴纳住房公积金的原因及合法性，拟采取何种规范措施；（2）发行人人均五险一金缴纳金额是否符合国家和当地五险一金缴纳政策规定，是否满足最低缴纳标准，与当地同等收入情况下其他企业缴纳金额是否存在重大差异；是否存在通过压低缴纳金额或员工自愿放弃缴纳等方式压降成本的情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

9、 请发行人说明中力租赁开展融资租赁业务的具体内容、经营情况、主要客户、是否取得一行两会牌照，是否属于类金融业务，是否符合产业政策要求。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

报告期各期，公司外销收入占主营业务收入的比例约为50%。发行人产品主要出口美国、欧洲，请说明主要出口国贸易政策的变化对发行人经营稳定性的影响，相关贸易政策变化是否对发行人生产经营构成重大不利影响，相关风险是否充分披露。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

10、 关于盈利能力分析。请发行人说明：（1）按销售模式（经销、自主品牌直销、OEM/ODM直销等）的营业收入构成及分析；不同销售模式间毛利率的差异及原因；（2）按“业务和技术”章节披露的主要产品类别，细化主营业务收入、成本和毛利的产品构成及分析；各产品收入变动的主要影响因素，构成报告期内收入、毛利增长来源的主要产品及原因分析；（3）细化披露内销主要省份和外销主要国家地区的主营业务收入地区分布构成和变动分析；（4）细化披露各主要业务成本的料工费构成及变动趋势分析，各主要产品单位成本的构成情况；单位直接材料成本金额或占比变动较大的产品，按“业务和技术”章节披露的主要原材料细化披露变动原因；（5）若各类产品毛利率或其变动趋势存在差异，请披露相关原因分析；（6）内销与外销毛利率的比较情况；（7）公司电动叉车、内燃叉车毛利率与同行业可比公司同类产品的比较情况及差异原因；结合主营业务收入的产品结构、销售区域结构等情况，量化分析公司综合毛利率高于可比公司均值的原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

11、 关于直销业务。招股说明书披露，公司直销模式分为自主品牌销售和OEM/ODM销售，其中自主品牌销售模式客户较为分散，OEM/ODM模式下主要与凯傲集团等国际知名工业车辆企业合作。请发行人说明：（1）公司直销模式、经销模式，以及直销模式下自主品牌、OEM/ODM模式的销售收入及占比情况；OEM/ODM模式涉及的产品类型、主要客户和收入及占比情况；（2）发行人与OEM/ODM客户在产品研发、生产过程中各自所发挥的作用，是否对客户技术存在依赖；原材料是否存在客户指定，收入采用总额法还是净额法确认及相关依据；OEM/ODM模式下的销售实现过程，与其他业务间是否存在明显差异；相关会计处理是否符合《企业会计准则》及相关规定。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，并说明对直销业务收入的具体核查情况及核查结论。

12、 关于经销业务。招股说明书披露，发行人在境内和境外建立了稳定的销售服务网络，以经销为主要销售模式，其中境外经销商分为独家代理和一般代理两种类型；报告期前，发行人曾鼓励公司员工等与安吉阿母共同设立销售公司，完善公司销售网络体系。保荐工作报告说明，发行人实行扁平化经销商管理体系，对经销商制定有统一的定价策略，执行不同的信用政策。请发行人说明：（1）经销商模式内控制度包括但不限于：经销商选取标准和批准程序，对经销商与发行人及其员工、前员工等的关联关系识别方法，终端销售管理、新增及退出管理方法，定价考核机制（包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利等），退换货机制，物流管理模式（是否直接发货给终端客户），信用及收款管理，结算机制，库存管理机制，对账制度，信息管理系统设计与执行情况，说明相关内控制度设计的合理性及运行的有效性；（2）经销收入确认、计量原则，对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理，对附有退货条件、给予购销信用、前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等特别方式下经销收入确认、计量原则，是否符合《企业会计准则》规定，是否与同行业可比公司存在显著差异；（3）各类别经销商数量、销售收入及毛利占比变动原因及合理性；新增、退出经销商数量、销售收入及毛利占比，新增、退出经销商销售收入及毛利占比合理性，新设即成为发行人主要经销商的原因及合理性；主要经销商销售收入及毛利占比，变动原因及合理性，经销商向发行人采购规模是否与其自身业务规模不匹配；经销商是否存在个人等非法人实体，该类经销商数量、销售收入及毛利占比，与同行业可比公司是否存在显著差异；（4）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员及其他关联方与经销商、经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作（如是否存在前员工、近亲属设立的经销商、是否存在经销商使用发行人名称或商标），是否存在非经营性资金往来，包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等；（5）经销商采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配；经销商一般备货周期，经销商进销存、退换货情况，备货周期是否与经销商进销存情况相匹配，是否存在经销商压货，退换货率是否合理。请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师说明：（1）各期交易金额不足500万元经销商访谈样本选择的具体过程，是否足够代表总体；（2）对访谈经销商的终端销售核查中，获取实地走访等终端客户外部证据的具体情况和收入比例，认定发行人经销商实现了发行人产品最终销售的依据是否充分。

13、 关于线上销售平台。招股说明书披露，公司建立了线上线下相结合的销售体系，国内经销业务大部分通过阿母网站开展，自主品牌直销业务主要通过网站平台运营、线上销售平台、招投标等方式开展。请发行人说明：（1）公司线上销售体系的基本情况，涉及线上网站、信息系统的情况，及其在不同销售模式业务开展过程中所起的作用；（2）涉及线上销售收入和毛利的金额及占比，相关信息系统的可靠性对发行人财务信息真实性的影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，若相关信息系统对发行人财务信息真实性有重要影响，请按照《首发业务若干问题解答》问题53等相关要求出具专项核查意见。

14、 关于外销业务。招股说明书披露，报告期内外销收入占主营业务收入的比例分别50.03%、46.41%和49.62%，其中2021年外销收入增长较快。保荐工作报告说明了项目组对境外销售的核查情况。请发行人说明：（1）外销收入的销售模式构成情况；各销售模式的客户构成情况，直销客户的性质、是否为终端客户，经销客户的经营情况、是否主要经销发行人产品；外销业务的直销、经销前五大客户基本情况、销售收入金额和占比、注册时间、实际控制人、经营范围、与发行人的合作历史；（2）结合外销产品的量价变化、客户变动、销售区域变动、下游行业需求等情况，量化分析报告期内外销收入大幅增长的原因，与同行业可比公司外销收入变动趋势是否存在差异及其合理性；（3）公司境外客户、订单的获取方式，报告期内公司境外市场开拓情况，外销收入变动与市场开拓情况是否匹配。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

15、 关于采购与成本。招股说明书披露，公司主要原材料包括结构件、锂电池相关主要材料和钢材等六项，合计占原材料采购总额的43.68%至51.20%，其中结构件采购金额占原材料采购总额比例最高，但前五大供应商中相关供应商较少；报告期内公司前五大供应商采购金额占比分别为18.37%、18.23%和18.56%，相对较为分散。请发行人披露：原材料除已列明六项外的主要内容。请发行人说明：（1）报告期各期采购锂电池相关主要材料折算为锂电池的数量，锂电池、电机、控制器、铅酸电池与公司产品的数量关系，各项主要原材料和能源实际耗用量与产能、产量、销量匹配情况；（2）主要原材料采购价格及报告期内的变动趋势与市场价格的比较情况；（3）报告期内前十大供应商的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册资本（实缴）、经营范围、合作历史等；各期前十大供应商各年度的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比、采购方式、结算方式、付款周期等情况，新增供应商及单个供应商采购金额占比变化的原因；发行人及关联方是否与主要供应商存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来；（4）采购集中度较低的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异；结构件供应商的数量和构成情况，相对其他原材料采购更为分散的原因及合理性；（5）成本核算方法、核算流程，共同费用的分摊方法，报告期内成本费用核算是否完整。请保荐机构、申报会计师说明对上述事项的核查并发表明确意见。

二、信息披露问题

16、 请在招股说明书中详细披露所有引用数据的具体来源，并请保荐机构核查引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。

17、 关于油改电叉车等业务。招股说明书披露，1）公司Class I电动平衡重乘驾式叉车中包含油改电叉车，公司2019年提出“油改电”概念，旨在通过将内燃叉车存量市场转换为电动叉车市场；2）公司零部件业务收入分别为38,343.50万元、40,638.80万元和57,770.50万元，收入和毛利占比较高；3）子公司中力租赁主要从事机动工业车辆租赁与服务业务；发行人2021年租赁业务规模增长，增加了经营租出叉车，导致公司固定资产账面价值较2020年末增长较多。请发行人说明：（1）油改电叉车的具体含义，是否以存量内燃叉车为基础进行改造，在业务模式、原材料结构、生产工艺流程及目标客户等方面与其他产品是否存在明显区别；（2）若油改电叉车业务与其他业务有明显区别，请在招股说明书相应部分补充披露油改电叉车的收入、成本、毛利和毛利率情况，以及收入确认、成本核算等相关会计政策。请保荐机构核查并对相关信息披露完整性发表明确意见，请保荐机构、申报会计师对相关会计核算是否符合《企业会计准则》及相关规定发表明确意见；（3）零部件业务的基本情况，产品的主要应用场景，是否适配其他品牌工业车辆，零部件收入占比和毛利率水平与同行业可比公司是否存在差异；（4）叉车租赁业务的基本情况、涉及的租赁类型（经营租赁、融资租赁等）、开展该业务的主体，公司开展租赁业务的主要考虑和未来规划；（5）报告期各期租赁业务的收入金额及占比，不同租赁类型请分别说明；各期末固定资产中经营租赁叉车的数量、账面金额、使用状态，与租赁业务规模的匹配情况；（6）经营租赁叉车的主要产品类别，是否均为自产、是否为租赁业务定制化生产、与同类产品单位成本是否存在明显差异，转作租赁用途前的库龄情况、是否为积压产品，是否存在利用转作租赁资产调节利润的情形；（7）对经营租赁叉车的管理方式，报告期各期末盘点情况，相关资产减值准备计提是否充分；（8）租赁业务的收入确认与成本结转会计处理方式，是否符合《企业会计准则》及相关规定。请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。

18、 关于曾经的关联方。招股说明书披露，有多家法人主体报告期内或报告期前12个月内曾是公司关联方但目前已经与公司不存在关联关系。请发行人说明：该等法人主体报告期前是否曾与发行人存在业务或资金往来，若存在，请简要列表说明相关主体与发行人的合作历史，以及相关业务的主要内容、重要程度、后续情况，是否关联交易非关联化的情形。请保荐机构核查并发表明确意见。

19、 关于中力联众。招股说明书披露，中力联众报告期内曾为发行人子公司，2021年9月向控股股东中力恒之转让100%股权，目前无实际经营。请发行人说明：（1）报告期内中力联众的经营情况，向控股股东转让中力联众的背景和原因；（2）股权转让时中力联众的财务状况，转让作价的公允性，是否存在利益输送或其他安排；（3）报告期内中力联众与发行人及合并报表范围内其他主体的交易情况，转让中力联众对发行人合并报表的影响，是否通过转让子公司调节利润。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

20、 关于预计负债。报告期各期末，公司预计负债分别为1,509.84万元、1,724.29万元和2,913.77万元，均为预提的产品质量保证金。请发行人说明：（1）销售合同对售后质量保证、服务的约定情况，不同合同间是否存在明显差异，售后质保是否构成单项履约义务，相关会计处理方法及是否符合《企业会计准则》有关规定；（2）结合销售合同对售后质量保证、服务的约定及报告期各期实际发生售后服务金额，说明预计负债计提是否充分，与营业收入是否匹配。

21、 关于研发费用。招股说明书披露，发行人报告期内研发费用分别为6,716.74万元、7,615.17万元和12,618.56万元，其中2021年增长较快，主要系直接材料费和职工薪酬的增长。请发行人说明：（1）公司在人员、领料等方卖弄如何区分研发、生产活动，研发费用归集相关的内部控制措施，执行是否具有一致性；（2）研发成果的表现形式，是否形成样机、是否对外销售，相关会计处理是否恰当；（3）研发费用支出与所得税加计扣除数的差异及原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

22、 关于股份支付。招股说明书披露，发行人报告期各期管理费用中股份支付费用分别为2,766.84万元、4,902.44万元和3,662.36万元。请发行人说明：历次股权激励的具体情况，包括授予的股份数量、行权条件、授予价格、每股公允价格确定的依据、公允价格与股权激励前后引入外部投资者的价格的差异、每股公允价格对应的静态和动态市盈率。请保荐机构、申报会计师核查，并就发行人股权激励的会计处理是否合规、股份支付费用的确认是否充分发表明确意见。

23、 关于政府补助。请发行人补充披露报告期内各项政府补助的内容、确认依据和到账时间，计入其他收益、营业外收入、递延收益的划分依据及相应金额。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并对发行人政府补助核算是否符合《企业会计准则》规定发表明确意见。

24、 关于货币资金。招股说明书披露，报告期各期末，公司货币资金余额分别为18,518.36万元、22,281.30万元和75,456.95万元，其中2021年银行存款增长较多。请发行人说明：（1）应付票据与其他货币资金的匹配关系；（2）银行存款是否存在使用受限的情形，银行存款余额较大情况下仍有较高流动负债的合理性；（3）期末现金及现金等价物余额与资产负债表中现金余额不一致的原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

25、 关于应收票据。招股说明书披露，报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资的账面价值合计分别为5,577.10万元、9,323.48万元和15,338.35万元。请发行人说明：最近一期应收票据余额的前五大客户，报告期内应收票据和应收账款互转的情况、账龄是否持续计算，票据不能或延期兑付的情况，减值准备计提是否充分。

26、 关于应收账款。根据招股说明书披露：（1）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为35,012.28万元、46,941.77万元和80,380.09万元，主要是应收客户货款；（2）报告期内，公司一般给予客户1-3个月的信用期，信用政策未发生重大变化。保荐工作报告说明：（1）公司对境内经销建立了严格的信用管理体系，公司给予纳入信用分管理的客户赊销资格，未纳入的客户只能款到发货；（2）外经销商在下单后会预付部分定金、取得提单后结清全部货款，对部分境外经销商允许在提单日后30-90天内结清货款。请发行人按内销、外销披露应收账款余额情况。请发行人说明：（1）报告期各期，内销业务中纳入信用分管理客户的收入金额和占比，外销业务中允许提单日后30-90天内结清货款客户的收入金额和占比；（2）应收账款账龄统计及列示是否准确，结合前述客户结构进一步分析公司的应收账款余额与信用政策是否匹配；（3）报告期各期发行人应收账款逾期情况，逾期应收账款期后回款情况，尚未收回逾期款项的原因，相关客户信用状况是否发生重大不利变化、预期款项收回是否存在重大不确定性、相关坏账准备计提是否充分；（4）结合内外销等客户类型、客户资质、历史逾期、违约风险等因素，分析是否需要对应收款项划分不同组合分别进行减值测试，预期信用损失的确定方法和相关参数的确定依据是否充分，坏账计提是否充分。请保荐机构、申报会计是对上述事项核查并发表明确意见。

27、 关于固定资产与产能的匹配。招股说明书披露，报告期内发行人固定资产账面价值为22,317.78万元、25,193.41万元和29,928.43万元，产能分别为123,000台、137,600和257,600台。保荐工作报告说明，产能增幅高于固定资产增幅主要系提升瓶颈环节产能。请发行人说明：结合固定资产中房屋及建筑物、运输工具、生产设备等的构成情况、与各生产环节的关系、各环节产能瓶颈变化情况，进一步说明发行人产能增长的合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

28、 关于应付账款。招股说明书披露，报告期各期末，公司应付账款分别为36,640.00万元、47,667.22万元和73,231.48万元，主要为原材料采购款、工程及设备款以及费用类款项。请发行人说明：（1）报告期各期末各类型（材料采购、工程设备、费用等）应付账款的金额和占比情况及变动分析；（2）应付账款的账龄结构，期后结算情况，长账龄应收账款尚未结算的原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

三、关于财务会计相关资料质量问题

29、 关于境外资产。请发行人补充披露境外资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等信息。

30、 关于代收货款等。保荐工作报告说明，周凤彬2019年年初存在通过销售发行人废料所得发放工资、公司2019年初存在发票报销方式发放奖金、张屹2019年存在零星代收公司货款、张屹2019年存在代极个别交易对手方收款的情形；2019年及2020年1月，Myparts (Hong Kong) Limited存在替中力联众收取少量货款的情形。请发行人说明上述事项的具体情况和原因，代收货款事项涉及业务对应客户的基本情况，报告期内收入金额及占比，与发行人及代收主体是否存在关联关系或其他利益安排，相关客户是否存在异常。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

31、 请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

32、 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。